QSBS teyit yazısı: GPU bulutu ve donanım girişimleri için

GPU bulutu veya donanım girişimi QSBS teyit yazısında neyi doğrulayabilir?

Şirket, hissedarın istisnasını değil, kendisiyle ilgili olguları doğrulayabilir. 4 Temmuz 2025'ten sonra ihraç edilen hisselerde şirketin toplam brüt varlıkları, her ihraçtan önce her zaman ve ihraçtan hemen sonra $75.000.000 veya altında kalmalıdır (daha önceki hisseler için $50.000.000). Ayrıca varlıklarının değer olarak en az %80 kadarı kapsam dışı olmayan bir faaliyette kullanılmalıdır (26 U.S.C. 1202; P.L. 119-21, section 70431).

QSBS teyit veya beyan yazısı, şirketin bir yöneticinin imzaladığı kendi beyanıdır. Bunun için IRS formu yoktur ve hiçbir yere sunulmaz. Kanun IRS'nin şirketlerden rapor istemesine izin verir (1202(d)(1)(C)), ancak bunu isteyen bir yönetmelik yoktur; bugünkü 1202. madde kapsamındaki tek yönetmelik olan 26 CFR 1.1202-2 hisse geri alımlarını düzenler.

GPU bulutları ve diğer AI altyapısı girişimleri için iki soru belirsizdir: GPU kapasitesi kiralamak “kiralama” mıdır ve tasarım işi “mühendislik” midir? İkisi de kapsam dışı faaliyetlerdir ve iki kelime de tanımlanmamıştır. Dikkatli bir yazı bu sorulara cevap vermek yerine olguları belirtir ve sözleşmeleri anlatır. Yazı bir hukuki görüş, bir değerleme (409A dahil), bir araştırma vergi kredisi çalışması veya bir denetim değildir.

1202. maddenin hangi testleri şirkete, hangileri hissedara aittir?

Şirket statüsünden, büyüklüğünden, faaliyetlerinden ve geri alımlarından sorumludur. Hissedar ise hisseleri nasıl ve ne zaman edindiğinden ve ne kadar süre elinde tuttuğundan sorumludur.

Hissedarın sorumlu olduğu konular:

• Hisseyi, ikincil satışta başka bir hissedardan değil, şirketten ilk ihraç yoluyla satın almak.
• Elde tutma süresi: 4 Temmuz 2025'ten sonra edinilen hisselerde uygun kazancın 3 yıl sonra %50, 4 yıl sonra %75 ve 5 yıl sonra %100 kadarı istisnadır; daha önceki hisseler 5 yıldan fazla elde tutulmalıdır.
• Şirket başına üst sınır: $15.000.000 (daha önceki hisseler için $10.000.000) veya maliyet esasının 10 katından büyük olanı.
• Şirket olmamak: hissedar şirketler istisnadan yararlanamaz.
• Satışı Form 8949 ve Schedule D üzerinde bildirmek (talimatlar).

GPU kapasitesi kiralamak bir GPU bulutunu kiralama işletmesi yapar mı?

Sözleşmeye bağlıdır ve bunu cevaplayan bir kural yoktur. Bir neocloud, yani GPU işlem gücü kiralamak üzerine kurulu bir bulut şirketi, hizmete de sunucu kiralamasına da benzeyebilecek bir şey satar. 1202(e)(3)(B) maddesi “kiralama”yı tanımlamadan kapsam dışı tutar.

Kanundaki en yakın test 26 U.S.C. 7701(e) maddesidir: “hizmet sözleşmesi olduğunu iddia eden” bir sözleşmeyi, saydığı altı faktör dahil çeşitli faktörleri tarttıktan sonra kira sayar. Bu madde, 1202. maddeyi de içeren chapter 1'in tamamında uygulanır; yani bir sözleşmeyi kira olarak yeniden nitelendirebilir. Ancak bu tür sözleşmelerin bir şirketi ne zaman “kiralama” işletmesi yaptığını söyleyen bir kural yoktur.

Aktif varlık testi varlıkları “1 veya daha fazla” faaliyet genelinde sayar; bu yüzden filonun kiraya benzeyen bir dilimi bütün şirketi batırabilir (ikinci örneğe bakın). GPU sunucularını kiraya vermek rehberindeki pasif kira kuralları ayrı bir testtir.

Mühendislik işi bir çip, sıvı soğutma veya güç donanımı girişimini kapsam dışı faaliyet yapar mı?

Donanım satmak kapsam dışı listede yoktur; mühendislik hizmeti karşılığında ödeme almak olabilir. 1202(e)(3)(A) maddesi, mühendislik, danışmanlık ve diğer “alanlarda hizmet verilmesini içeren” faaliyetleri ve temel varlığı çalışanların itibarı veya becerisi olan faaliyetleri kapsam dışı tutar. Hiçbir 1202. madde yönetmeliği bu alanları tanımlamaz.

• Tasarladığı ürünler için ödeme alan bir çip girişimi veya soğutucu dağıtım ünitesi üreticisi, tasarım işi için ödeme alandan farklıdır, ancak sınırı çizen bir kural yoktur.
• Yatırımcıların sorduğu gelir kalemleri; tekrarlanmayan mühendislik (NRE) ücretleri, özel kart veya soğuk plaka tasarımı ve entegrasyon hizmetleridir.

199A. maddenin kuralları işe yaramaz, çünkü o madde mühendisliği kendi listesinin dışında tutar (199A(d)(2)(A)); özelge niteliğindeki kararlar (private letter ruling) da yalnızca talep eden şirketi bağlar (6110(k)(3)). Geliri faaliyet koluna göre gösteren bir beyan, soruyu çözülmüş ilan etmek yerine açık bırakır.

Brüt varlık testi nasıl ölçülür?

Brüt varlıklar, nakit artı diğer her şeyin düzeltilmiş vergisel maliyet esasıdır: kabaca şirketin ödediği tutar eksi vergi beyannamelerinde düştüğü amortisman (1202(d)(2)). Piyasa değeri veya defter değeri değildir.

• Bilanço değil. Schedule L defterleri izler (Form 1120 talimatları), Delaware franchise vergisi de öyle. İkisi de QSBS rakamı değildir.
• Amortisman düşürür. Maliyet esası amortisman, ek amortisman ve 179. madde indirimiyle azalır (Pub. 551); bu yüzden ek amortismanla gider yazılan GPU sunucularının maliyet esası çok azdır veya hiç yoktur (GPU sunucularını gider yazmak). Bir mülk sınıfı için ek amortismandan vazgeçmek veya 2025'in düşürülmüş geçiş oranı, toplamda daha fazla maliyet esası bırakır ve toplamı sınırın üstüne itebilir. Şirket bu seçimi süre uzatımları dahil son tarihe kadar verdiği beyannamede yapar; seçimi geri almak IRS onayı gerektirir (26 CFR 1.168(k)-2(f)). Satın alma yılının ortasında maliyet esasının nasıl ölçüleceği belirsizdir. Yıl sonuna kadar maliyeti kullanmak temkinli bir uygulamadır, kural değildir.
• Borç düşülmez. GPU teminatlı bir kredi, satıcı finansmanı veya rezerve kapasite için müşterinin peşin ödemesi toplamı artırır.
• Yatırım turu sayılır: ihraçtan hemen sonraki test “ihraçta alınan tutarları” içerir.
• Katkı olarak konan mal, katkı anındaki gerçeğe uygun piyasa değeriyle sayılır.
• Alacaklar, tahakkuk esasında nominal değerle, nakit esasında ise sıfır olarak sayılır, çünkü nakit esasındaki gelir henüz vergilenmemiştir (Pub. 538).
• İlişkili şirketler sayılır. %50 oranını aşan sahiplik zincirindeki tüm şirketler tek şirkettir: girişim, girişimin bu oranın üstünde sahip olduğu şirketler ve girişime bu oranın üstünde sahip olan herhangi bir şirket ile o sahibin diğer bağlı şirketleri. Önceki şirketler (predecessor) de sayılır. Kanada'daki veya Tayvan'daki bir mühendislik bağlı şirketi genellikle dahildir: 1202. madde yalnızca 1563(a)(1)'i alır, yabancı şirketleri dışarıda bırakan 1563(b) kuralını almaz ve aksini söyleyen bir IRS rehberliği yoktur.

Toplanan nakdi GPU'lara harcamak satın alma anında toplamı değiştirmez, çünkü nakit maliyet esasına dönüşür; sonra amortisman toplamı düşürür. Borçlanmak ise kredinin kullanıldığı gün toplamı artırır.

Seri B yatırım turu veya büyük bir GPU alımı şirketi sınırın üstüne çıkarabilir mi?

Bir yatırım turu çıkarabilir; kredi veya satıcı finansmanıyla yapılan GPU alımı da. Nakitle ödenen alım çıkaramaz, çünkü nakit maliyet esasına dönüşür. Brüt varlıklar sınırı bir kez aşınca, opsiyonların kullanılması ve SAFE sözleşmesi ya da borç senedi hisseye dönüştüğünde ihraç edilen hisseler dahil, sonraki hiçbir ihraç şartları karşılamaz (SAFE hisselerinin ne zaman edinilmiş sayıldığı). Daha önce ihraç edilmiş hisseler bu test açısından statüsünü korur.

4 Temmuz 2025'ten sonra ihraç edilen hisselerde “önceki her zaman” geçmişi de $75.000.000 sınırını kullanır (P.L. 119-21, section 70431(c)); bu yüzden $50.000.000 sınırını aşmış ama $75.000.000 sınırını hiç aşmamış bir şirket yeniden şartları karşılayan hisse ihraç edebilir. Yeni hisselerin dolar sınırları enflasyona endekslenecektir; bu sayfa kontrol edildiğinde endekslenmiş bir tutar yayımlanmamıştı.

Aktif faaliyet testi GPU filosunu ve harcanmamış nakdi nasıl değerlendirir?

Aktif varlık testi maliyet esasını değil değeri kullanır; bu yüzden gider yazılmış bir GPU filosu ettiği değerle sayılır (1202(e)).

• Araştırma sayılır. Kuruluş faaliyetlerinde, 174. veya 174A. madde araştırmasında ya da kapsam dışı olmayan gelecekteki bir faaliyet için yapılan şirket içi araştırmada kullanılan varlıklar, gelir olmadan önce bile aktiftir.
• Nakit sayılır, makul ölçüde gerekli işletme sermayesi için tutuluyorsa veya 2 yıl içinde araştırmayı ya da işletme sermayesi artışlarını finanse etmesi bekleniyorsa. 2. yıldan sonra varlıkların en fazla %50 kadarı bu şekilde sayılabilir. Bir sonraki GPU siparişi için tutulan nakdin işletme sermayesi olup olmadığı belirsizdir.
• Bağlı şirketlerin içine bakılır: ana şirket, onların varlık ve faaliyetlerindeki payını sayar.

Elde tutma süresinin “neredeyse tamamı” tanımlanmamıştır. En azından her ihraçta ve her yıl sonunda tablo hazırlayın; çeyrek sonu tablosu, bir yatırım turundan sonra biriken nakdi yakalar. Bu sıklık kanun değil, uygulamadır.

Şirketin beyanını hangi kayıtlar destekler?

• Kuruluş belgesi ve vergi statüsü geçmişi.
• Hisse defteri: her ihracın tarihi, karşılığı ve fiyatı.
• Sabit kıymet listesinden (vergisel maliyet esası) ve banka bakiyelerinden, bağlı şirketler dahil, her ihraç için brüt varlık tablosu.
• Değerlerin kaynağıyla birlikte, değere göre aktif varlık tablosu.
• Temel sözleşme şartlarıyla (münhasırlık, kontrol, süre) faaliyet koluna göre gelir.
• Geri alım kaydı.
• Form 1120'ler ve Form 4562'ler.
• Nakdin planlanan kullanımını gösteren bütçe veya yönetim kurulu kararları.

Cevabı başka ne değiştirir?

• Geri alımlar: şirketin ihraçtan önceki veya sonraki 2 yıl içinde bir hissedardan veya ilişkili kişiden hisse satın alması, o hissedarın hisselerini bozar. İhraçtan önceki veya sonraki 1 yıl içinde toplam hisse değerinin %5 kadarını aşan alımlar, o sırada ihraç edilen her hisseyi bozar. $10.000 veya altındaki ya da %2 veya altındaki alımlar dikkate alınmaz; ayrılan bir çalışandan veya yönetim kurulu üyesinden, hizmet karşılığı alınan hisseler için ve ölüm, maluliyet veya boşanma durumundaki alımlar da öyle (1.1202-2). Hissedarlar arasındaki satış şirket alımı değildir.
• Gayrimenkul: alan kiraya vermek aktif bir faaliyet değildir.
• S şirketi hisseleri QSBS değildir: S şirketini C şirketine dönüştürmek.
• LLC dönüşümleri: hisse dönüşüm anında edinilir ve maliyet esası mülkün değerinden düşük olamaz: işletme yapısını değiştirmek.
• Kanada'dan Delaware'e geçişler: Kanada şirketinin hisseleri karşılığında alınan Delaware hisseleri hisse karşılığı edinilmiştir ve genellikle şartları karşılamaz; daha sonra nakitle satın alınan yeni hisseler karşılayabilir: Kanadalı girişimi Delaware ana şirketinin altına taşımak.
• Eyaletler: California uyum sağlamaz (FTB); hissedarın eyaletini kontrol edin.
• Hisse opsiyonları: opsiyon hisse değildir. Hisse, opsiyonun kullanılmasıyla ihraç edilir; bu yüzden şirketin brüt varlık testi verilme tarihinde değil, kullanım tarihinde yapılır.
• Yurt dışındaki kurucular: ABD'de vergisel ana işyeri olmayan mukim olmayan bir kişi, ABD girişim hisselerinden elde ettiği kazanç yabancı kaynaklı olduğundan, şirket esas olarak ABD gayrimenkulü değilse, genellikle ABD vergisi ödemez; bu yüzden istisna nadiren önem taşır ve kişinin kendi ülkesi karar verir (Pub. 519). Bkz. Kanadalı kurucunun ABD girişim hisselerini satması.
• Bağışlar ve trust'lar, üst sınırların nasıl uygulandığını değiştirebilir; bu servet planlamasıdır ve bu sayfanın dışındadır.

Örnek

Tüm rakamlar örnek amaçlıdır ve ABD doları cinsindendir.

Bir GPU bulutu için $60.000.000'lık Seri B

Virginia'daki bir kolokasyon veri merkezinde çalışan, Delaware'de kurulu bir GPU bulutunun $20.000.000 nakdi ve $5.000.000 depozito ve alacağı vardır (tahakkuk esası). 2025'te 19 Ocak'tan sonra satın alınan ve ek amortismanla tamamen gider yazılan $30.000.000'lık GPU sunucularının vergisel maliyet esası $0'dır, defterlerde ise yaklaşık $25.000.000 görünür. Brüt varlıklar: $25.000.000.

$60.000.000'lık Seri B'den sonra brüt varlıklar $85.000.000 olur. Seri B hisseleri şartları karşılamaz; tohum ve Seri A hisseleri statüsünü korur; opsiyonların kullanılması dahil sonraki her ihraç şartları karşılamaz. Bunun yerine $45.000.000 toplamak toplamı $70.000.000 yapar ve testi geçer; bu parayı sunuculara harcamak satın alma anında hiçbir şeyi değiştirmez. Sonradan alınan $30.000.000'lık GPU teminatlı kredi toplamı $100.000.000'a çıkarır ve sonraki hiçbir hisse şartları karşılamaz. Şirket beş yıllık mülk için ek amortismandan vazgeçmiş olsaydı, sunucular ilk yıl amortismanından sonra yaklaşık $24.000.000 maliyet esasını korurdu ve $45.000.000'lık yatırım turu toplamı $94.000.000 yapıp testi geçemezdi.

Kira sayılabilecek rezerve bir küme

Bir GPU bulutunun değer olarak $60.000.000 varlığı vardır: çok kiracılı, talep üzerine işlem gücü sunan $35.000.000'lık sunucular; tek bir müşterinin üç yıl için rezerve ettiği $15.000.000'lık bare-metal kümeler (müşterinin kendi yazılım altyapısı, al ya da öde şartı, ayrılmış kafes) ve $10.000.000 işletme sermayesi. Rezerve kümeler kiralama sayılırsa aktif varlıklar %75'tir ve şirket o dönem için testi geçemez; işlem gücü hizmeti sayılırsa %100 ile geçer. Şirketin beyanı bir cevap seçmek yerine sözleşme şartlarını anlatır.

Seri A parasını elinde tutan bir sıvı soğutma girişimi

Üçüncü yılında bir sıvı soğutma girişiminin $40.000.000 nakdi ve $10.000.000 değerinde test düzenekleri, prototipleri ve soğutucu dağıtım ünitesi stoku vardır. Nakdin yalnızca $25.000.000'ı ($50.000.000'ın yarısı) sayılabilir; bu yüzden aktif varlıklar en fazla %70'tir ve şirket o dönem için testi geçemez. Ekipman ve stoka $10.000.000 harcadıktan sonra aktif varlıklar %90'a ulaşır. Tek bir müşteri için yılda $2.000.000'lık özel soğuk plaka tasarımı bir mühendislik hizmetiyse, bu işte kullanılan varlıklar hesaptan çıkar.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Sınıra yakın bir yatırım turu, kredi veya GPU siparişi ya da kira sayılabilecek sözleşmeler: tabloların bir yönetici imzalamadan önce değerlendirilmesi gerekir; bkz. veri merkezi ve altyapı vergi hizmetleri.
• Hâlâ işletme türü mü seçiyorsunuz: LLC mi C şirketi mi.
• Zamanla hak edilen kurucu hisseleri veya 83(b) seçimi: zamanla hak edilen kurucu hisseleri.
• Beyannamede SAFE sözleşmeleri veya dönüştürülebilir borç senetleri: SAFE sözleşmeleri ve dönüştürülebilir borç senetleri.
• Yatırım öncesi incelemede (due diligence) ortaya çıkan eksik beyanlar: yatırım öncesi inceleme öncesinde vergi kayıtlarının düzeltilmesi.
• Hisse veya varlık satışıyla çıkış: işletmenizi satmak.
• Kanada'da yaşayan kurucular: Kanadalı kurucunun ABD girişim hisselerini satması ve sınır ötesi vergi hizmetleri.