Değerlemenin Düştüğü Turda Yeniden Sermayelendirme Vergisi

Değerlemenin düştüğü tur veya yeniden sermayelendirme, hissedarlar için vergilendirilir mi?

Genellikle vergilendirilmez. Yeniden sermayelendirme (recapitalization), section 368(a)(1)(E) içinde sayılan yeniden yapılandırmalardan biridir. Yeniden yapılandırmada hissesini yalnızca aynı şirketin başka hissesiyle değiştiren hissedar, section 354 uyarınca kazanç veya zarar doğurmaz. Şirketin kendisi de turda nakit karşılığı yeni hisse ihraç ederken kazanç doğurmaz (madde 1032).

Verginin ortaya çıktığı ve çıkmadığı yerler:

Şu durumlarda dosya basit değildir: hissedarlar nakit veya yeni itfa edilebilir imtiyazlı hisse alıyorsa, imtiyazlı hissede ödenmemiş birikmiş temettü varsa, yeniden sermayelendirme planlı bir düzende tekrarlanıyorsa ya da tur şirketin zararlarını sınırlayacak kadar sahipliği kaydırıyorsa. Yeniden sermayelendirmeden önceki ve sonraki hisse dağılım tablosunu, ana sözleşme değişikliğini, değişim ve dönüşüm oranlarını, hissedar başına ödenen nakdi ve her hissedarın alım tarihlerini ve maliyet esasını toplayın.

İmtiyazlı hisseden adi hisseye dönüşüm vergisiz midir?

Genellikle evet. Yeniden sermayelendirme düzenlemeleri, bunun bir örneği olarak, temettü ve tasfiye önceliği olan imtiyazlı hissenin, bu haklar olmayan yeni ihraç edilmiş adi hisseyle değiştirilmesini verir (Treas. Reg. 1.368-2(e)(4)). IRS hissedar sonucunu açıkça anlatır: şirket yeniden sermayelendirmede imtiyazlı hisse karşılığı size adi hisse verirse, kazanç veya zarar doğurmazsınız (Publication 550).

Aynı şirkette adi hissenin adi hisseyle, imtiyazlı hissenin imtiyazlı hisseyle değişimi de section 1036 uyarınca vergisizdir; bu yüzden eski imtiyazlı hissenin yeni bir seriyle değişimi de aynı şekilde işler. Yeniden sermayelendirme için çıkar sürekliliği ve işletme faaliyeti sürekliliği testleri uygulanmaz (Treas. Reg. 1.368-1(b)).

Hissedar, yeni hisselerde eski maliyet esasını korur; bu esas, alınan nakit veya diğer malla azalır ve doğan kazançla artar (madde 358(a)). Eski hisseler sermaye varlığıysa, eski elde tutma süresi de eklenir (madde 1223(1)).

İki tuzak cevabı değiştirir:

• Yeni itfa edilebilir imtiyazlı hisse. Hissedarın şirkete geri satabildiği, şirketin itfa etmek zorunda olduğu veya çağırması muhtemel olan imtiyazlı hisse, nitelikli olmayan imtiyazlı hisse (nonqualified preferred stock) olabilir; adi hisse veya sıradan imtiyazlı hisse karşılığı alındığında hisse dışı mal sayılır (section 351(g)(2); section 354(a)(2)(C)). Şirketin büyümesine katılma konusunda gerçek ve anlamlı bir ihtimali olan hisse bu kural bakımından imtiyazlı hisse değildir (section 351(g)(3)(A)); bu yüzden risk sermayesi tipi dönüştürülebilir imtiyazlı hissenin tanıma uyup uymadığı şartlarına bağlıdır.
• Değişimde nakit veya diğer mal. Kazanç, nakit ve diğer malın değerine kadar vergilendirilir ve zarar kabul edilmez. Değişim temettü etkisi taşıyorsa, bu kazancın bir kısmı, hissedarın şirketin birikmiş kazanç ve kârlarındaki orantılı payına kadar temettü olabilir (section 356).

Yeniden sermayelendirme, 305. madde kapsamında farazi temettü olabilir mi?

Olabilir, ama tek ve münferit bir yeniden sermayelendirme genellikle olmaz. Section 305(c), IRS'nin dönüşüm oranındaki bir değişikliği veya benzer etkili herhangi bir yeniden sermayelendirmeyi, şirketin varlıklarındaki veya kazançlarındaki orantılı payı artan her hissedara dağıtım olarak değerlendirmesine izin verir.

Düzenlemeler, bir yeniden sermayelendirmenin münferit olsun olmasın farazi dağıtım sayıldığı iki durumu sayar (Treas. Reg. 1.305-7(c)):

1. Bir hissedarın orantılı payını düzenli aralıklarla artırmaya yönelik bir planın parçasıysa veya
2. Birikmiş ödenmemiş temettüsü (dividends in arrears) olan imtiyazlı hissenin sahibi onu başka bir hisseyle değiştirir ve daha büyük bir orantılı paya sahip olursa. Bu durumda farazi dağıtım, birikmiş ödenmemiş temettü ile yeni hissenin değerinin veya tasfiye önceliğinin (hangisi büyükse) eski imtiyazlı hissenin ihraç fiyatını aşan kısmından küçük olanıdır.

Düzenlemelerin, sınıfları hissedarlar arasında yeniden dağıtan tek ve münferit bir yeniden sermayelendirme için verdiği kendi örneği, 305. madde kapsamı dışındadır (Treas. Reg. 1.305-3(e), Örnek 12). İyi niyetli ve makul bir seyrelme önleyici formüle göre yapılan dönüşüm fiyatı indirimi de farazi dağıtım değildir (Treas. Reg. 1.305-7(b)); bu yüzden böyle bir formüle göre yapılan değerlemenin düştüğü tur düzeltmesi tek başına gelir doğurmaz.

305. madde uygulandığında farazi dağıtım nakit dağıtım gibi vergilendirilir: kazanç ve kâr kadarı temettü, sonra maliyet esasında azalma, sonra kazanç (section 301(c)). Zarar eden bir girişimin kazancı ve kârı az olabilir veya hiç olmayabilir, ama bu varsayılmamalı, kontrol edilmesi gereken bir olgudur. İmtiyazlı hissede ödenmeyen birikimli temettüler veya bazı hissedarlara nakit ödemeyle birlikte yapılan bir yeniden sermayelendirme, daha yakından inceleme gerektiren olgulardır.

Adi hisseye pay-to-play dönüşümünün vergisi nedir?

Yeni tura katılmayıp imtiyazlı hissesi adi hisseye dönüştürülen hissedar, imtiyazlı hisse karşılığı adi hisse değişimi yapmış olur; bu genellikle vergisiz bir yeniden sermayelendirmedir (Treas. Reg. 1.368-2(e)(4)). Adi hisse, imtiyazlı hisse kadar değer taşımasa da hissedarın maliyet esası ve elde tutma süresi adi hisseye geçer.

Yatırım yapan hissedarlar nakitle yeni hisse satın alır; bu bir alımdır, gelir değildir. Eski imtiyazlı hisselerini yeni bir seriyle de değiştirirlerse, bu imtiyazlı hisse karşılığı imtiyazlı hissedir (section 1036). Başkalarının hissesi dönüştürüldüğü için orantılı paylarının artması, section 305(c)'in baktığı örüntüdür; tek seferlik pay-to-play ise imtiyazlı hissede birikmiş ödenmemiş temettü yoksa veya şartlar plan olarak tekrarlanmıyorsa, genellikle düzenlemelerin saydığı iki durumun dışında kalır. Bu değerlendirme anlaşmanın olgularına bağlıdır.

Katılmayan hissedarın ekonomik zararı dönüşümde indirilemez; çünkü değişimde zarar doğmaz. Zarar, devredilen maliyet esası üzerinden, adi hisse satıldığında veya değersiz hale geldiğinde sonradan ortaya çıkar. Eski hisseler 1244. madde kapsamında küçük işletme hissesiyse, yeniden sermayelendirmede alınan yeni hisseler bu statüyü korur; bu da sonraki bir zararı olağan zarar yapabilir (Publication 550).

Ters hisse bölünmesi vergilendirilir mi?

Tek başına ters bölünme vergilendirilmez. Eski adi hisseleri daha az yeni adi hisseyle değiştirmek, aynı şirkette adi hisse karşılığı adi hissedir (section 1036) ve ayrıca bir yeniden sermayelendirmedir. Toplam maliyet esası aynı kalır ve her hisse bölünmesinde olduğu gibi daha az hisseye dağıtılır (Publication 550).

Kesirli hisse yerine ödenen nakit, kesirli hissenin satışında elde edilen tutar sayılır ve Form 8949'da bildirilir (Publication 550, Kesirli hisseler). Hissedar, eski maliyet esasının bir kısmını kesirli hisseye ayırır ve yalnızca o parça için kazanç veya zarar bildirir. Kesirler için nakit, mekanik bir yuvarlama ödemesi değil, bazı hissedarlara yapılan anlamlı bir ödemeyse, section 356 ve temettü testleri gözden geçirilmelidir.

Yeniden sermayelendirmeden sonra kurucu ve çalışanlara verilen yeni hisseler ücret olarak vergilendirilir mi?

Evet; hisseler emek karşılığı verildiğinde ve kişi değerinden az ödediğinde. Section 83 uyarınca hizmet karşılığı alınan hissenin değeri, ödenen tutar düşüldükten sonra, hisseler hak edildiğinde gelirdir. Kişi bunun yerine, devirden en geç 30 gün sonra, section 83(b) kapsamında verildiği tarihteki değeri gelirine dahil etmeyi seçebilir; bu durumda sonraki değer artışı ücret sayılmaz ve sonradan hisselerin kaybedilmesi indirim sağlamaz (Publication 525, Kısıtlı mallar).

Kurucunun yeniden sermayelendirmede yalnızca eski hisselerine karşılık aldığı hisseler vergisiz değişimin parçasıdır. Eski hisseler hâlâ hak edilmemişse ve 83(b) seçimi yoksa, hak edilmemiş yeni hisseler onların yerine geçmiş sayılır; bu yüzden ücret yine hak edildiğinde doğar (Publication 525). Hak edilmiş hisseler yeni hak ediş şartlı hisselerle değiştirilirse, yeni hisselere section 83 uygulanır. Değerlemenin düştüğü turdan sonra kurucuları ve çalışanları elde tutmak için verilen ek hisseler, yenileme hissesi veya yeni kısıtlı hisseler ücrettir. Kullanılan değer, hisselerin verildiği veya hak edildiği tarihteki gerçeğe uygun piyasa değeridir. Çalışan için bu ücret maaştır: şirket bunun üzerinden stopaj yapmak zorundadır ve kesmediği vergiden sorumludur (sections 3401(a) ve 3403). Şirket aynı tutarı, kişinin gelire dahil etme yılının bittiği vergi yılında indirir; zamanında bildirmek, örneğin Form W-2'de, kişinin bunu gelirine dahil etmiş olması sayılır (Treas. Reg. 1.83-6(a)). Seçimin nasıl verileceği için bkz. zamanla hak edilen kurucu hisseleri; sahip oldukları hisseleri yeniden hak etmeleri istenen kurucular için bkz. fiyatlı turda kurucuların hisselerini yeniden hak etmesi. Değeri altında kalan opsiyonlar için bkz. değerlemenin düştüğü turdan sonra hisse opsiyonlarının yeniden fiyatlanması.

QSBS statüsü ve elde tutma süreleri yeni hisselere devreder mi?

Genellikle evet. Aynı şirketin nitelikli küçük işletme hissesinin dönüştürülmesiyle yalnızca bu yoldan edinilen hisse, QSBS statüsünü ve dönüştürülen hissenin elde tutma süresini korur (madde 1202(f)). Bir yeniden sermayelendirmeyi de kapsayan section 368 yeniden yapılandırmasında QSBS karşılığı alınan hisse, eski hissenin edinildiği tarihte edinilmiş QSBS sayılır (madde 1202(h)(4)).

Section 1202(h)(4), yeni hisselerdeki istisnayı değişim tarihine kadar oluşmuş kazançla sınırlayabilir; ancak şirket değişim sırasında hâlâ nitelikli küçük işletmeyse bu sınır uygulanmaz. Yeniden sermayelendirmeye eşlik eden nakit geri alımlar başkaları için QSBS'yi bozabilir; bkz. tur çevresinde QSBS ve şirket geri alımları. Bir hissedarın hisselerinin hiç nitelik taşıyıp taşımadığı kurucular ve ilk çalışanlar için QSBS rehberinde anlatılır.

Tur, zarar devirlerimizi sınırlayabilir mi?

Sınırlayabilir. Daha büyük hissedarlar arasında sahipliği kaydıran yeni para, dönüşümler ve yeniden sermayelendirme değişimleri 382. madde sahiplik değişikliğine sayılır; bu da şirketin geçmiş zararlarından her yıl ne kadarını kullanabileceğini sınırlar; bkz. girişimler için net faaliyet zararları.

Şirket maliyet esası konusunda hissedarlara ne bildirmelidir?

Hissesinin maliyet esasını etkileyen bir işlem yapan şirket (örneğin hisse bölünmesi veya hisse başına maliyet esasını değiştiren bir yeniden sermayelendirme), genellikle IRS'ye Form 8937 verir ve kayıtlı her hissedara bir kopyasını veya yazılı bir açıklama sunar (Form 8937 talimatları; Treas. Reg. 1.6045B-1). Kural özel şirketler için de geçerlidir.

Hisse dağılım tablosunda bireysel kurucular, çalışanlar veya melek yatırımcılar olan bir girişim, genellikle muaf alıcı istisnasına güvenemez; çünkü bireyler muaf alıcı değildir. Belirli bir değişimin formu gerektirecek kadar "maliyet esasını etkileyip etkilemediği" oranlara ve nakde bağlıdır; bu yüzden son tarihten önce doğrulayın.

Örnek

Bu örnekler açıklayıcıdır ve ABD doları kullanır.

Pay-to-play dönüşümü

Bir yatırımcı dört yıl önce Seri A imtiyazlı hisse için $1.000.000 ödedi ve değerlemenin düştüğü tura katılmıyor. Pay-to-play şartlarına göre Seri A'sının tamamı adi hisseye dönüştürülür; nakit ödenmez ve ödenmemiş birikimli temettü yoktur. Yatırımcı kazanç veya zarar doğurmaz. Adi hissedeki maliyet esası $1.000.000'dır ve elde tutma süresi dört yıl öncesinden başlamaya devam eder. Seri A, QSBS ise adi hisse bu statüyü ve tarihi korur.

1-for-10 ters bölünme

Bir hissedar toplam maliyet esası $15 olan 15 adi hisse sahibidir. 10'da 1 ters bölünmeden sonra hissedarın 1,5 yeni hisse hakkı doğar; her birinin maliyet esası artık $10'dır. Şirket 1 yeni hisse ihraç eder ve yarım hisse için, sade bir yuvarlama ödemesi olarak $20 öder. Hissedar yarım hissenin satışını bildirir: alınan $20 eksi $5 maliyet esası, $15 kazanç. 1 tam hisse $10 maliyet esasını ve eski elde tutma süresini korur.

Kurucuya yenileme hissesi

Yeniden sermayelendirmeden sonra bir kurucu, dört yılda hak edilen ve her biri $0,05 değerinde 1.000.000 kısıtlı hisse alır ve hiçbir şey ödemez. 30 gün içinde verilen 83(b) seçimiyle kurucu şimdi $50.000 ücret geliri bildirir, hak edişte başka bir şey bildirmez; maliyet esası $50.000'dır. Seçim olmazsa her dilimin hak edildiği andaki değeri o yılın ücretidir. 250.000 hisse bir yıl sonra $0,20'den hak edilirse, o yılın ücreti $50.000'dır.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Şirket değeri altında kalan opsiyonları yeniden fiyatlıyor veya değiştiriyor: bkz. değerlemenin düştüğü turdan sonra hisse opsiyonlarının yeniden fiyatlanması.
• Tur bir sahiplik değişikliğine yol açabilir: bkz. girişimler için net faaliyet zararları.
• Hissedarlara nakit ödeniyor veya şirket tur çevresinde hisse geri alıyor: bkz. tur çevresinde QSBS ve şirket geri alımları; ayrıca girişimler için vergi desteği alın.
• Bir hissedar, hisselerin hâlâ QSBS niteliği taşıyıp taşımadığını öğrenmek istiyor: bkz. kurucular ve ilk çalışanlar için QSBS.
• Kurucular yeni kısıtlı hisse alıyor veya hisselerini yeniden hak etmek zorunda: bkz. zamanla hak edilen kurucu hisseleri ve fiyatlı turda kurucuların hisselerini yeniden hak etmesi.
• Dönüştürülebilir borç senetleri aynı anlaşmada dönüşüyor veya affediliyor: bkz. vadesi geçen dönüştürülebilir borç senetleri.
• Yabancı yatırımcılar katılıyor veya dönüştürülüyor: bkz. bir yatırım turunda yabancı yatırımcılar.
• Defterler yeni sınıfları göstermeli: bkz. fiyatlı yatırım turunun kaydı.
• İmtiyazlı hissede ödenmemiş birikimli temettü var, yeni imtiyazlı hisse itfa edilebilir veya Form 8937 gerekiyor: bunlar için kapanıştan önce olguların çıkarılması gerekir; girişimler için vergi desteği alın.