QSBS 回购规则：融资轮前后的公司股票回购

公司回购股票，会让其他股东失去 QSBS 吗？

会。依第 1202(c)(3) 款，公司回购自己的股票时，有两项测试可能让它在这段时间前后发行的股票失去合格小企业股票（QSBS）资格，甚至持有人自己什么都没卖，也会受影响。

两项测试都出自法律条文，而法规 26 CFR 1.1202-2 补充了微小限额和例外情形。2025 年对 QSBS 的修改没有改变这些回购规则（Public Law 119-21，第 70431 条）。

哪些情形不简单：融资轮交割前后一年内的回购；几笔小额回购加起来超过限额；卖出方是承包商而不是员工或董事；由公司的子公司购买，或由公司在背后支持的投资人购买。不合格的股份永远不会合格，而持有人往往要到几年后出售时才发现。

请收集：股票登记簿、每一次回购的日期、价格、股数、股票类别和原因、每个日期全部流通股票的价值，以及每一股、每次期权行权和每次转换的发行日期。

QSBS 的重大回购是什么？它会影响哪些股份？

当公司在某次股票发行前一年起的两年内，回购股票的总价值超过这两年开始时全部股票价值的5%，就构成重大回购（26 CFR 1.1202-2(b)）。该次发行的每一股都不再是 QSBS，无论由谁持有。

• 看价值，不看支付的价格。 每次购买按购买时所购股票的价值衡量，再在窗口内累加。
• 基数是固定的。 它是窗口开始时（发行前一年）公司全部股票的价值，而不是融资轮时更高的价值。
• 每次发行有自己的窗口。 融资轮中出售的优先股、创始人获授的股份、期权行权，以及票据或 SAFE 的转换，都是各有日期的发行。

QSBS 回购有哪两个窗口？

两个窗口分别是：对所有人，发行前后各一年；对卖出方和卖出方的关联人，发行前后各两年。两者都从每次发行日起算，所以回购可能使几个月前发行的股票受影响。

关联人是指第 267(b) 条或第 707(b) 条所列的人：家人（配偶、兄弟姐妹、祖先和直系后代），以及与卖出方有关联的某些公司、合伙企业和信托。所以买断联合创始人的股份，可能使最近发行给其配偶或控股公司的股票失去 QSBS 资格，而不只是联合创始人自己的股票。

QSBS 赎回规则中，哪些回购不计入？

回购如果低于微小限额，或符合26 CFR 1.1202-2(c) 和 (d) 中四种例外之一，就不计入。符合例外的购买，两项测试都不计入；微小限额则分别对每项测试检查。

微小限额。 只有同时满足两个条件，购买才计入：支付的总额超过$10,000，并且所购股票超过被衡量股票的2%。两项限制都必须超过。对持有人测试而言，2%是相对于卖出方及其关联人所持股票；对重大回购测试而言，是相对于全部流通股票。每笔购买的比例按购买前一刻的价值衡量，窗口内的购买要累加。

股东把股份转让给员工或承包商，不视为公司购买，即使税务规则认为这些股份先经过公司（26 CFR 1.1202-2(c)）。

法规没有定义“因……而发生”或“善意终止”。如果回购是在某人离开很久之后才约定，或是向仍保留董事会席位的联合创始人回购，就需要更仔细地审视。

回购离职联合创始人未归属的股份，算数吗？

可能算。法规对未归属股份没有单独的规定，也没有说明创始人是否作过 83(b) 选择有没有影响，所以谨慎的解读，是把归属协议下的回购与其他购买同样对待。如果支付金额不超过$10,000，或股份不超过该项测试所衡量股票的2%，或适用服务终止例外，则不计入。

按原始成本回购，金额往往小到低于限额，但它会与同一窗口内的所有其他购买累加。只以承包商身份服务的联合创始人，不适用服务终止例外，所以只有微小限额能帮上忙。投资人要求的重新归属，见定价轮融资中的创始人重新归属。

向投资人的二级市场出售，算赎回吗？

通常不算。当投资人直接从持有人处购买股份时，公司没有买入任何东西，所以仅凭这次出售，两项测试都不会被触发。买方也无法取得这些股份的 QSBS，因为 QSBS 必须在原始发行时取得（IRS 第 550 号出版物）。

有两点可能让二级市场出售重新被计入：

• 公司在背后。 持有人测试涵盖公司“直接或间接”进行的购买（26 CFR 1.1202-2(a)）。公司出资的出售，或公司日后从买方手中取得的股份，可能被计入。规则没有给出清晰的界线，所以这类交易应由律师来设计结构。
• 子公司购买。 依第 1202(c)(3)(C) 款，第 304(a) 条视为赎回公司股票的购买，例如公司自己的子公司从持有人处购买其股份，视同公司回购自己的股票。当受同一控制的姐妹公司购买时，第 304 条则视为买方在赎回自己的股票。

卖出方就回购、出售或股息依第 302 条如何纳税，见在要约收购中出售初创公司股份。

围绕定价轮融资，该如何安排回购的时间？

凡是可能超过5%的回购，应与每一次发行（无论在前还是在后）都相隔一年以上，或使其符合某项例外。因为窗口在每次发行之后也延续一年，融资轮之后不久的回购，会追溯性地让该轮优先股失去 QSBS 资格。

1. 列出过去一年和未来一年计划中的每一次发行：融资轮交割（每次交割各有日期）、转换、授予和期权行权。
2. 评估拟议的回购和每个窗口内已有的所有购买的价值，并与每个窗口开始时全部股票的价值比较。
3. 检查卖出方及其关联人在前后各两年内的发行。
4. 确认微小限额或某项例外是否适用，并记录支持它的事实。
5. 如果测试不通过，就把回购移到窗口之外、缩小规模，或让融资轮晚些交割。事后撤销回购，规则没有涉及。

因资本重组或“不参与即受罚”条款而被迫进行的回购，见降价融资和资本重组的税务。

为了出具 QSBS 声明，公司应保存哪些回购记录？

请保留一份回购日志，让任何人都能重新算出每个发行日的两项测试。公司签署 QSBS 声明时，投资人及其律师会询问回购情况；声明涵盖的内容见QSBS 声明函。

• 股票登记簿，按类别列出每个发行日，含期权行权和转换。
• 每一次回购：日期、卖出方、股数和股票类别、支付的价格和当时的价值。
• 每次回购之前、以及每个窗口开始时全部流通股票的价值，并附所用估值。
• 同样持有股票的卖出方关联人。
• 每次回购的原因和所依据的例外，以及支持它的雇佣、董事会、死亡、残疾或离婚记录。
• 董事会批准文件和回购协议，以及公司在二级市场出售中的任何角色。

持有人用 8949 表、代码 Q 申报免税（IRS 填报说明）。持有人自己的股票是否符合条件、必须持有多久，见创始人和早期员工的 QSBS。

示例

以下示例仅作说明；金额均为美元。

联合创始人离开，公司购买她已归属的股份

一位联合创始人以独立承包商的身份工作，从未当过员工或董事。公司在 A 轮交割前三个月，以 $400,000 购买她已归属的股份。所购股份的价值，约占交割前一年和购买前一刻全部股票价值的 6%。服务终止例外不涵盖承包商，且这笔购买远高于微小限额。A 轮优先股不是 QSBS。回购前后一年内发行的其他股票，也要做同样的测试。

同样的回购，在融资轮前 14 个月

公司在 A 轮交割前 14 个月，进行了同样 $400,000 的购买。这次回购落在 A 轮的一年窗口之外，所以新的优先股不受它影响。回购前后一年内发行的股票，例如两个月后的期权行权，仍可能受影响；前后两年内发行给她或其关联人的任何股票也是如此。

按成本回购未归属的股份

离职创始人未归属的股份，依其归属协议，按她支付的价格 $5,000 被回购。假设窗口内没有其他购买，支付总额低于 $10,000 的限额，所以这笔购买对两项测试都不计入。如果她是因员工或董事的服务取得这些股份，服务终止例外也可能适用。

你的情况不同？

• 您是卖回股份的一方，想知道自己的税：见在要约收购中出售初创公司股份。
• 投资人要求公司签署 QSBS 声明：见QSBS 声明函，并获取初创公司税务服务。
• 融资轮前后一年内已经发生回购：该轮的股票可能已失去 QSBS 资格；请在下次向投资人出具声明之前，获取初创公司税务服务。
• 您想知道自己的股票是否符合条件：见创始人和早期员工的 QSBS。
• 这一轮是带资本重组或“不参与即受罚”条款的降价融资：见降价融资和资本重组的税务。
• 投资人要求创始人重新归属：见定价轮融资中的创始人重新归属。