Pay Alım Teklifinde Vergi: Girişim Hissesi Satışı

Pay alım teklifinde (tender offer) girişim hissesi satmak nasıl vergilenir?

Pay alım teklifinde veya ikincil satışta zaten sahip olduğunuz hisseleri satmak genellikle sermaye kazancı veya zararıdır: fiyat eksi maliyet esasınız. Hisseleri bir yıldan fazla elde tuttuysanız kazanç uzun vadelidir; tutmadıysanız kısa vadelidir ve olağan gelir oranlarıyla vergilenir (IRS Topic 409). Maliyet esası, hisseler için ödediğiniz tutar ile hisseleri aldığınızda zaten ücret olarak vergilenmiş tutarın toplamıdır (Publication 525).

Sermaye kazancı, değiştirilmiş düzeltilmiş brüt geliriniz $200.000 (bekâr) veya $250.000 (müşterek beyanname veren evli çift) üzerindeyse %3,8 oranındaki net yatırım geliri vergisine de tabi olabilir.

Şu durumlarda pay alım teklifi basit değildir: fiyat 409A değerinin üzerindeyse, ISO hisseleri satıyorsanız veya opsiyonu kullanıp aynı anda satıyorsanız, alıcı şirketin kendisiyse, hisseler QSBS olabilirse ya da eyalet değiştirdiyseniz veya Kanada'da yaşıyorsanız. Teklif belgelerini (kimin aldığı, fiyat, kimlerin satabileceği), son 409A değerini, opsiyon verme ve kullanma kayıtlarını, varsa 83(b) seçimini, Form 3921'i, W-2'nizi ve geçen yılın beyannamesini toplayın.

409A değerinin üzerindeki fiyat ücret olarak vergilenir mi?

Olabilir; yanıt olaylara göre değişir. Brüt gelir hizmet karşılığı ödemeleri kapsar ve 83. madde hizmetle bağlantılı olarak alınan mülkü ücret olarak vergilendirir. İkisi de pay alım teklifleri için yazılmış bir kural vermez ve burada anılan IRS yayınları teklif primlerini ele almaz; bu nedenle konuyu belirsiz kabul edin.

Fiyatın bir kısmını ücret sayıp stopaj yapıp yapmayacağına şirket karar verir; o taraf değerlemeden sonra hisse opsiyonu vermek rehberinde anlatılıyor. Satışı Form W-2 ve Form 1099-B ile tutarlı bildirin. Şirket hiçbir şeyi ücret saymıyor ama şartlar soldaki sütuna benziyorsa, beyanname vermeden önce danışın.

Önce opsiyonlarımı kullanmam gerekir mi ve kullanıp satmak ne yapar?

Teklif hisse satın aldığında yalnızca hisseler sayılır; bu yüzden hak edilmiş opsiyonların teklifin son gününe kadar kullanılması gerekir. Aynı teklifte kullanıp satmak, kullanım anındaki farkı ücret olarak vergilendirir; kullanımda esas alınan değere eşit fiyattan satılırsa satış kendisi çok az kazanç ekler.

• Nitelikli olmayan opsiyonlar (NSO): çalışanda fark (değer eksi kullanım bedeli), Form W-2'de 12. kutu, V kodu ile ücrettir ve stopaj yapılır; yüklenici bunun yerine Form 1099-NEC alır (Publication 525). Satış fiyatı ile bu değer arasındaki fark kısa vadeli kazanç veya zarardır.
• Teşvikli hisse opsiyonları (ISO): aynı teklifte satmak, şartları bozan bir elden çıkarmadır (sonraki bölüm). Hisseler kullanım yılında satıldığından alternatif asgari vergi düzeltmesi doğmaz (Publication 525).
• Opsiyonların kendisini satın alan teklifler: değeri kolayca belirlenemeyen nitelikli olmayan bir opsiyon için, ilişkisiz bir alıcıya veya opsiyonu veren şirkete bağımsız taraflar arası (arm's length) koşullarda satıştan alınan para, opsiyonu kullanmışsınız gibi ücrettir (Publication 525; 26 CFR 1.83-7(a)). Teklifin ISO'ları nasıl ele aldığını okuyun.

Kullanım vergileri, formlar ve zamanlama için bkz. girişim hisse opsiyonlarının kullanılması.

Pay alım teklifinde ISO hissesi satmak şartları bozan bir elden çıkarma mıdır?

Evet; verilmeden itibaren iki yıl ile kullanımdan itibaren bir yıldan hangisi daha geçse, ondan önce satarsanız (26 U.S.C. 422(a)(1)). Kullanım anındaki fark (kullanım günündeki değer eksi kullanım bedeli) satış yılında ücret olur; kazancın geri kalanı sermaye kazancıdır ve bir yıl veya daha kısa süre elde tutulduysa kısa vadelidir (26 CFR 1.421-2(b)).

• Ücret Form W-2'nin 1. kutusuna yazılır. Sosyal güvenlik vergisine, Medicare'e veya federal işsizlik vergisine tabi değildir ve gelir vergisi stopajı zorunlu değildir (Publication 15-B).
• Satış fiyatı kullanım günündeki değerin altındaysa, ücret fiilî kazançla sınırlıdır (26 U.S.C. 422(c)(2)).
• Her iki süre de dolduktan sonra satış, şartlara uygun elden çıkarmadır: kullanım bedelini aşan kazancın tamamı uzun vadeli sermaye kazancıdır. Opsiyonu daha önceki bir yılda kullandıysanız, alternatif asgari vergi için maliyet esasınız farklıdır; bkz. teşvikli hisse opsiyonlarında AMT.
• Şirketin ISO hisselerini erken geri alması da şartları bozan bir elden çıkarmadır; kalan kısmın niteliğini ise 302. madde belirler (1.421-2(b), 2. örnek).

Hisseleri yatırımcı yerine şirket geri alırsa fark eder mi?

Evet. Şirketin geri alımı bir hisse itfasıdır (redemption) ve yalnızca 302(b) maddesindeki testlerden birini geçerse satış sayılır; aksi hâlde 301. madde kapsamında bir dağıtımdır: şirketin kazanç ve kârı kadarı temettü, sonra maliyet esasında azalma, sonra kazanç.

Aile üyelerinin ve ilişkili kuruluşların sahip olduğu hisseler sizin sayılır (302(c) maddesi). Birçok hissedar da satarken küçük bir dilim satmak, yüzdenizi yeterince düşürmeyebilir. Alıcının şirket olması, yukarıdaki ücret sorusunun satış lehine yanıtlanmasını da zorlaştırır.

Geri alım QSBS'yi de etkileyebilir: şirketin sizden veya ilişkili bir taraftan hisse almasından önceki ya da sonraki iki yıl içinde size ihraç ettiği hisseler ile hisselerinin %5 kadarını aşan geri alımlardan önceki veya sonraki bir yıl içinde herkese ihraç ettiği hisseler QSBS niteliğini kaybedebilir (1202(c)(3) maddesi); bkz. QSBS rehberi.

Şimdi satmak QSBS istisnasını kaybettirir mi?

QSBS elde tutma süresi dolmadan satılan hisselerde istisna uygulanmaz; kazançları diğer sermaye kazançları gibi vergilenir. Elinizde tuttuğunuz hisselerin süresi kendi başına işler ve bir kısmını satmak onu sıfırlamaz.

Kademeler Public Law 119-21, 70431. bölümden gelir. Hisseleri 6 ay süreden uzun elde tuttuysanız, 60 gün içinde başka bir QSBS alırsanız 1045. madde seçimi kazancı erteleyebilir; bkz. QSBS kazancının ertelenmesi. Hisselerinizin QSBS sayılıp sayılmadığı QSBS rehberinde, eyalet uygulaması ise QSBS kazançlarında eyalet vergisi rehberinde yer alıyor.

1099-B neden tutmuyor ve Form 8949'da nasıl düzeltirim?

2013'ten sonra verilen opsiyon hisselerinde, Form 1099-B'deki maliyet esası ücret olarak zaten vergilendiğiniz tutarı içermez. Form 8949 talimatlarının yönlendirdiği gibi bu tutarı, Form 8949'da (f) sütununda B koduyla maliyet esasına ekleyin; aksi hâlde aynı gelir iki kez vergilenir.

1. Form 1099-B, Form W-2, Form 3921 ve teklifin uzlaşma belgesini toplayın.
2. Her parti için gerçek maliyet esasını bulun: ödediğiniz tutar artı kullanımda veya şartları bozan elden çıkarmada ücret olarak vergilenen tutar.
3. 1099-B maliyet esasını ve B kodu düzeltmesini veya doğru maliyet esasını, işaretlediğiniz kutu için talimatların dediği gibi girin.
4. Elde tutma süresini kontrol edin: bir yıl veya daha kısa için Part I, daha uzun için Part II.

Özel bir satış Form 1099-B oluşturmayabilir. Yine de net satış gelirini kullanarak bildirin: C kutusuyla Part I'de veya F kutusuyla Part II'de (Form 8949 talimatları). Fiyatın bir kısmı W-2'nizde ücret olarak görünüyor ve fiyatın tamamı satış geliri olarak da görünüyorsa, talimatlar bu durum için bir kod belirtmez (genel kod O, başka yerde açıklanmayan düzeltmedir); şirketin ayrıma ilişkin yazısını saklayın ve düzeltmeyi inceletin.

Vergi kesilecek mi, yoksa tahmini ödeme yapmam gerekir mi?

Satışın sermaye kazancı kısmından genellikle hiçbir şey kesilmez. NSO kullanımından doğan ücret veya şirketin ücret saydığı prim, ek ücret olarak stopaja tabidir; çoğunlukla sabit %22 oranında, yıl içinde $1 milyon üzerindeki ek ücretlerde ise %37 oranında (Publication 15). ISO'nun şartları bozan elden çıkarılmasından doğan ücrette hiç stopaj gerekmeyebilir.

Stopajdan sonra $1.000 veya daha fazla borçlanmayı bekliyorsanız genellikle tahmini vergi ödemeniz gerekir. Stopaj ve ödemeler bu yılın vergisinin %90 kadarını ya da geçen yılın vergisinin %100 kadarını karşılıyorsa ceza doğmaz (geçen yılın düzeltilmiş brüt geliri $150.000 üzerindeyse %110) (Publication 505). Ödemeyi satışın denk geldiği dönem için yapın; satış yılın sonunda gelirse Publication 505'teki yıllık gelire göre taksit yöntemi daha önceki ödemeleri düşürebilir. İşverenler ayrıca yıl içinde $200.000 üzerindeki ücretlerde %0,9 oranındaki Ek Medicare Vergisi'ni keser.

Örnek

Bu örnekler açıklayıcıdır ve ABD doları kullanır.

Çalışan hisseleri 409A değerinin üzerinde satar

Bir çalışan, şirketin yaptığı pay alım teklifinde 10.000 hisseyi tanesi $10'dan satar. 409A değeri $6'dır. Hisseleri iki yıl önce, değerleri $1 iken opsiyonlarını $1'dan kullanarak almıştır; dolayısıyla maliyet esası $10.000'dır. Geri alımın 302. madde testini geçtiğini ve satış sayıldığını varsayın.

• $4'lık prim ücret sayılırsa: W-2'sinde $40.000 ücret ve $50.000 uzun vadeli kazanç ($60.000 eksi $10.000).
• Sayılmazsa: $90.000 uzun vadeli kazanç.

Form 1099-B $100.000 satış geliri gösteriyor ve W-2'si de $40.000'ı gösteriyorsa, $40.000'ın bir kez vergilenmesi için Form 8949'u düzeltir.

Kullanımdan altı ay sonra satılan ISO hisseleri

Bir çalışan, aynı yıl içinde altı ay önce, değer $6 iken 10.000 hissenin ISO'sunu $1'dan kullanmıştır. Hisseleri dışarıdaki bir yatırımcıya $10'dan satar; bu, her satıcının aldığı fiyattır, dolayısıyla hiçbir kısmı ücret değildir.

• Satış, şartları bozan bir elden çıkarmadır: $50.000 ($6 eksi $1, çarpı 10.000) W-2 ücretidir ve zorunlu stopaj yoktur.
• Maliyet esası $60.000 olur; geriye kalan $40.000 kısa vadeli sermaye kazancıdır.
• Form 1099-B maliyet esasını $10.000 gösterebilir; Form 8949'daki B kodu bunu $60.000'a düzeltir. Büyük olasılıkla bir tahmini ödeme gerekir.

Kurucu, 4 Temmuz 2025'ten sonra ihraç edilen hisseleri satar

Bir kurucuya Eylül 2025'te $20 karşılığında 200.000 hisse ihraç edilir ve Kasım 2026'da tanesi $5'tan, toplam $1.000.000'a bir yatırımcıya satar. Hisselerin diğer açılardan QSBS olduğunu varsayın.

• Kasım 2026: bir yıldan uzun elde tutulduğundan $999.980 kazanç uzun vadelidir. 3 yıldan az elde tutulduğundan QSBS istisnası yoktur.
• Satıştan sonraki 60 gün içinde: başka bir uygun QSBS almak, kazancı 1045. madde kapsamında erteleyebilir.
• Kurucu Eylül 2028'e kadar bekleseydi, uygun kazancın %50 kadarı istisna edilebilirdi.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Hisselerinizin QSBS olması mümkün veya elde tutma süresi dolmadan sattınız: bkz. kurucular ve ilk çalışanlar için QSBS ve QSBS kazancının ertelenmesi.
• Fiyatın bir kısmı ücret olabilir veya şirket büyük bir payı geri alıyor: niteliği olaylar belirler; beyanname vermeden önce bireysel vergi desteği alın.
• ISO'ları daha önceki bir yılda kullandınız: bkz. teşvikli hisse opsiyonlarında AMT.
• Eyaletiniz kazancı vergilendiriyor veya taşındınız: bkz. QSBS kazançlarında eyalet vergisi ve girişim hisselerini satmadan önce başka bir eyalete taşınmak.
• Şirketin tamamı satılıyor: bkz. girişiminiz satın alındığında vergiler.
• Kanada'da yaşıyorsunuz: bkz. ABD girişim hissesi satan Kanadalı kurucu ve sınır ötesi vergi desteği.
• Pay alım teklifinin şirket tarafını yürütüyorsunuz: bkz. değerlemeden sonra hisse opsiyonu vermek.