لمن هذا الدليل
- الشركات الناشئة الأمريكية من نوع شركة C التي تعيد شراء أسهم شريك مؤسس أو موظف أو مستثمر مبكر
- الشركات الناشئة التي تخطط لجولة بسعر محدد خلال سنة من إعادة شراء، أو لإعادة شراء خلال سنة بعد جولة
غير مشمول هنا
- كيف تُفرض الضريبة على المالك البائع عند إعادة الشراء
- اختبارا إجمالي أصول الشركة والنشاط التجاري الفعلي
- هل تتأهل أسهم المالك نفسه وكم يجب الاحتفاظ بها
هل قد تُفقد إعادة شراء الشركة لأسهمها مساهمين آخرين صفة QSBS؟
نعم. بموجب المادة 1202(c)(3)، عندما تشتري الشركة أسهمها، يمكن لاختبارين أن يسحبا صفة أسهم الأعمال الصغيرة المؤهلة (QSBS) من الأسهم التي أصدرتها في ذلك الوقت تقريبًا، حتى من حاملين لم يبيعوا شيئًا.
| الاختبار | النافذة حول كل إصدار | الأسهم التي تفقد صفة QSBS |
|---|---|---|
| الاسترداد الكبير | من سنة (1) قبل الإصدار إلى سنة (1) بعده | كل الأسهم الصادرة في النافذة، لأي شخص، إذا كانت عمليات إعادة الشراء في النافذة تزيد قيمتها على 5% من قيمة جميع أسهم الشركة في بداية النافذة |
| الاسترداد من الحامل | من سنتين (2) قبل الإصدار إلى سنتين (2) بعده | الأسهم الصادرة للبائع أو لشخص مرتبط به، إذا اشترت الشركة منه أكثر من مبلغ ضئيل |
كلا الاختبارين من القانون، واللائحة 26 CFR 1.1202-2 تضيف حدود المبالغ الضئيلة والاستثناءات. ولم تغيّر تعديلات 2025 على QSBS قواعد إعادة الشراء هذه (Public Law 119-21، القسم 70431).
ما الذي يجعل الحالة غير بسيطة: إعادة شراء خلال سنة من إغلاق جولة، أو عدة عمليات إعادة شراء صغيرة تتجمع، أو بائع كان متعاقدًا لا موظفًا ولا مديرًا، أو شراء تجريه شركة تابعة للشركة أو مستثمر تقف الشركة خلفه. والأسهم التي تفشل لا تتأهل أبدًا، وغالبًا لا يعلم الحاملون إلا عند البيع بعد سنوات.
اجمع: سجل الأسهم، وكل عملية إعادة شراء بتاريخها وسعرها وعدد الأسهم وفئتها وسببها، وقيمة جميع الأسهم القائمة في كل تاريخ، وتاريخ إصدار كل سهم وكل ممارسة خيار وكل تحويل.
ما الاسترداد الكبير في QSBS، وأي أسهم يفسدها؟
يحدث الاسترداد الكبير عندما تشتري الشركة، في السنتين اللتين تبدآن قبل إصدار أسهم بسنة، أسهمًا تتجاوز قيمتها الإجمالية 5% من قيمة جميع أسهمها في بداية هاتين السنتين (26 CFR 1.1202-2(b)). وعندئذ يفشل كل سهم صدر في ذلك الإصدار في QSBS، أيًّا كان حامله.
- القيمة لا السعر المدفوع. تُقاس كل عملية شراء بقيمة الأسهم المشتراة وقت الشراء، ثم تُجمع في النافذة.
- القاعدة ثابتة. هي قيمة جميع أسهم الشركة في بداية النافذة، قبل الإصدار بسنة، لا القيمة الأعلى وقت الجولة.
- لكل إصدار نافذته. الأسهم التفضيلية المباعة في الجولة، ومنح المؤسسين، وممارسة الخيارات، وتحويل السندات أو اتفاقيات SAFE، كل منها إصدار له تواريخه.
ما نافذتا إعادة الشراء في QSBS؟
النافذتان هما سنة قبل الإصدار وسنة بعده للجميع، وسنتان قبله وسنتان بعده للبائع والأشخاص المرتبطين به. وتُحسب كلتاهما من تاريخ كل إصدار، فقد تفسد عملية إعادة الشراء أسهمًا صدرت قبلها بأشهر.
| الاسترداد الكبير | الاسترداد من الحامل أو من شخص مرتبط به | |
|---|---|---|
| القاعدة | 26 CFR 1.1202-2(b) | 26 CFR 1.1202-2(a) |
| المدة | سنتان (2)، تبدآن قبل الإصدار بسنة (1) | 4 سنوات، تبدأ قبل الإصدار بسنتين (2) |
| مشتريات من تُحتسب | مشتريات من أي شخص | مشتريات من الحامل أو من شخص مرتبط به، «بصورة مباشرة أو غير مباشرة» |
| الحجم الذي يُفعّله | قيمة إجمالية تزيد على 5% من جميع الأسهم، وتتجاوز حد المبلغ الضئيل | ما يتجاوز حد المبلغ الضئيل |
| الأسهم المتأثرة | كل الأسهم الصادرة في النافذة | الأسهم الصادرة لذلك الحامل في النافذة |
الأشخاص المرتبطون هم المذكورون في المادة 267(b) أو المادة 707(b): الأسرة (الزوج أو الزوجة والإخوة والأسلاف والفروع المباشرون) وبعض الشركات والشراكات والصناديق الاستئمانية المرتبطة بالبائع. لذا فشراء حصة شريك مؤسس قد يُفقد QSBS للأسهم الحديثة الصادرة لزوجه أو لشركته القابضة، لا لأسهمه هو فقط.
أي عمليات إعادة شراء تُتجاهل بموجب قواعد الاسترداد في QSBS؟
تُتجاهل عملية إعادة الشراء إذا بقيت دون حد المبلغ الضئيل أو انطبق عليها أحد أربعة استثناءات في 26 CFR 1.1202-2(c) و(d). والمشتريات التي تنطبق عليها استثناءات لا تُحتسب في أي من الاختبارين؛ ويُفحص حد المبلغ الضئيل لكل اختبار على حدة.
حد المبلغ الضئيل. تُحتسب عملية الشراء فقط إذا زاد إجمالي المدفوع على 10,000 دولار وزادت الأسهم المشتراة على 2% من الأسهم المقيسة. ويجب تجاوز الحدين معًا. وفي اختبار الحامل تكون نسبة 2% من الأسهم التي يملكها البائع والأشخاص المرتبطون به؛ وفي اختبار الاسترداد الكبير تكون من جميع الأسهم القائمة. وتُقاس حصة كل عملية شراء بالقيمة قبلها مباشرة، وتُجمع المشتريات في النافذة.
| الاستثناء | الشروط في اللائحة |
|---|---|
| انتهاء الخدمة | حصل البائع على الأسهم مقابل خدمات بصفته موظفًا أو مديرًا، وتشتريها الشركة تبعًا للتقاعد أو لإنهاء حقيقي آخر لتلك الخدمات. ولا يشمل ذلك المتعاقدين المستقلين: فهذه الفقرة محجوزة. |
| الوفاة | كانت الأسهم مملوكة للمتوفى أو لزوجه (أو لمالك مشترك أو صندوق قابل للإلغاء)، وتُشترى من التركة أو الوريث أو المستفيد أو الزوج الباقي أو المالك المشترك أو صندوق المتوفى، ويكون الشراء خلال 3 سنوات و9 أشهر من الوفاة. |
| الإعاقة أو فقدان الأهلية العقلية | يكون الشراء تبعًا لإعاقة البائع أو فقدانه الأهلية العقلية. |
| الطلاق | يكون الشراء تبعًا لطلاق البائع، بالمعنى الوارد في المادة 1041(c). |
المساهم الذي ينقل أسهمًا إلى موظف أو متعاقد لا يُعامل كشراء من الشركة، حتى لو عاملت القواعد الضريبية الأسهم على أنها مرت بالشركة أولًا (26 CFR 1.1202-2(c)).
لا تعرّف اللائحة «تبعًا لـ» ولا «الإنهاء الحقيقي». وإعادة الشراء المتفق عليها بعد وقت طويل من مغادرة شخص ما، أو من شريك مؤسس يحتفظ بمقعد في مجلس الإدارة، تحتاج إلى نظر أدق.
هل تُحتسب إعادة شراء أسهم شريك مؤسس مغادر غير مستحقة بعد؟
قد تُحتسب. ليس في اللائحة قاعدة منفصلة للأسهم غير المستحقة، ولا تبيّن هل يهم أن يكون المؤسس قد قدّم اختيار 83(b)، فالقراءة الحذرة تختبر إعادة الشراء بموجب اتفاقية الاستحقاق التدريجي كأي عملية شراء أخرى. وتُتجاهل إذا كان المبلغ المدفوع 10,000 دولار أو أقل، أو كانت الأسهم 2% أو أقل من الأسهم المقيسة لذلك الاختبار، أو إذا انطبق استثناء انتهاء الخدمة.
إعادة الشراء بالتكلفة الأصلية كثيرًا ما تكون صغيرة بما يكفي لتقع تحت الحد، لكنها تُجمع مع كل عملية شراء أخرى في النافذة نفسها. والشريك المؤسس الذي عمل متعاقدًا فقط لا يحصل على استثناء انتهاء الخدمة، فلا يفيده إلا الحد. وإعادة الاستحقاق التدريجي التي يفرضها المستثمر مشروحة في إعادة استحقاق أسهم المؤسسين في جولة بسعر محدد.
هل يُعدّ البيع الثانوي لمستثمر استردادًا؟
عادةً لا. عندما يشتري مستثمر أسهمًا مباشرة من حامل، لا تشتري الشركة شيئًا، فلا يُفعَّل أي من الاختبارين بهذا البيع وحده. ولا يحصل المشتري على QSBS في تلك الأسهم، لأن QSBS يجب أن تُكتسب عند الإصدار الأصلي (المنشور 550 من IRS).
نقطتان قد تعيدان البيع الثانوي إلى الاختبار:
- الشركة من ورائه. يشمل اختبار الحامل المشتريات التي تجريها الشركة «بصورة مباشرة أو غير مباشرة» (26 CFR 1.1202-2(a)). وقد يُحتسب بيع تموله الشركة، أو أسهم تأخذها لاحقًا من المشتري. ولا تضع القواعد خطًا فاصلًا واضحًا، فينبغي أن يهيكل المحامي صفقة كهذه.
- شراء تجريه شركة تابعة. بموجب المادة 1202(c)(3)(C)، الشراء الذي تعامله المادة 304(a) على أنه استرداد لأسهم الشركة، مثل شراء شركتها التابعة أسهمها من حامل، يُحتسب كأن الشركة اشترت أسهمها. وعندما تشتري شركة شقيقة تحت السيطرة نفسها، تعامل المادة 304 المشتري على أنه يسترد أسهمه هو.
ضريبة البائع نفسه على إعادة الشراء أو البيع أو توزيع الأرباح بموجب المادة 302 مشروحة في بيع أسهم الشركة الناشئة في عرض شراء.
كيف نحدد توقيت إعادة الشراء حول جولة بسعر محدد؟
أبقِ أي عملية إعادة شراء قد تتجاوز 5% على بعد أكثر من سنة عن كل إصدار، قبله أو بعده، أو ضعها ضمن استثناء. وبما أن النافذة تمتد سنة بعد كل إصدار أيضًا، فإن إعادة شراء بعد الجولة بقليل قد تسحب QSBS من الأسهم التفضيلية للجولة بأثر رجعي.
- اسرد كل إصدار في السنة الماضية وكل إصدار مخطط له في السنة القادمة: إغلاقات الجولات (لكل إغلاق تاريخه)، والتحويلات، والمنح، وممارسة الخيارات.
- قيّم إعادة الشراء المقترحة وكل عملية شراء سابقة في كل نافذة، وقارنها بقيمة جميع الأسهم في بداية كل نافذة.
- افحص الإصدارات للبائع وللأشخاص المرتبطين به في السنتين قبل ذلك وبعده.
- تأكد هل ينطبق حد المبلغ الضئيل أو استثناء، ووثّق الوقائع التي تدعمه.
- إذا فشل الاختبار، فانقل إعادة الشراء خارج النافذة، أو قلّلها، أو أخّر إغلاق الجولة. ولا تتناول القواعد التراجع عن إعادة شراء بعد وقوعها.
وإعادة الشراء التي تفرضها إعادة هيكلة رأس المال أو pay-to-play مشروحة في ضريبة جولة التمويل بسعر أقل وإعادة الهيكلة.
ما سجلات إعادة الشراء التي تحتفظ بها الشركة لبيان QSBS؟
احتفظ بسجل لعمليات إعادة الشراء يتيح لأي شخص إعادة بناء الاختبارين لكل تاريخ إصدار. ويسأل المستثمرون ومحاموهم عن إعادة الشراء عندما توقّع الشركة بيان QSBS؛ وما يغطيه ذلك البيان مشروح في خطابات إفادة QSBS.
- سجل الأسهم مع كل تاريخ إصدار بحسب الفئة، بما في ذلك ممارسة الخيارات والتحويلات.
- كل عملية إعادة شراء: التاريخ والبائع وعدد الأسهم وفئتها والسعر المدفوع والقيمة وقتها.
- قيمة جميع الأسهم القائمة قبل كل إعادة شراء وفي بداية كل نافذة، مع التقييم المستخدم.
- الأشخاص المرتبطون بالبائع الذين يملكون أسهمًا أيضًا.
- سبب كل إعادة شراء والاستثناء المعتمد عليه، مع سجلات التوظيف أو مجلس الإدارة أو الوفاة أو الإعاقة أو الطلاق التي تسنده.
- موافقات مجلس الإدارة واتفاقيات إعادة الشراء، وأي دور للشركة في البيوع الثانوية.
يبلّغ الحاملون عن الاستثناء في النموذج 8949 بالرمز Q (تعليمات IRS). وهل تتأهل أسهم الحامل نفسه، وكم يجب الاحتفاظ بها، مشروح في QSBS للمؤسسين والموظفين الأوائل.
مثال
هذه أمثلة توضيحية؛ والأرقام بالدولار الأمريكي.
شريكة مؤسسة تغادر وتشتري الشركة أسهمها المستحقة
عملت شريكة مؤسسة متعاقدة مستقلة، ولم تكن موظفة ولا مديرة. وتدفع لها الشركة 400,000 دولار مقابل أسهمها المستحقة قبل إغلاق الجولة A بثلاثة أشهر. وتبلغ قيمة الأسهم المشتراة نحو 6% من قيمة جميع الأسهم قبل الإغلاق بسنة وقبل الشراء مباشرة. ولا يشمل استثناء انتهاء الخدمة المتعاقدين، والشراء أعلى بكثير من حد المبلغ الضئيل. فلا تُعدّ الأسهم التفضيلية للجولة A QSBS. وتحتاج الأسهم الأخرى الصادرة خلال سنة قبل إعادة الشراء أو بعدها إلى الاختبار نفسه.
إعادة الشراء نفسها قبل الجولة بـ14 شهرًا
تجري الشركة عملية الشراء نفسها بقيمة 400,000 دولار قبل إغلاق الجولة A بـ14 شهرًا. تقع إعادة الشراء خارج نافذة السنة للجولة A، فلا تفسد الأسهم التفضيلية الجديدة. لكن الأسهم الصادرة خلال سنة من إعادة الشراء، مثل ممارسة خيارات بعد شهرين، قد تظل مفسدة، وكذلك أي أسهم صدرت لها أو لشخص مرتبط بها خلال سنتين قبل ذلك أو بعده.
أسهم غير مستحقة أُعيد شراؤها بالتكلفة
تُشترى أسهم غير مستحقة لمؤسسة مغادرة بمبلغ 5,000 دولار، وهو السعر الذي دفعته، بموجب اتفاقية استحقاقها التدريجي. وبافتراض عدم وجود عملية شراء أخرى في النافذة، فإن المبلغ المدفوع أقل من حد 10,000 دولار، فتُتجاهل عملية الشراء في الاختبارين. وإذا حصلت على الأسهم مقابل خدمات بصفتها موظفة أو مديرة، فقد ينطبق أيضًا استثناء انتهاء الخدمة.
هل وضعك مختلف؟
- أنت من يبيع الأسهم للشركة وتريد معرفة ضريبتك: راجع بيع أسهم الشركة الناشئة في عرض شراء.
- يريد المستثمرون أن توقّع الشركة بيان QSBS: راجع خطابات إفادة QSBS واحصل على مساعدة ضريبية للشركات الناشئة.
- جرت إعادة شراء خلال سنة من جولة: قد تكون أسهم الجولة فقدت QSBS؛ احصل على مساعدة ضريبية للشركات الناشئة قبل البيان التالي للمستثمرين.
- تريد أن تعرف هل تتأهل أسهمك أنت: راجع QSBS للمؤسسين والموظفين الأوائل.
- الجولة جولة تمويل بسعر أقل مع إعادة هيكلة أو pay-to-play: راجع ضريبة جولة التمويل بسعر أقل وإعادة الهيكلة.
- يريد المستثمرون من المؤسسين إعادة الاستحقاق التدريجي: راجع إعادة استحقاق أسهم المؤسسين في جولة بسعر محدد.
الأرقام في هذه الصفحة
| الرقم | القيمة | المصدر |
|---|---|---|
| حد إعادة الشراء الكبيرة في QSBS إذا اشترت الشركة أسهمها خلال فترة السنتين (2) التي تبدأ قبل الإصدار بسنة واحدة (1)، بقيمة إجمالية تتجاوز هذه النسبة من قيمة جميع أسهمها في بداية تلك الفترة، فإن الأسهم المصدرة تفقد أهليتها | 5% | قانون الولايات المتحدة: 26 U.S.C. 1202(c)(3)(B) تم التحقق |
| المبلغ الضئيل (de minimis) بالدولار لإعادة شراء الأسهم في QSBS يُتجاهل شراء الشركة لأسهمها ما لم يتجاوز إجمالي المبلغ المدفوع هذا المبلغ، وما لم تتجاوز الأسهم المشتراة النسبة الضئيلة المعفاة (de minimis) | 10,000 دولار | eCFR: 26 CFR 1.1202-2(a)(2) و(b)(2) تم التحقق |
| النسبة الضئيلة (de minimis) من الأسهم لإعادة الشراء في QSBS من الأسهم التي يحتفظ بها دافع الضرائب والأشخاص المرتبطون به (إعادة الشراء من الحامل) أو من جميع الأسهم القائمة (إعادة الشراء الكبيرة)؛ ويُتجاهل الشراء ما لم يتجاوز الحدّين معًا: المبلغ بالدولار والنسبة | 2% | eCFR: 26 CFR 1.1202-2(a)(2) و(b)(2) تم التحقق |
المصادر الأساسية
- US Code: 26 U.S.C. 1202، الاستثناء الجزئي لربح أسهم أعمال صغيرة معينة
- eCFR: 26 CFR 1.1202-2، أسهم الأعمال الصغيرة المؤهلة؛ أثر عمليات الاسترداد
- US Code: 26 U.S.C. 267، الأشخاص المرتبطون
- US Code: 26 U.S.C. 302، التوزيعات عند استرداد الأسهم
- US Code: 26 U.S.C. 304، الاسترداد عبر استخدام شركات مرتبطة
- القانون العام 119-21، المادة 70431 (تغييرات QSBS)
- IRS: المنشور 550، دخل الاستثمار ومصروفاته
- IRS: تعليمات النموذج 8949
عن هذا الدليل
مترجم من الدليل الإنجليزي · اقرأ النص الأصلي بالإنجليزية
تشرح هذه الصفحة القواعد العامة للسنة الضريبية المعروضة. وليست مشورة لحالتك.
التغييرات على الأصل الإنجليزي
- : نُشر لأول مرة.