Feshedilmiş veya askıya alınmış LLC/şirketi yeniden canlandırma

Şirketimin statüsünü kimin değiştirdiğini nasıl öğrenirim?

Kuruluş eyaletinin işletme sicilinde şirketin yasal adıyla veya tüzel kişi numarasıyla arama yapın. Tam statüyü, yürürlük tarihini, başvuru geçmişini ve kayıtlı temsilciyi okuyun; ardından eyalet vergi hesabını ve şirketin kayıtlı olduğu diğer tüm eyaletleri kontrol edin. Eyalet sicili ve vergi idaresinin her birinde ayrı bir sorun olabilir.

California'nın işletme arama tanımları, tam ifadenin neden önemli olduğunu gösterir: “SOS Suspended” genellikle eksik bir Statement of Information'a, “FTB Suspended” karşılanmamış vergi şartlarına, “SOS/FTB Suspended” ise her ikisine işaret eder. Florida'nın sicil sık sorulan soruları, idari feshi veya iptali verilmemiş bir yıllık rapora bağlar. Her şartı onu koyan kuruma eşleştirebilmek için başvurudan önce kaydı ve bildirimleri saklayın.

“Delinquent” (vadesi geçmiş) ifadesi, yeniden canlandırma yerine eksik bir rapor veya ödeme gerektirebilir. Delaware “AR filed, Tax delinquent” ile “Void, AR’s or Tax Delinquent” ifadelerini birbirinden ayırır; tam statüye karşılık gelen işlemi izleyin.

İyi durum statüsünün kaybına ne sebep oldu?

Sebep, eyalet kaydında veya bildirimde görünen karşılanmamış şarttır; bu, en eski ödenmemiş faturadan farklı olabilir. Tek bir yıllık raporun her şeyi çözeceğini varsaymadan önce sicil başvurularını, vergi hesabı bildirimlerini ve kayıtlı temsilci kayıtlarını karşılaştırın.

Florida, bir LLC'yi eksik yıllık rapor, ödenmemiş eyalet harcı veya cezası, temsilci bulundurmama ya da temsilci değişikliğini 30 gün içinde bildirmeme nedeniyle feshedebilir. 1 Mayıs'tan sonra verilen yıllık rapor gecikme ücretine tabidir. Rapor Eylül ayının üçüncü cuması Eastern saatiyle akşam 5'te hâlâ eksikse fesih dördüncü cuma günü gerçekleşir (Florida Statutes; Department of State). California Secretary of State, eksik bir Statement of Information nedeniyle bir tüzel kişiyi askıya alabilir; Franchise Tax Board ise eksik beyannameler veya ödenmemiş vergiyle ilgili bakiyeler nedeniyle askıya alabilir; ikisi de aynı tüzel kişiye karşı işlem yapabilir (California Secretary of State; Franchise Tax Board). Delaware da kayıtlı temsilci bulundurmamayı, bir tüzel kişinin iyi durumunu kaybetmesinin nedenleri arasında sayar (Delaware Division of Corporations).

Statü askıya alınmış veya feshedilmişken şirket faaliyete devam edebilir mi?

Genellikle eyaletin yetkisi geri verilene kadar olağan faaliyetleri durdurun. İdari olarak feshedilmiş bir Florida LLC'si yalnızca tasfiye faaliyetlerini yürütebilir (Florida Legislature). California, askıya alınmış bir işletmenin yasal olarak faaliyet gösteremeyeceğini, taşınmaz mal satamayacağını, kapanamayacağını veya mahkemede dava açamayacağını ya da savunma yapamayacağını belirtir; vergi askıya alması sırasında imzalanan sözleşmeler iptal edilebilir nitelikte olabilir (Franchise Tax Board). Texas'ta franchise vergisi nedeniyle hakların düşmesi de tüzel kişinin Texas mahkemelerinde dava açmasını veya savunma yapmasını engeller (Tax Code §171.252).

Yeniden canlandırmanın etkisi de değişir. Florida'da LLC ve şirket yeniden canlandırmaları feshin tarihine geriye dönük işler, ancak yeniden canlandırmadan haberdar olmadan feshe güvenen kişilerin edindiği hakları korur (Florida LLC yasası; şirket yasası). Texas, vergi nedeniyle hakları düşmüş ve yeniden canlandırılmış bir tüzel kişiyi kesintisiz var olmuş sayar; vergi dışı bir zorunlu sona erdirmeden sonra süreklilik yalnızca sona ermenin üçüncü yıl dönümünden önce yeniden canlandırılırsa geçerlidir (Business Organizations Code §11.254; Secretary of State). Delaware yasası, hükümsüzlük döneminde yapılan nitelikli şirket işlemlerini geçerli kılar. California'daki revivor, askıya alma sırasında edinilen hakları korur; iptal edilebilir sözleşmeler için ayrıca ayrı bir telafi (relief) gerekir (California yasası; Franchise Tax Board). Eyalet hukuku incelemesi için statü kaybı dönemine ait kayıtları saklayın.

Statü kaybı döneminden doğan borçlardan kişisel olarak sorumlu olabilir miyim?

Texas'ta yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler, franchise vergisi raporu, vergisi veya cezası vadesi geldikten sonra ve düşmüş ticari faaliyet hakları yeniden canlandırılmadan önce eyalette doğan şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu olabilir. Kural LLC'leri ve diğer vergiye tabi tüzel kişileri de kapsar; sonradan yeniden canlandırma bu sorumluluğu kaldırmaz (Tax Code §§171.2515, 171.255; Business Organizations Code §11.254). California, vergi ödenmediğinde işletme varlıklarını çıkaran veya listedeki diğer işlemleri yapan sahiplere karşı tahsilat işlemi başlatabilir; vergi nedeniyle askıya alınmış bir şirketin yetkilerini kullanan kişi ayrıca cezai yaptırımla da karşılaşabilir (Franchise Tax Board; California yasası). Statü kaybı döneminde yapılan işlemler ve borçlar için danışmanlık alın.

Neyi hangi sırayla vermeliyim?

Her eyalet engelini kaldırmak için gereken şartlarla başlayın, ardından sicilin şirketi aktif olarak gösterdiğini doğrulayın. Yeniden canlandırma görünse bile federal ve diğer eyalet beyannameleri ayrıca incelenmelidir.

1. Tüzel kişi numarasını, kuruluş belgelerini, statü bildirimlerini, başvuru geçmişini, vergi hesabı özetlerini, EIN yazısını, varsa S şirketi seçiminin kabul yazısını ve kayıtlı temsilci yazışmalarını toplayın.
2. Gereken yerde kayıtlı temsilciyi yeniden devreye alın veya yeni bir temsilci atayın. Florida'da temsilci, yeniden canlandırma başvurusunda atamayı kabul etmelidir.
3. Gereken yerde gecikmiş sicil başvurularını ayrı ayrı tamamlayın ve her engeli kaldırmak için gereken beyannameleri ve bakiyeleri çözün. California'da Franchise Tax Board, vergi yeniden canlandırmasının (revivor) vadesi geçmiş beyannameleri, bakiyeleri ve bir revivor talebini gerektirdiğini; ayrıca önce Secretary of State nezdinde iyi durumda olmayı şart koştuğunu belirtir (Franchise Tax Board).
4. Eyaletin yeniden canlandırma, canlandırma (revival) veya revivor başvurusunu ve gereken vergi borcu yoktur belgesini sunun. Texas Secretary of State nezdinde vergi nedeniyle haklar düştükten sonra Comptroller'dan vergi borcu yoktur belgesi alın ve Form 801'i verin. İmzalayan, hakların düştüğü sırada listedeki bir şirket görevinde bulunduğunu onaylar (Form 801, 1. sayfa).
5. Herkese açık statüyü yeniden kontrol edin ve eksik federal ve diğer eyalet beyan yıllarını muhasebe ve bordro kayıtlarıyla mutabık hale getirin. Bkz. Verilmemiş işletme beyannamelerini tamamlama.

California, Texas, Delaware ve sicil feshi birbirinden nasıl farklıdır?

Her ifade farklı bir makama ve başvuru yoluna işaret eder. Kayıtta adı geçen kurumu kullanın; bir LLC'nin vergi sınıflandırması, eyalet başvurusunu şirket başvurusuna dönüştürmez.

Hangi harçları ve geçmiş vergileri ödemem gerekebilir?

Sicil başvuruları ve vergi hesapları için ayrı ayrı bütçe ayırın. Tutar; eyalete, tüzel kişi türüne, eksik yıllara ve bildirimlere bağlıdır; kuruluş eyaletinin bir faturası her federal veya diğer eyalet yükümlülüğünü göstermez.

Ayrı yıllık kurallar için Texas franchise vergisi veya California asgari vergisi ve LLC ücreti rehberine bakın.

Aynı tüzel kişiyi ve adı geri alabilir miyim?

Uygun bir tüzel kişi, çoğu zaman yeniden kurulmak yerine yeniden canlandırılabilir; ancak ad, eyaletin kurallarına göre hâlâ kullanılabilir olmalıdır. Başvurunun yeni bir kuruluş değil, asıl tüzel kişi numarasının yeniden canlandırılması olduğunu doğrulayın.

Florida, feshedilmiş bir LLC'nin adını bir yıl boyunca saklar. Bir takvim yılından fazla süre geçtiyse adın uygunluğunu kontrol eder ve ad alınmışsa ad değişikliği tadili ister (Florida Statutes; yeniden canlandırma talimatları). California, ad kullanılamıyorsa revivor'u reddedebilir (Franchise Tax Board); Texas bu durumda yeniden canlandırma başvurusuyla birlikte bir tadil ister (Secretary of State). Delaware da bir şirketin ana sözleşmesi hükümsüzken çakışan bir ad alınmışsa başka bir ad ister (Delaware Kanunu). Yeniden canlandırma mümkün değilse, yeni bir tüzel kişi kurmak ile sözleşmelerini, varlıklarını ve kayıtlarını devretmek konusunda danışmanlık alın.

EIN'i ve S şirketi seçimini koruyabilir miyim?

Aynı tüzel kişiyi yeniden canlandırmak genellikle EIN'in korunmasına işaret eder; ancak IRS, EIN değişikliklerini hukuki ve vergisel yapıya göre belirler. IRS EIN rehberi, yeni bir şirket ana sözleşmesi için veya mevcut bir LLC sona erdirilip yeni bir şirket ya da ortaklık kurulduğunda yeni bir EIN ister. Eski numarayı kullanmadan önce gerçek eyalet başvurusunu ve sahiplik geçmişini kontrol edin.

S şirketi seçimi ayrı bir federal sorudur. IRS Form 1120-S talimatları, kabul edilmiş bir seçimin sona erdirilene kadar yürürlükte kaldığını, ancak tüzel kişinin uygun kalması gerektiğini belirtir. Şunları karşılaştırın: IRS kabul yazısı, önceki Form 1120-S beyannameleri, sahipler, tüzel kişinin sürekliliği ve varsa son beyanname veya iptal. Doğrudan bir sahibin ABD'de mukim olmayan yabancı olması seçimi o günden itibaren sona erdirebilir (26 U.S.C. §1361; §1362). Art arda üç vergi yılının her birinin sonunda C şirketine ait birikmiş kazanç ve kâra (earnings and profits) sahip olan ve her yıl brüt hasılatın %25 oranından fazla pasif yatırım geliri elde eden bir S şirketi, seçimini bir sonraki vergi yılının ilk günü kaybeder (IRS). Sona erme kasıtsız olduysa IRS'ye telafi imkânını sorun. Kabul yazısı bulunamıyorsa yenisini isteyin ve yürürlük tarihini doğrulayın. Hiç kabul edilmemiş veya geç verilmiş bir seçim için S şirketi seçiminde geç başvuru muafiyeti rehberine bakın. Seçim yürürlüğe girmeden önce Form 1120-S vermeyin.

Faal olmayan yıllar için hangi vergi beyanları hâlâ gerekebilir?

Eyalet düzeyindeki faaliyetsizlik, federal beyan yükümlülüklerini tek başına ortadan kaldırmaz. Tüzel kişinin federal vergi sınıflandırmasından, fiili faaliyetinden, bordro geçmişinden ve daha önce verilmiş son beyannameden yola çıkarak yıl yıl ilerleyin.

Şirketin beyan yükümlülüğü bulunduğu her yerde eyalet gelir, franchise, satış ve bordro hesaplarını da gözden geçirin. Eksik işletme beyannameleri için Verilmemiş işletme beyannamelerini tamamlama rehberini kullanın. Form 5472 beyanları verilmemiş yabancı sahipli bir tüzel kişi için ayrı yabancı sahip beyan incelemesi gerekir.

Kayıtlı temsilci istifa ettiyse veya bildirimler kaybolduysa ne olur?

Eyalet postasına güvenmeden önce nitelikli bir temsilci atayın ve eyalet kaydını güncelleyin. Temsilci hukuki bildirimleri alır; Florida'nın yeniden canlandırma talimatları yeni temsilcinin adresini ve kabul imzasını ister; Delaware ise temsilcinin bulunmamasını iyi durumun kaybedilmesinin bir sebebi olarak gösterir (Delaware Division of Corporations).

Her kurumdan başvuru geçmişinin ve vergi bildirimlerinin kopyalarını isteyin, ardından eyalet ve IRS kayıtlarındaki adresleri kontrol edin. Eski temsilciden elinde kalan bildirimleri isteyin. Temsilciyi değiştirmek, vadesi geçmiş raporları, vergi bakiyelerini veya hâlihazırda işleyen bir yanıt süresini kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

İyi durum belgesini (certificate of good standing) ne zaman alabilirim?

Bir belge, ilgili kurumun statüsünü bildirir; her vergi hesabını değil. Florida'da bir statü belgesi yeniden canlandırma başvurusuyla birlikte istenebilir; ayrı sipariş edilirse eyalet, yeniden canlandırmanın işlenmesini beklemenizi söyler. Texas'ta Secretary of State'in olgu statüsü belgesi (certificate of fact-status) varlığı veya yetkiyi kanıtlar; Comptroller'ın hesap durumu belgesi ise franchise vergisini kapsar (Texas Secretary of State). Belgeyi isteyen tarafa hangi kanıta ihtiyaç duyduğunu sorun ve diğer eyaletleri ile vergi hesaplarını ayrıca kontrol edin.

Örnek

Tutarlar ABD doları cinsindendir. Bir Florida LLC'si bir yıllık raporu vermeyi kaçırır ve idari olarak feshedilir. Güncel bir temsilciyle, bir sonraki rapor yılı gelmeden yeniden canlandırılır. Florida'nın tarifesi yeniden canlandırma için $100,00 ve o rapor yılı için $138,75 alır: isteğe bağlı hizmetler hariç $238,75. LLC, statü kaybı döneminde örnek olarak $20.000 ücret ödemiştir. Florida'daki yeniden canlandırma geriye dönük işler, ancak yeniden canlandırmadan haberdar olmadan feshe güvenen kişileri korur (Florida Statutes). Sahip, o ücret dönemleri için bordro beyannamelerini ve ödemelerini kontrol eder. LLC'nin bir S şirketi seçimi varsa sahip ayrıca IRS kabul yazısını ve eksik her Form 1120-S'yi kontrol eder.

Durumunuz farklı mı?

• Tüzel kişiyi yeniden kullanmak yerine sona erdirmek istiyorsunuz: Şirket kapatma rehberini izleyin. California'da askıya alınmış bir şirket, yasal olarak kapanabilmek için önce yeniden canlandırılmalıdır (Franchise Tax Board).
• Birkaç beyanname veya vergi yılı eksik: Verilmemiş işletme beyannamelerini tamamlama rehberini kullanın.
• Sorun bir Texas franchise vergisi hesabı veya bir California asgari vergi faturası: Texas franchise vergisi veya California asgari vergisi ve LLC ücreti rehberine bakın.
• Bir Delaware vergi faturasının hesaplanması gerekiyor: Delaware franchise vergisi rehberine bakın.
• Yabancı bir sahip Form 5472'yi vermedi: Verilmeyen yabancı sahip beyanları ve cezalar rehberine bakın.
• S şirketi seçimi hiç kabul edilmedi veya geç verilmiş olabilir: S şirketi seçiminde geç başvuru muafiyeti rehberine bakın.
• Statü tartışmalı, şirket askıdayken faaliyet gösterdi veya eyalet yeni bir tüzel kişi istiyor: vergi koordinasyonuyla birlikte işletme kuruluş desteği için eyalet kaydını, bildirimleri, sözleşmeleri, EIN yazısını, vergi hesaplarını ve seçim yazısını toplayın.