Delaware franchise vergisi neden yüksek çıkar, nasıl düşürülür?

Delaware şirketinin bildiriminde vergi neden bu kadar yüksek görünür?

Delaware, şirketi başlangıçta ihraca yetkili hisse sayısı üzerinden tarh eder. Bu, şirket ana sözleşmesinin ihracına izin verdiği, hiç ihraç edilmemiş hisseleri de kapsayan hisse sayısıdır. Hisse yetkisi büyük, varlıkları küçük bir şirket için bu, yüksek bir bildirime yol açabilir. Bildirim Delaware kayıtlı temsilcisine gönderilir. Şirket, diğer yöntem için gereken rakamlarla yıllık raporunu verdiğinde tutar değişebilir (Delaware Code, §§ 502(c), 503(b); Division of Corporations tax questions).

Önce bildirimin şirketinizin adını ve ihraca yetkili hisselerini doğru gösterdiğini kontrol edin. Bildirim size yabancı geliyorsa, istenmeden gelen bir mesajdaki ödeme talimatlarını değil, Division'ın beyan sitesini kullanın. Delaware, yanıltıcı yıllık rapor tekliflerine karşı uyarıda bulunur.

Delaware, şirketin franchise vergisini nasıl hesaplar?

Delaware, olağan hisse senetli şirketler için iki yöntemi karşılaştırır ve uygulanabilir olan düşük tutarı tahsil eder. İhraca yetkili hisse yöntemi, ana sözleşmede yetki verilen hisseleri sayar. Varsayılan nominal değerli sermaye yöntemi ise ihraca yetkili ve ihraç edilmiş hisseleri, nominal değerlerini ve brüt varlıkları kullanır. Bu yöntemi kullanmak için şirketin gerekli rakamları raporunda sunması gerekir (Delaware Code, § 503; Division calculation guide).

Olağan üst sınır $200.000 tutarındadır. Büyük kurumsal beyan sahibi (large corporate filer) olarak belirlenen şirketin sabit vergisi farklıdır. Bu, borsada işlem gören nitelikli şirketler için bir istisnadır. Olağan bir girişimin faturasını yeniden hesaplama yolu değildir (Division annual report information; Division tax questions). Delaware'de kurulu ve muaf olmayan bir şirket için ayrı yıllık rapor ücreti $50 tutarındadır. Bu nedenle toplam ödeme yalnızca franchise vergisinden fazla olabilir (Division annual report information).

Nominal değeri olmayan hisse senetlerinde Delaware, ihraca yetkili hisse yönteminin her zaman daha düşük vergi verdiğini belirtir. Hem nominal değerli hem nominal değersiz sınıfları olan şirket, yöntemleri karşılaştırmadan önce her sınıf için kanuni hesabı yapmalıdır (Division calculation guide; Delaware Code, § 503(a)).

Faturayı varsayılan nominal değerli sermayeye göre nasıl yeniden hesaplarım?

Nominal değerli hisseleri olan bir Delaware şirketinde, hisse başına varsayılan nominal değeri bulmak için toplam brüt varlıkları, şirketin geri satın aldığı hisseler (treasury shares) dahil tüm ihraç edilmiş hisselere bölün. İhraca yetkili her nominal değerli sınıf için, o sınıfın ihraca yetkili hisse sayısını, sınıfın belirtilen nominal değeri ile varsayılan nominal değerden yüksek olanla çarpın. Sınıf sonuçlarını toplayın, ardından Delaware'in oranını ve $400 asgari tutarını uygulayın (Division calculation guide; Delaware Code, § 503(a)).

1. Her sınıfın ihraca yetkili hisse sayısını ve nominal değerini şirket kuruluş belgesinden (certificate of incorporation) ve değişikliklerinden doğrulayın.
2. Fiilen ihraç edilen hisseleri, şirketin geri satın aldığı hisseler (treasury shares) dahil, hisse defterinden veya sermaye tablosundan sayın. Paydada ihraç edilmiş hisse yerine ihraca yetkili hisseyi kullanmayın.
3. Brüt varlıkları şirketin yıl sonu Form 1120 Schedule L bölümüyle mutabık hale getirin. Delaware, raporun kapsadığı takvim yılında biten mali yılı esas alır (Delaware Code, § 503(i)).
4. İhraç edilmiş hisseleri ve brüt varlıkları çevrimiçi yıllık rapora girin, hesaplanan vergiyi ihraca yetkili hisse sonucuyla karşılaştırın ve destekleyici kayıtları saklayın (Division calculation guide).

İhraç edilmiş hisse sayısı veya brüt varlıklar sıfırsa formülü zorlamayın. Beyan hesabı için Delaware Franchise Tax Section ile iletişime geçin. Federal beyanname veya bilançosu yoksa, varlık rakamını kullanmadan önce yeniden oluşturun ve mutabık hale getirin. IRS talimatları bazı küçük şirketlerin federal beyandan Schedule L'yi çıkarmasına izin verir. Delaware kanunu ise Schedule L'ye işaret eder. Böyle bir durumda rakam sunmadan önce bildirim esasını doğrulatın. Yıl ortasında yapılan ana sözleşme değişikliği, yılın bir bölümü için ihraca yetkili hisseleri değiştirir. Bu nedenle Delaware hesabı orantılı dağıtır ve değişiklikten sonraki 30 gün içinde ihraç edilmiş hisse ve varlık rakamlarını ister (Division calculation guide; Delaware Code, § 503(e)).

Nominal değerli ihraç edilmiş hisseleri olup hiç varlığı olmayan bir şirket bile bu yöntemde normalde $400 asgari tutara ulaşır. Varlık olmaması franchise vergisinden muafiyet sayılmaz (Division calculation guide).

Yüksek tarhiyatı zaten beyan ettiniz veya ödediniz mi? O yılın raporunu veya tarhiyatını nasıl düzelteceğinizi Franchise Tax Section'a sorun. Hata olduğunu savunan şirket, vergi yılından sonraki ikinci takvim yılının 1 Mart tarihine kadar indirim veya iade için başvurabilir. Delaware ek vergi bildirimi gönderirse, bildirimden itibaren 60 gün içinde ödeme yapın veya inceleme için başvurun (Delaware Code, § 504(d)). Düzeltme bir alacak oluşturursa Division'ın iade sürecini kullanın.

Hesabı kontrol etmek için hangi kayıtlara ihtiyacım var?

Delaware şirketinin vergi hesabını değiştirmeden önce ana sözleşmeyi, hisse kayıtlarını ve bilançoyu toplayın. Yıllık rapor imzalı bir beyandır ve bilerek yanlış beyanın ciddi sonuçları olabilir (Delaware Code, § 502).

Brüt varlıklar, gelir, kâr veya yalnızca nakit değil, toplam varlıklardır. Delaware bunları Form 1120 Schedule L'de bildirilen toplam varlıklarla tanımlar. Konsolide beyannameler için özel bir mutabakat uygulanır (Delaware Code, § 503(i)).

Vergi ne zaman ödenir, geç ödersem ne olur?

Delaware'de kurulu şirket, çevrimiçi yıllık raporunu verir ve bir önceki yılın franchise vergisini 1 Mart tarihine kadar öder. Geç veya eksik rapor $200 ceza getirir. Ödenmemiş vergi ve bu ceza, ay başına veya ayın bir bölümü için %1,5 faiz işler (Division annual report instructions; Delaware Code, §§ 502, 504).

Şirketin yıllık franchise vergisi raporunda neler yer alır?

Delaware şirketinin raporu; işletmeyi, ofisi, kayıtlı temsilciyi, yönetim kurulu üyelerini, imzalayan yöneticiyi ve ihraca yetkili hisseleri tanımlar. Çevrimiçi rapor ayrıca varsayılan nominal değer hesabı için gereken ihraç edilmiş hisse ve brüt varlık rakamlarını da ister (Delaware Code, § 502(a); Division calculation guide).

Rapor için ana iş yeri adresi gerekir. Bu adres genellikle Delaware kayıtlı temsilcisinin adresini tekrarlayamaz. Tüm mevcut yönetim kurulu üyelerinin ve imzalayan yöneticinin adı yazılmalı, işin niteliği belirtilmelidir. Yetkili bir yönetici veya yönetim kurulu üyesi imzalar. Kurucu (incorporator), yönetim kurulu üyeleri seçilmeden önce ilk raporu imzalayabilir (Delaware Code, § 502(a)).

Henüz federal işveren kimlik numarası verilmemişse raporu verebilir ve vergiyi bu numara olmadan ödeyebilirsiniz.

Delaware LLC'leri ve ortaklıkları da franchise vergisi öder mi?

Delaware'de kurulan veya kayıt yaptıran LLC'ler, sınırlı ortaklıklar (LP) ve genel ortaklıklar (GP), bir önceki yıl için 1 Haziran'a kadar ödenen $400 tutarında sabit yıllık vergi öder. Şirketin yıllık franchise vergisi raporunu vermezler ve ihraca yetkili hisse yöntemleri onlara uygulanmaz (Division LLC/LP/GP instructions).

Geç ödeme $200 ceza ekler. Vergi ve ceza üzerine aylık %1,5 faiz işler. Delaware bu yıllık vergiyi orantılı dağıtmaz. Bir LLC'nin tescilli serisi için ek bir kanuni yıllık vergi vardır, bu yüzden serinin ayrı durumunu kontrol edin (Division LLC/LP/GP instructions; Delaware Code, § 18-1107).

Geliri veya faaliyeti olmayan Delaware şirketi yıllık vergiyi öder mi?

Genellikle evet. Gelir olmaması tek başına vergiyi kaldırmaz. Şirket genellikle var olduğu dönem için franchise vergisi öder, yılın bir bölümü için orantılı dağıtım uygulanır. Delaware, LLC veya ortaklık yıl içinde kayıtlarında yıl içinde herhangi bir anda faal görünüyorsa tam yıllık vergiyi tarh eder (Delaware Code, § 503(d); Division LLC/LP/GP instructions).

Dar kapsamlı bir şirket kanunu, şirketin yıllık raporunda ana sözleşmesinin kuruluş amacı olan iş faaliyetlerinden hiçbirini yürütmediğini gösterdiği, yılın o bölümü için indirimli orana izin verir. Eyalet bir yeminli beyan isteyebilir. Tek başına gelir olmaması bu koşulu kanıtlamaz. Buna güvenmeden önce uygunluğu ve Division'ın beyan usulünü kontrol edin.

Delaware şirketi Delaware gelir vergisi de öder mi?

Franchise vergisi ile gelir vergisi ayrıdır. Delaware'de iş yapan bir Delaware şirketinin, Delaware şirket gelir vergisi beyannamesi ve eyalete tahsis edilen veya paylaştırılan gelir üzerinden vergisi de olabilir. Orada kurulmuş ama orada iş yapmayan bir şirket, Delaware'de iş faaliyeti olmayan kanuni ofis için şirket gelir vergisi muafiyetinden yararlanırken yine de franchise vergisi ödeyebilir (Delaware Division of Revenue; Delaware Code, § 1902).

Bir LLC'nin Delaware gelir vergisi uygulaması, federal vergi sınıflandırmasını izler. İş orada yürütülüyorsa üyelerin veya ortakların kendi Delaware beyanları olabilir (Delaware Code, § 18-1107(a); Division of Revenue LLC guidance). Federal şirket beyanı için C şirketleri nasıl vergilendirilir rehberine bakın.

Faturayı görmezden gelirsem veya şirkete artık ihtiyacım kalmazsa ne olur?

Delaware franchise vergisini görmezden gelmek şirketin iyi durum (good standing) statüsünü ve sonunda hukuki varlığını kaybettirebilir. Delaware, ödenmemiş franchise vergisi veya tamamlanmamış rapor varken şirket için iyi durum belgesi (good standing) vermez. Şirketin ana sözleşmesi, vergi bir yıl ödenmezse geçersiz hale gelebilir. Eksik yıllık rapor verilmesi de ana sözleşmeyi geçersiz kılabilir. Bir LLC'nin belgesi, yıllık vergi üç yıl ödenmezse iptal edilebilir (Delaware Code, §§ 502(f), 510; Delaware Code, § 18-1108).

İhraca yetkili hisseleri azaltmadan önce, önerilen sayıyla iki yöntemi de hesaplayın. Değişiklik, ancak Delaware yöntemleri karşılaştırdıktan sonra ödenecek tutarı düşürürse vergiyi azaltır. Bunu beyan maliyetiyle ve şirketin hâlâ ihtiyaç duyabileceği hisselerle tartın. İhraca yetkili hisseleri azaltmak için bir değişiklik belgesi (certificate of amendment) ve şirket onayları gerekir. Daha az hisse ihraç etmek, ihraca yetkili hisse tarhiyatını değiştirmez (Delaware Code, § 242; Delaware Code, § 503). Delaware, ihraca yetkili hisseler yıl içinde değiştiğinde franchise vergisini orantılı dağıtır (Delaware Code, § 503(e)).

Gelecekteki Delaware franchise veya yıllık işletme vergisi tarhiyatlarını durdurmak için, Delaware şirketi için fesih belgesi (certificate of dissolution), LLC veya ortaklık için iptal belgesi (cancellation) verin (Division forms). Banka hesabını kapatmak veya faaliyeti durdurmak bu başvuru yerine geçmez. Şirket feshedilmeden önce, fesih yılı için nihai rapor dahil tüm bekleyen yıllık raporları vermeli ve fesih ayının tamamına kadar franchise vergisini ödemelidir. Delaware, yılın bir bölümü için şirket vergisini orantılı dağıtır. LLC, iptalinin yürürlüğe girdiği yıl için tam yıllık vergiyi öder (Delaware Code, § 277; Delaware Code, § 503(d); Delaware Code, § 18-1107(c)). Diğer Delaware vergileri için ayrı kapanış beyanları gerekebilir. Vergi hazırlığı desteği istemeden önce geçmiş Delaware bildirimlerini ve beyanlarını toplayın.

Örnek

Yalnızca örnektir, ABD doları rakamlarıdır. Bir Delaware şirketinin ana sözleşmesi, nominal değeri $0,00001 olan 10.000.000 hisse ihracına yetki verir. Hisse defterinde 1.000.000 hisse ihraç edilmiş görünür ve yıl sonu brüt varlıkları $100.000'dır.

İhraca yetkili hisse yönteminde ilk 10.000 hisse $250 tutarındadır. Diğer 9.990.000 hisse, 10.000'lik 999 blok oluşturur. Blok başına $85 ile vergi $85.165 olur. Varsayılan nominal değer yönteminde ise $100.000 varlık, 1.000.000 ihraç edilmiş hisseye bölünür ve $0,10 varsayılan nominal değer çıkar. Bunu 10.000.000 ihraca yetkili hisseyle çarpınca $1.000.000 varsayılan sermaye ve $400 vergi bulunur. Şirket, daha düşük vergi veren yöntemi kullanmak için ihraç edilmiş hisselerini ve varlıklarını bildirir. Ayrı $50 yıllık rapor ücreti, ceza ve önceki ödeme olmadığı varsayımıyla beyan ödemesini $450 yapar.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Delaware şirketinizin yabancı bir sahibi var: federal beyanı Form 1120'den fazlasını içerebilir. Yabancı sahipli C şirketi beyanı rehberine bakın. Form 5472 verilmediyse Verilmeyen yabancı sahip beyanları rehberine bakın.
• Şirket birkaç federal yılı beyan etmedi: mutabık olmayan bir varlık rakamına güvenmeden önce Verilmemiş işletme beyannamelerini tamamlama rehberine bakın.
• Delaware şirketini California'dan yönetiyorsunuz: California asgari vergisi ve LLC ücreti rehberini kontrol edin. Delaware'e yapılan ödeme başka bir eyaletin yükümlülüklerini kapatmaz.
• LLC mi şirket mi kuracağınıza karar veriyorsunuz: LLC mi C şirketi mi rehberine bakın. ABD dışında yaşıyorsanız Yurt dışından şirket kurma ve yönetme rehberine bakın.
• Hisseleri değiştirmeniz, yüksek bir tarhiyatı düzeltmeniz veya şirketi feshetmeniz gerekiyor: imzalı bir rapor veya ana sözleşme beyanı şirketin durumunu değiştirmeden önce ana sözleşmeyi, hisse defterini, bilançoyu, bildirimleri ve önceki raporları vergi hazırlığı için getirin.