해산·정지된 LLC와 법인 회복 방법

내 회사의 상태를 누가 바꿨는지 어떻게 알 수 있나요?

설립한 주의 사업체 등록부에서 회사의 법적 명칭이나 사업체 번호로 검색합니다. 정확한 상태, 효력 발생일, 제출 이력, 등록 대리인을 읽은 뒤 주 세금 계정과 회사가 등록된 다른 모든 주도 확인하세요. 주 등록부와 세무 당국에 각각 별도 문제가 있을 수 있습니다.

캘리포니아의 사업체 검색 상태 정의를 보면 정확한 표시가 왜 중요한지 알 수 있습니다. “SOS Suspended”는 보통 Statement of Information 미제출, “FTB Suspended”는 세금 요건 미충족, “SOS/FTB Suspended”는 둘 다를 뜻합니다. 플로리다의 등록부 FAQ는 행정 해산이나 말소를 연례 보고서 미제출과 연결합니다. 제출하기 전에 기록과 통지서를 저장해 두어야 각 요건이 어느 기관에서 나왔는지 맞춰 볼 수 있습니다.

연체(delinquent) 표시는 회복이 아니라 빠진 보고서나 납부가 필요하다는 뜻일 수 있습니다. 델라웨어는 “AR filed, Tax delinquent”와 “Void, AR’s or Tax Delinquent”를 구분합니다. 정확한 상태에 해당하는 조치를 따르세요.

정상 존속 상태를 잃은 원인은 무엇인가요?

원인은 주 기록이나 통지서에 나온 충족하지 못한 요건이며, 가장 오래된 미납 청구서와 다를 수 있습니다. 연례 보고서 하나로 모두 해결된다고 가정하기 전에 등록부 제출 내역, 세금 계정 통지서, 등록 대리인 기록을 비교하세요.

플로리다는 연례 보고서 미제출, 주 수수료나 가산세 미납, 대리인 미유지, 대리인 변경을 30일 안에 신고하지 않은 경우 LLC를 해산할 수 있습니다. 5월 1일 이후에 제출한 연례 보고서에는 지연 수수료가 붙습니다. 9월 셋째 금요일 동부 시간 오후 5시까지도 제출하지 않으면 넷째 금요일에 해산됩니다(플로리다 법령, 주 국무부). 캘리포니아 주 국무부는 Statement of Information을 내지 않으면 사업체를 정지할 수 있고, 프랜차이즈세 위원회는 신고서를 내지 않거나 세금 관련 잔액을 내지 않으면 정지할 수 있으며, 둘 다 같은 사업체에 조치할 수 있습니다(캘리포니아 주 국무부, 프랜차이즈세 위원회). 델라웨어도 등록 대리인을 유지하지 않으면 사업체가 정상 존속 상태를 잃을 수 있다고 안내합니다(델라웨어 법인국).

회사가 정지되거나 해산된 동안 계속 영업해도 되나요?

보통은 주 정부의 권한이 회복될 때까지 일반 영업을 멈춥니다. 행정 해산된 플로리다 LLC는 정리 활동만 할 수 있습니다(플로리다 주 의회). 캘리포니아는 정지된 사업이 합법적으로 영업하거나 부동산을 팔거나 폐업하거나 소송을 제기하거나 방어할 수 없다고 안내하며, 세금 정지 중에 체결한 계약은 취소될 수 있습니다(프랜차이즈세 위원회). 텍사스에서도 프랜차이즈세 몰수가 되면 텍사스 법원에서 소송을 제기하거나 방어할 수 없습니다(세법 §171.252).

회복의 효과도 주마다 다릅니다. 플로리다의 LLC와 법인 회복은 해산 시점으로 소급되지만, 회복 사실을 알기 전에 해산을 믿고 권리를 얻은 사람의 권리는 보호됩니다(플로리다 LLC법, 법인법). 텍사스는 세금 사유로 몰수된 뒤 회복한 사업체를 계속 존속한 것으로 봅니다. 세금과 무관한 강제 해산 뒤에는 종료일의 세 번째 기념일 이전 회복한 경우에만 연속성이 적용됩니다(사업체법 §11.254, 주 국무부). 델라웨어 법은 무효 기간 중 요건을 충족하는 법인 행위를 유효한 것으로 인정합니다. 캘리포니아의 회복(revivor)은 정지 중에 얻은 권리를 보호하며, 취소될 수 있는 계약에는 별도의 구제가 필요합니다(캘리포니아 법, 프랜차이즈세 위원회). 공백 기간의 기록은 주 법 검토를 위해 보관하세요.

공백 기간에 생긴 채무에 개인적으로 책임을 질 수 있나요?

텍사스에서는 프랜차이즈세 보고서, 세금, 가산세의 기한이 지난 뒤부터 몰수된 권리를 회복하기 전까지 그 주에서 발생한 회사 채무에 대해 이사와 임원이 개인적으로 책임을 질 수 있습니다. 이 규정은 LLC와 다른 과세 대상 사업체에도 적용되며, 나중에 회복해도 그 책임은 사라지지 않습니다(세법 §§171.2515, 171.255, 사업체법 §11.254). 캘리포니아는 세금이 납부되지 않았을 때 사업 자산을 옮겼거나 법에 열거된 다른 행위를 한 소유주에게 책임을 물을 수 있으며, 세금 사유로 정지된 법인의 권한을 행사한 사람은 형사 처벌을 받을 수도 있습니다(프랜차이즈세 위원회, 캘리포니아 법). 공백 기간의 행위와 채무에 대해서는 자문을 받으세요.

무엇을 어떤 순서로 제출해야 하나요?

각 주의 제한을 풀기 위해 필요한 요건부터 시작한 뒤, 등록부에 회사가 활성 상태로 표시되는지 확인합니다. 회복이 표시된 뒤에도 연방 신고와 다른 주 신고는 따로 검토해야 합니다.

1. 사업체 번호, 설립 서류, 상태 통지서, 제출 이력, 세금 계정 명세서, EIN 확인서, 있다면 S 선택 승인서, 등록 대리인과 주고받은 서신을 모읍니다.
2. 필요한 곳에서는 등록 대리인을 복구하거나 새로 선임합니다. 플로리다에서는 대리인이 회복 신청서에서 선임을 수락해야 합니다.
3. 필요한 곳에서는 밀린 등록부 제출 서류를 따로 처리하고, 각 제한을 풀기 위해 필요한 신고서와 잔액을 해결합니다. 캘리포니아 프랜차이즈세 위원회는 세금 회복(revivor)에 지난 신고서, 잔액, 회복 요청이 필요하다고 안내하며, 먼저 주 국무부에서 정상 존속 상태여야 한다고도 안내합니다(프랜차이즈세 위원회).
4. 주 정부의 회복(reinstatement, revival, revivor) 서류와 필요한 정산 확인을 제출합니다. 텍사스 주 국무부의 세금 몰수 이후에는 감사관실(Comptroller)의 정산 확인을 받고 Form 801을 제출합니다. 서명자는 몰수 당시 회사에서 서식에 열거된 직책을 맡았음을 증명합니다(Form 801, 1쪽).
5. 공개 상태를 다시 확인하고, 빠진 연방 및 다른 주 신고 연도를 회계와 급여 기록에 맞춰 대조합니다. 미제출 사업 신고서 따라잡기를 보세요.

캘리포니아, 텍사스, 델라웨어, 등록부 해산은 어떻게 다른가요?

각 표시는 서로 다른 기관과 제출 경로를 가리킵니다. 기록에 나온 기관을 따르세요. LLC의 세금 분류가 주 제출 서류를 법인 서류로 바꾸지는 않습니다.

어떤 수수료와 밀린 세금을 낼 수 있나요?

등록부 제출 서류와 세금 계정의 비용을 따로 예산에 잡으세요. 금액은 주, 사업체 유형, 빠진 연도, 통지서에 따라 달라집니다. 설립 주의 청구서가 연방이나 다른 주의 모든 채무를 보여 주지는 않습니다.

연간 규정은 텍사스 프랜차이즈세 또는 캘리포니아 최소세와 LLC 수수료를 보세요.

같은 사업체와 같은 이름을 되살릴 수 있나요?

자격이 있는 사업체는 새로 설립하는 대신 회복할 수 있는 경우가 많지만, 주 규정에 따라 이름을 여전히 쓸 수 있어야 합니다. 제출하는 서류가 새 설립이 아니라 원래 사업체 번호의 회복인지 확인하세요.

플로리다는 해산된 LLC의 이름을 1년 동안 보존합니다. 역년 기준으로 1년이 넘으면 사용 가능 여부를 확인하고, 이름을 쓸 수 없으면 이름 변경 수정 서류를 요구합니다(플로리다 법령, 회복 작성 안내). 캘리포니아는 이름을 쓸 수 없으면 회복(revivor)을 거부할 수 있습니다(프랜차이즈세 위원회). 텍사스는 이런 경우 회복 신청서와 함께 수정 서류를 요구합니다(주 국무부). 델라웨어도 법인의 정관이 무효인 동안 충돌하는 이름이 채택되었다면 다른 이름을 요구합니다(델라웨어 법전). 회복할 수 없다면 새 사업체를 설립하고 계약, 자산, 등록을 옮기는 방법에 대해 자문을 받으세요.

EIN과 S corporation 선택을 유지할 수 있나요?

같은 사업체를 회복하면 일반적으로 EIN을 유지하는 쪽에 가깝지만, IRS는 법적 구조와 세금 구조를 기준으로 EIN 변경 여부를 판단합니다. IRS EIN 안내는 새 법인 정관이 생기거나 기존 LLC를 끝내고 새 법인이나 파트너십을 설립한 경우 새 EIN이 필요하다고 설명합니다. 예전 번호를 쓰기 전에 실제 주 제출 서류와 소유 이력을 확인하세요.

S corporation 선택은 별도의 연방 문제입니다. IRS Form 1120-S 작성 안내는 승인된 선택이 종료될 때까지 유지되지만 사업체가 자격을 계속 갖춰야 한다고 설명합니다. IRS 승인서, 이전 Form 1120-S, 소유주, 사업체의 연속성, 최종 신고서나 취소 여부를 비교하세요. 직접 소유주가 비거주 외국인이 되면 그날부터 선택이 끝날 수 있습니다(26 U.S.C. §1361, §1362). C corporation 시절의 유보 이익(earnings and profits)이 세 번 연속 과세연도 말마다 남아 있고 매년 소극적 투자 소득이 총수입의 25%를 넘는 S corporation은 다음 과세연도 첫날 선택을 잃습니다(IRS). 종료가 의도하지 않은 것이었다면 IRS에 구제를 문의하세요. 승인서를 잃어버렸다면 재발급을 요청하고 효력 발생일을 확인합니다. 한 번도 승인되지 않았거나 늦은 선택은 늦은 S corporation 선택 구제를 보세요. 선택이 효력을 얻기 전에는 Form 1120-S를 제출하지 마세요.

휴면 연도에도 어떤 세금 신고가 남아 있을 수 있나요?

주 정부 차원의 휴면 상태가 연방 신고 의무를 없애지는 않습니다. 사업체의 연방 세금 분류, 실제 활동, 급여 이력, 이미 제출한 최종 신고서를 기준으로 연도별로 살펴보세요.

회사가 신고 의무를 가졌던 모든 곳의 주 소득세, 프랜차이즈세, 판매세, 급여세 계정도 검토하세요. 빠진 사업 신고서는 미제출 사업 신고서 따라잡기를 보세요. Form 5472 신고를 놓친 외국인 소유 사업체는 별도의 외국인 소유주 신고 검토가 필요합니다.

등록 대리인이 사임했거나 통지서가 사라졌다면 어떻게 하나요?

앞으로 주 정부 우편물이 제대로 전달되도록 자격 있는 대리인을 선임하고 주 기록을 업데이트하세요. 대리인은 법적 통지를 받는 사람입니다. 플로리다의 회복 작성 안내는 새 대리인의 주소와 수락 서명을 요구하며, 델라웨어는 대리인이 없으면 정상 존속 상태를 잃을 수 있다고 안내합니다(델라웨어 법인국).

각 기관에 제출 이력과 세금 통지서 사본을 요청한 뒤, 주 기록과 IRS 기록의 주소를 확인합니다. 이전 대리인에게 보관 중인 통지서가 있는지 물어보세요. 대리인을 바꾼다고 밀린 보고서, 세금 잔액, 이미 진행 중인 회신 기한이 해결되지는 않습니다.

정상 존속 증명서(certificate of good standing)는 언제 받을 수 있나요?

증명서는 발급 기관의 상태를 알려 줄 뿐 모든 세금 계정을 보여 주지는 않습니다. 플로리다에서는 회복 서류와 함께 상태 증명서를 요청할 수 있으며, 따로 주문하는 경우 회복이 반영될 때까지 기다리라고 안내합니다. 텍사스에서는 주 국무부의 상태 확인 증명서(certificate of fact-status)가 존속이나 권한을 증명하고, 감사관실의 계정 상태 증명서는 프랜차이즈세를 다룹니다(텍사스 주 국무부). 증명서를 요구한 쪽에 어떤 증빙이 필요한지 묻고, 다른 주와 세금 계정은 따로 확인하세요.

예시

금액은 미국 달러입니다. 플로리다 LLC가 연례 보고서 하나를 놓쳐 행정 해산되었습니다. 다음 보고 연도가 오기 전에 현재 대리인을 두고 회복합니다. 플로리다 수수료표는 회복에 $100.00, 그 보고 연도에 $138.75를 부과하며 합계는 $238.75입니다(선택 서비스 제외). LLC는 공백 기간에 가상의 $20,000을 급여로 지급했습니다. 플로리다의 회복은 소급되지만, 회복 사실을 알기 전에 해산을 믿은 사람은 보호됩니다(플로리다 법령). 소유주는 그 급여 기간의 급여세 신고서와 예치 내역을 확인합니다. LLC에 S 선택이 있었다면 IRS 승인서와 빠진 Form 1120-S도 확인합니다.

상황이 다르신가요?

• 다시 사용하는 대신 사업체를 끝내려는 경우: 회사 폐업을 따르세요. 캘리포니아에서 정지된 회사는 합법적으로 폐업하기 전에 먼저 회복해야 합니다(프랜차이즈세 위원회).
• 여러 신고서나 과세연도가 빠진 경우: 미제출 사업 신고서 따라잡기를 보세요.
• 텍사스 프랜차이즈세 계정이나 캘리포니아 최소세 청구가 문제인 경우: 텍사스 프랜차이즈세 또는 캘리포니아 최소세와 LLC 수수료를 보세요.
• 델라웨어 세금 청구서를 계산해야 하는 경우: 델라웨어 프랜차이즈세를 보세요.
• 외국인 소유주가 Form 5472를 놓친 경우: 외국인 소유주 미제출 신고와 가산세를 보세요.
• S 선택이 한 번도 승인되지 않았거나 늦었을 수 있는 경우: 늦은 S corporation 선택 구제를 보세요.
• 상태에 분쟁이 있거나, 정지된 동안 영업했거나, 주 정부가 새 사업체를 요구하는 경우: 주 기록, 통지서, 계약, EIN 확인서, 세금 계정, 선택 승인서를 모아 세금 조율이 포함된 사업체 설립 지원을 받으세요.