恢復已解散或被暫停的 LLC 或公司

我怎麼知道是誰更改了公司的狀態？

請用公司的法定名稱或實體編號，在設立州的企業登記系統中查詢。查看確切的狀態、生效日期、申報記錄和註冊代理；然後檢查州稅務帳戶，以及公司登記的其他每個州。州登記機關和稅務機關，可能各自有不同的問題。

加州的企業查詢定義說明了為何必須看清確切的狀態標示：「SOS Suspended」通常表示漏交資料聲明（Statement of Information），「FTB Suspended」表示未達稅務要求，「SOS/FTB Suspended」表示兩者都有。佛羅里達州的登記常見問題，把行政解散或撤銷與未提交的年度報告連在一起。提交前，請先保存記錄和通知，以便把每項要求對應到提出該要求的機關。

標示為拖欠，可能只是需要補交漏報的報告或付款，不一定需要恢復。德拉瓦州區分「AR filed, Tax delinquent」和「Void, AR’s or Tax Delinquent」；請依確切的狀態所對應的做法辦理。

是什麼導致公司失去良好存續狀態？

原因就是州記錄或通知上所列未達成的要求，這可能與最早的未付帳單不同。在以為補交一份年度報告就能解決所有問題之前，請先比對登記機關的申報記錄、稅務帳戶通知和註冊代理的記錄。

佛羅里達州可因漏交年度報告、未繳州費用或罰款、未維持代理人，或未在 30 天內報告代理人變更，而解散 LLC。5 月 1 日之後提交年度報告，須繳滯納金。如果到 9 月第三個星期五東部時間下午 5 點仍未提交，將在第四個星期五解散（佛羅里達州法規；州務廳）。加州州務卿辦公室可因漏交資料聲明而暫停實體，而特許經營稅局則可因漏報稅表或未繳稅務相關款項而暫停；兩者可以對同一個實體採取行動（加州州務卿辦公室；特許經營稅局）。德拉瓦州也把未維持註冊代理，列為實體可能失去良好存續狀態的原因（德拉瓦州公司部）。

公司被暫停或解散期間，還能繼續經營嗎？

通常應暫停一般經營，直到州的授權恢復。被行政解散的佛羅里達州 LLC，只能進行清算活動（佛羅里達州議會）。加州表示，被暫停的企業不能合法經營、出售不動產、結束營業，也不能提起或應訴；在稅務暫停期間簽訂的合約，可能可被撤銷（特許經營稅局）。德州特許經營稅取消資格，也會使實體不能在德州法院起訴或應訴（稅法典第 171.252 條）。

恢復資格的效力也因州而異。佛羅里達州 LLC 和公司的恢復，效力追溯到解散之時，但會保障那些在得知恢復之前，已依賴解散事實而取得權利的人（佛羅里達州 LLC 法；公司法）。德州把恢復資格的稅務取消資格實體，視為持續存在；因非稅務原因被強制終止後，只有在 終止後第三個週年之前 恢復，才適用持續存在（商業組織法典第 11.254 條；州務卿辦公室）。德拉瓦州法律承認公司在失效期間所作的合資格行為有效。加州的恢復，會保留暫停期間取得的權利，而可被撤銷的合約則須另行尋求救濟（加州法律；特許經營稅局）。請保存中斷期間的記錄，以供依州法審查。

我需要為中斷期間的債務承擔個人責任嗎？

在德州，特許經營稅報告、稅款或罰款到期之後、被取消的權利恢復之前，公司在德州所產生的債務，董事和高級職員可能需要承擔個人責任。這項規定也適用於 LLC 和其他應稅實體，之後恢復資格並不會消除這項責任（稅法典第 171.2515 條、第 171.255 條；商業組織法典第 11.254 條）。稅款未繳時，加州可向轉移企業資產或有其他所列行為的所有者追討；行使被稅務暫停公司權力的人，也可能面臨刑事處罰（特許經營稅局；加州法律）。對於中斷期間的行為和債務，請取得專業意見。

我應該提交什麼？順序如何？

先處理解除各州限制所需的要求，再確認登記機關已將公司列為有效。即使恢復已經顯示，聯邦及其他州的稅表仍須各自檢查。

1. 收集實體編號、設立文件、狀態通知、申報記錄、稅務帳戶對帳單、EIN 確認函、S 公司身份選擇的接受函（如有）以及註冊代理的往來函件。
2. 在需要時，恢復或指定註冊代理。在佛羅里達州，代理人必須在恢復申請上接受委任。
3. 在需要時，補辦逾期的登記文件，並處理解除各項限制所需的稅表和欠款。在加州，特許經營稅局表示，稅務恢復需要補交逾期稅表、繳清欠款並提出恢復申請；而且須先在州務卿辦公室取得良好存續狀態（特許經營稅局）。
4. 提交該州的恢復（reinstatement、revival 或 revivor）文件，以及所需的清結證明。德州州務卿辦公室因稅務取消資格後，須取得審計長辦公室的清結證明並提交 801 表。簽署人須證明，在被取消資格時，自己擔任所列的公司職務（801 表第 1 頁）。
5. 重新查看公開狀態，並對照會計和工資稅記錄，核對漏報的聯邦及其他州申報年度。請參閱補報未提交的企業稅表。

加州、德州、德拉瓦州和登記機關的解散，有什麼不同？

每一種標示對應不同的主管機關和申報途徑。請依記錄上列明的機關辦理；LLC 的稅務分類，不會讓它的州級申報變成公司的申報。

我可能要繳哪些費用和欠稅？

請把登記機關的申報和稅務帳戶，分開編列預算。金額取決於州、實體類型、漏報的年度和通知；設立州的帳單，並不會顯示所有聯邦或其他州的責任。

有關各年度的規定，請參閱德州特許經營稅或加州最低稅及 LLC 費用。

我可以恢復同一個實體和名稱嗎？

通常，符合資格的實體可以恢復，而不必重新設立，但名稱仍須依該州的規定可用。請確認所提交的是恢復原實體編號，而不是新設立。

佛羅里達州會為已解散的 LLC 保留名稱一年。超過一個日曆年後，會查核名稱是否可用，名稱已被他人使用時，須提交更名修訂（佛羅里達州法規；恢復申請填寫說明）。名稱不可用時，加州可以拒絕恢復（特許經營稅局）；德州在這種情況下，要求隨恢復申請附上修訂文件（州務卿辦公室）。如果公司章程失效期間，已有人採用衝突的名稱，德拉瓦州也要求公司另用其他名稱（德拉瓦州法典）。如果無法恢復，請就成立新實體並轉移其合約、資產和登記，取得專業意見。

我可以保留 EIN 和 S 公司身份選擇嗎？

恢復同一個實體，通常意味著可以保留原來的 EIN，但 IRS 是依法律及稅務結構決定是否更換 EIN。IRS 的 EIN 指南規定，取得新的公司章程，或現有 LLC 終止後成立新的公司或合夥企業時，須申請新的 EIN。在沿用舊號碼之前，請先核對實際的州級申報文件和所有權歷史。

S 公司身份選擇是另一個聯邦層面的問題。IRS 的 1120-S 表填寫說明指出，已獲接受的選擇會一直有效，直到被終止，但實體必須持續符合資格。請比對 IRS 的接受函、以往的 1120-S 表、所有者、實體的延續性，以及任何最後的稅表或撤銷。直接所有者成為非居民外國人時，選擇自當天起終止（26 U.S.C. §1361；§1362）。如果 S 公司在連續三個稅務年度的年末，都有 C 公司的盈餘及利潤，而且每年的被動投資收入都超過總收入的 25%，其選擇會在下一個稅務年度的第一天失效（IRS）。如果終止是無意造成的，請向 IRS 詢問寬免。如果接受函遺失，請申請補發，並確認生效日期。如果選擇從未獲接受，或逾期提交，請參閱逾期 S 公司身份選擇補救。選擇生效之前，不要提交 1120-S 表。

休眠年度還可能有哪些稅務申報需要提交？

州級的休眠狀態，本身並不會消除聯邦申報義務。請依實體的聯邦稅務分類、實際活動、工資稅記錄，以及已提交的最後稅表，逐年檢查。

另請檢查公司有申報義務的各州的所得稅、特許經營稅、銷售稅和工資稅帳戶。企業稅表有遺漏時，請使用補報未提交的企業稅表。外資持有的實體如果漏報 5472 表，須另行辦理外國所有者申報檢查。

如果註冊代理已辭任，或通知遺失，怎麼辦？

請指定符合資格的代理人，並更新州記錄，然後再依賴日後的州郵件。代理人負責接收法律通知；佛羅里達州的恢復申請填寫說明要求填寫替代代理人的地址和接受簽名，德拉瓦州也把代理人缺位，列為失去良好存續狀態的原因（德拉瓦州公司部）。

請向各機關索取申報記錄和稅務通知的副本，再核對州及 IRS 記錄上的地址。請向前任代理人索取其保留的任何通知。更換代理人本身，並不能清除逾期的報告、稅款欠額，或已在計時的回覆期限。

我什麼時候可以取得良好存續證明？

證明書只反映簽發機關的狀態，不涵蓋所有稅務帳戶。在佛羅里達州，可以隨恢復申請一併申請狀態證明；如果單獨訂購，州政府表示須等到恢復已入帳之後。在德州，州務卿辦公室的事實狀態證明，用來證明存續或授權，而審計長辦公室的帳戶狀態證明，則涉及特許經營稅（德州州務卿辦公室）。請問清楚對方需要哪種證明，並另行查核其他州和稅務帳戶。

示例

金額為美元。一家佛羅里達州 LLC 漏交了一份年度報告，被行政解散。它在下一個報告年度到期前恢復，並有現任代理人。佛羅里達州的收費表，恢復費用為 $100.00，加上該報告年度的 $138.75：共 $238.75，不含選用服務。這家 LLC 在中斷期間支付了 $20,000 的工資（僅為示例數字）。佛羅里達州的恢復效力追溯既往，但保障那些在得知恢復之前，已依賴解散事實的人（佛羅里達州法規）。所有者要檢查這些工資期間的工資稅表和繳款。如果這家 LLC 有 S 公司身份選擇，所有者還要檢查 IRS 的接受函，以及每一份漏報的 1120-S 表。

您的情況不同嗎？

• 您想結束這個實體，而不是繼續使用：請依照結束公司辦理。被加州暫停的公司，必須先恢復，才能合法結束（特許經營稅局）。
• 有多份稅表或多個稅務年度漏報：請使用補報未提交的企業稅表。
• 問題出在德州特許經營稅帳戶或加州最低稅帳單：請參閱德州特許經營稅或加州最低稅及 LLC 費用。
• 需要計算德拉瓦州的稅單：請參閱德拉瓦州特許經營稅。
• 外國所有者漏報 5472 表：請參閱外國所有者漏報及罰款。
• S 公司身份選擇從未獲接受，或可能逾期提交：請參閱逾期 S 公司身份選擇補救。
• 狀態有爭議、公司在被暫停期間仍有經營，或州政府要求成立新實體：請收集州記錄、通知、合約、EIN 確認函、稅務帳戶和選擇函，以便取得企業設立協助，並配合稅務協調。