LLC oder Corporation wiederherstellen: aufgelöst oder ausgesetzt

Wie finde ich heraus, wer den Status meines Unternehmens geändert hat?

Durchsuchen Sie das Unternehmensregister des Gründungsstaates nach dem rechtlichen Namen oder der Nummer des Rechtsträgers. Lesen Sie den genauen Status, das Wirksamkeitsdatum, den Verlauf der Einreichungen und den Registered Agent. Prüfen Sie danach das Steuerkonto beim Bundesstaat und jeden anderen Bundesstaat, in dem das Unternehmen registriert ist. Ein Register und eine Steuerbehörde können jeweils ein eigenes Problem melden.

Die Definitionen der Unternehmenssuche in Kalifornien zeigen, warum die genaue Bezeichnung wichtig ist: „SOS Suspended“ weist meist auf eine fehlende Statement of Information hin, „FTB Suspended“ auf nicht erfüllte steuerliche Anforderungen und „SOS/FTB Suspended“ auf beides. Die Häufigen Fragen zum Register in Florida verknüpfen die Auflösung von Amts wegen oder den Widerruf mit einem nicht eingereichten Jahresbericht. Speichern Sie den Registereintrag und die Mitteilungen vor der Einreichung, damit Sie jede Anforderung der Behörde zuordnen können, die sie gestellt hat.

Eine Statusangabe „delinquent“ (im Rückstand) kann statt einer Wiederherstellung einen fehlenden Bericht oder eine fehlende Zahlung verlangen. Delaware unterscheidet „AR filed, Tax delinquent“ von „Void, AR’s or Tax Delinquent“. Befolgen Sie das Vorgehen für den genauen Status.

Was hat zum Verlust des guten Stands geführt?

Die Ursache ist die nicht erfüllte Anforderung, die im Eintrag oder in der Mitteilung des Bundesstaates steht. Sie kann von der ältesten unbezahlten Rechnung abweichen. Vergleichen Sie Einreichungen beim Register, Mitteilungen zum Steuerkonto und Unterlagen zum Registered Agent, bevor Sie annehmen, dass ein einziger Jahresbericht alles behebt.

Florida kann eine LLC wegen eines fehlenden Jahresberichts, einer unbezahlten Gebühr oder eines unbezahlten Zuschlags des Bundesstaates, wegen eines fehlenden Registered Agent oder wegen nicht innerhalb von 30 Tagen gemeldeter Änderung des Registered Agent auflösen. Ein Jahresbericht, der nach dem 1. Mai eingereicht wird, zieht eine Verspätungsgebühr nach sich. Fehlt er am dritten Freitag im September um 5 p.m. Eastern Time (Ostküstenzeit) noch immer, erfolgt die Auflösung am vierten Freitag (Florida Statutes; Department of State). Der Secretary of State von Kalifornien kann einen Rechtsträger wegen einer fehlenden Statement of Information aussetzen, während der Franchise Tax Board ihn wegen fehlender Steuererklärungen oder unbezahlter steuerlicher Beträge aussetzen kann. Beide können gegen denselben Rechtsträger vorgehen (California Secretary of State; Franchise Tax Board). Delaware nennt außerdem einen fehlenden Registered Agent als Grund, aus dem ein Rechtsträger den guten Stand verlieren kann (Delaware Division of Corporations).

Darf das Unternehmen weiterarbeiten, solange sein Status ausgesetzt oder aufgelöst ist?

In der Regel sollten Sie den gewöhnlichen Betrieb ruhen lassen, bis die Befugnis des Bundesstaates wiederhergestellt ist. Eine in Florida von Amts wegen aufgelöste LLC darf nur Tätigkeiten zur Abwicklung ausüben (Florida Legislature). Kalifornien erklärt, dass ein ausgesetztes Unternehmen rechtlich nicht tätig sein, kein Grundstück verkaufen, sich nicht schließen und keine Gerichtsverfahren führen oder sich darin verteidigen kann. Verträge, die während einer Aussetzung wegen Steuern unterschrieben wurden, können anfechtbar sein (Franchise Tax Board). Auch der Verfall wegen Franchise Tax in Texas hindert den Rechtsträger daran, vor einem Gericht in Texas zu klagen oder sich zu verteidigen (Tax Code §171.252).

Auch die Wirkung der Wiederherstellung ist verschieden. Wiederherstellungen von LLCs und Kapitalgesellschaften in Florida wirken auf den Zeitpunkt der Auflösung zurück, erhalten aber Rechte, die Personen erworben haben, die sich auf die Auflösung verlassen haben, bevor sie von der Wiederherstellung erfuhren (Florida-Recht zu LLCs; Recht zu Kapitalgesellschaften). Texas behandelt einen wegen Steuern verfallenen und wiederhergestellten Rechtsträger als durchgehend bestehend. Nach einer unfreiwilligen Beendigung, die nicht auf Steuern beruht, gilt die Kontinuität nur, wenn er vor dem dritten Jahrestag der Beendigung wiederhergestellt wird (Business Organizations Code §11.254; Secretary of State). Das Recht von Delaware bestätigt qualifizierte Handlungen der Kapitalgesellschaft während der Zeit der Unwirksamkeit. Die Wiederherstellung in Kalifornien erhält Rechte, die während der Aussetzung erworben wurden. Anfechtbare Verträge brauchen gesonderte Abhilfe (Kalifornisches Recht; Franchise Tax Board). Bewahren Sie die Unterlagen aus der Zeit des Verfalls für die Prüfung nach dem Recht des Bundesstaates auf.

Kann ich persönlich für Schulden aus der Zeit des Verfalls haften?

In Texas können Direktoren und Amtsträger persönlich für Schulden des Unternehmens haften, die im Bundesstaat nach Fälligkeit eines Franchise-Tax-Berichts, einer Steuer oder eines Zuschlags und vor der Wiederherstellung der verfallenen Rechte entstanden sind. Die Regel gilt auch für LLCs und andere steuerpflichtige Rechtsträger, und eine spätere Wiederherstellung beseitigt diese Haftung nicht (Tax Code §§171.2515, 171.255; Business Organizations Code §11.254). Kalifornien kann Eigentümer in Anspruch nehmen, die Betriebsvermögen entfernt oder andere aufgeführte Handlungen vorgenommen haben, wenn Steuern unbezahlt bleiben. Wer die Befugnisse einer wegen Steuern ausgesetzten Kapitalgesellschaft ausübt, kann außerdem strafrechtliche Folgen haben (Franchise Tax Board; Kalifornisches Recht). Lassen Sie sich zu Handlungen und Schulden während der Zeit des Verfalls beraten.

Was sollte ich in welcher Reihenfolge einreichen?

Beginnen Sie mit den Anforderungen, die nötig sind, um jede Sperre des Bundesstaates aufzuheben. Bestätigen Sie dann, dass das Register das Unternehmen wieder als aktiv führt. Erklärungen auf Bundesebene und in anderen Bundesstaaten brauchen eine eigene Prüfung, auch wenn die Wiederherstellung bereits sichtbar ist.

1. Sammeln Sie die Nummer des Rechtsträgers, die Gründungsunterlagen, die Mitteilungen zum Status, den Verlauf der Einreichungen, die Kontoauszüge zum Steuerkonto, das EIN-Bestätigungsschreiben, gegebenenfalls das Bestätigungsschreiben zur Wahl als S Corporation und den Schriftverkehr mit dem Registered Agent.
2. Stellen Sie den Registered Agent wieder her oder bestellen Sie einen, wo es vorgeschrieben ist. In Florida muss der Registered Agent die Bestellung im Antrag auf Wiederherstellung annehmen.
3. Reichen Sie überfällige Einreichungen beim Register gesondert ein, wo sie verlangt werden, und klären Sie die Steuererklärungen und Beträge, die nötig sind, um jede Sperre aufzuheben. In Kalifornien verlangt der Franchise Tax Board für die Wiederherstellung wegen Steuern überfällige Steuererklärungen, Beträge und einen Antrag auf Wiederherstellung. Außerdem muss zuerst der gute Stand beim Secretary of State bestehen (Franchise Tax Board).
4. Reichen Sie den Antrag des Bundesstaates auf Wiederherstellung, Neubelebung oder Revivor und jede erforderliche Unbedenklichkeitsbescheinigung ein. Nach einem Verfall wegen Steuern beim Texas Secretary of State holen Sie die Unbedenklichkeitsbescheinigung des Comptroller ein und reichen Form 801 ein. Wer sie unterschreibt, bestätigt, dass er beim Verfall eine der aufgeführten Rollen im Unternehmen innehatte (Form 801, Seite 1).
5. Prüfen Sie den öffentlichen Status erneut und gleichen Sie fehlende Jahre bei Erklärungen auf Bundesebene und in anderen Bundesstaaten mit der Buchhaltung und den Lohnunterlagen ab. Lesen Sie dazu Nicht eingereichte Unternehmenssteuererklärungen nachholen.

Wie unterscheiden sich Kalifornien, Texas, Delaware und die Auflösung durch das Register?

Jede Bezeichnung weist auf eine andere Behörde und einen anderen Weg der Einreichung hin. Halten Sie sich an die Behörde, die im Eintrag genannt ist. Die steuerliche Einordnung einer LLC macht ihre Einreichung beim Bundesstaat nicht zur Einreichung einer Kapitalgesellschaft.

Welche Gebühren und Steuernachzahlungen kann ich schulden?

Planen Sie Einreichungen beim Register und Steuerkonten getrennt ein. Der Betrag hängt vom Bundesstaat, der Art des Rechtsträgers, den fehlenden Jahren und den Mitteilungen ab. Eine Rechnung des Gründungsstaates zeigt nicht jede Verbindlichkeit auf Bundesebene oder in anderen Bundesstaaten.

Die jeweiligen jährlichen Regeln finden Sie unter Texas Franchise Tax oder Kalifornische Mindeststeuer und LLC-Gebühr.

Kann ich denselben Rechtsträger und denselben Namen wiederherstellen?

Häufig kann ein berechtigter Rechtsträger wiederhergestellt statt neu gegründet werden. Der Name muss jedoch nach den Regeln des Bundesstaates noch verfügbar sein. Bestätigen Sie, dass die Einreichung eine Wiederherstellung des ursprünglichen Rechtsträgers mit seiner Nummer ist und keine Neugründung.

Florida hält den Namen einer aufgelösten LLC ein Jahr lang frei. Nach mehr als einem Kalenderjahr prüft es die Verfügbarkeit und verlangt eine Änderung zur Umbenennung, wenn der Name nicht mehr frei ist (Florida Statutes; Anleitung zur Wiederherstellung). Kalifornien kann die Wiederherstellung verweigern, wenn der Name nicht verfügbar ist (Franchise Tax Board). Texas verlangt in diesem Fall mit dem Antrag auf Wiederherstellung eine Änderung (Secretary of State). Delaware verlangt ebenfalls einen anderen Namen, wenn während der Unwirksamkeit der Gründungsurkunde einer Kapitalgesellschaft ein kollidierender Name angenommen wurde (Delaware Code). Ist eine Wiederherstellung nicht möglich, lassen Sie sich zur Gründung eines neuen Rechtsträgers und zur Übertragung seiner Verträge, Vermögenswerte und Registrierungen beraten.

Kann ich die EIN und die Wahl als S Corporation behalten?

Die Wiederherstellung desselben Rechtsträgers spricht in der Regel dafür, seine EIN zu behalten. Der IRS richtet Änderungen der EIN aber nach der rechtlichen und steuerlichen Struktur. Der Leitfaden des IRS zur EIN verlangt eine neue EIN für eine neue Gründungsurkunde einer Kapitalgesellschaft oder wenn eine bestehende LLC beendet und eine neue Kapitalgesellschaft oder Personengesellschaft gegründet wird. Prüfen Sie die tatsächliche Einreichung beim Bundesstaat und die Entwicklung der Eigentumsverhältnisse, bevor Sie die alte Nummer verwenden.

Die Wahl als S Corporation ist eine eigene Frage auf Bundesebene. Nach der Anleitung des IRS zu Form 1120-S bleibt eine angenommene Wahl wirksam, bis sie beendet oder widerrufen wird. Der Rechtsträger muss aber weiterhin berechtigt bleiben. Vergleichen Sie das Bestätigungsschreiben des IRS, frühere Forms 1120-S, die Eigentümer, die Kontinuität des Rechtsträgers und jede letzte Steuererklärung oder jeden Widerruf. Wird ein unmittelbarer Eigentümer zu einem nicht in den USA steuerlich ansässigen Ausländer, kann die Wahl ab diesem Tag enden (26 U.S.C. §1361; §1362). Eine S Corporation mit angesammelten Gewinnen aus der Zeit als C Corporation (Earnings and Profits) am Ende von drei aufeinanderfolgenden Steuerjahren und passiven Kapitaleinkünften von mehr als 25 % der Bruttoeinnahmen in jedem dieser Jahre verliert ihre Wahl am ersten Tag des nächsten Steuerjahres (IRS). War die Beendigung unbeabsichtigt, fragen Sie den IRS nach Erleichterung. Fehlt das Bestätigungsschreiben, fordern Sie einen Ersatz an und bestätigen Sie das Wirksamkeitsdatum. Zu einer nie angenommenen oder verspäteten Wahl lesen Sie Nachträgliche Wahl als S Corporation. Reichen Sie Form 1120-S nicht ein, bevor die Wahl wirksam wurde.

Welche Steuererklärungen können für inaktive Jahre noch fällig sein?

Die Inaktivität beim Bundesstaat löscht die Pflichten auf Bundesebene nicht von selbst. Gehen Sie Jahr für Jahr von der bundessteuerlichen Einordnung des Rechtsträgers, seiner tatsächlichen Tätigkeit, seiner Lohnabrechnung und einer bereits eingereichten letzten Steuererklärung aus.

Prüfen Sie außerdem die Konten für Einkommensteuer, Franchise Tax, Sales Tax und Lohnabrechnung in jedem Bundesstaat, in dem das Unternehmen Pflichten zur Einreichung hatte. Für fehlende Unternehmenssteuererklärungen nutzen Sie Nicht eingereichte Unternehmenssteuererklärungen nachholen. Ein Rechtsträger in ausländischem Eigentum mit versäumten Einreichungen von Form 5472 braucht die gesonderte Prüfung der Meldungen ausländischer Eigentümer.

Was ist, wenn der Registered Agent zurückgetreten ist oder Mitteilungen verloren gingen?

Bestellen Sie einen geeigneten Registered Agent und aktualisieren Sie den Eintrag beim Bundesstaat, bevor Sie sich auf künftige Post des Bundesstaates verlassen. Der Registered Agent erhält rechtliche Mitteilungen. Die Anleitung zur Wiederherstellung in Florida verlangt die Adresse und die Unterschrift zur Annahme des neuen Registered Agent. Delaware nennt einen fehlenden Registered Agent als Grund für den Verlust des guten Stands (Delaware Division of Corporations).

Fordern Sie bei jeder Behörde Kopien des Verlaufs der Einreichungen und der Steuerschreiben an. Prüfen Sie dann die Adressen in den Unterlagen des Bundesstaates und des IRS. Fragen Sie den früheren Registered Agent nach Mitteilungen, die er aufbewahrt hat. Der Wechsel des Registered Agent behebt von sich aus keine überfälligen Berichte, keine offenen Steuerbeträge und keine bereits laufende Frist für eine Antwort.

Wann bekomme ich eine Bescheinigung über den guten Stand?

Eine Bescheinigung gibt den Status der ausstellenden Behörde wieder, nicht jedes Steuerkonto. In Florida kann eine Statusbescheinigung zusammen mit dem Antrag auf Wiederherstellung bestellt werden. Wird sie gesondert bestellt, rät der Bundesstaat zu warten, bis die Wiederherstellung eingetragen ist. In Texas belegt die Bescheinigung über den Status (Certificate of Fact) des Secretary of State den Bestand oder die Befugnis, während die Bescheinigung über den Kontostatus des Comptroller die Franchise Tax betrifft (Texas Secretary of State). Fragen Sie den Empfänger, welchen Nachweis er braucht, und prüfen Sie andere Bundesstaaten und Steuerkonten gesondert.

Beispiel

Beträge in US-Dollar. Eine LLC in Florida versäumt einen Jahresbericht und wird von Amts wegen aufgelöst. Sie wird wiederhergestellt, bevor ein weiterer Jahresbericht fällig ist, mit einem aktuellen Registered Agent. Nach der Gebührenübersicht von Florida fallen $100,00 für die Wiederherstellung plus $138,75 für dieses Berichtsjahr an: $238,75, ohne optionale Leistungen. Die LLC zahlte während des Verfalls beispielhaft $20.000 an Löhnen. Die Wiederherstellung in Florida wirkt zurück, schützt aber Personen, die sich auf die Auflösung verlassen haben, bevor sie von der Wiederherstellung erfuhren (Florida Statutes). Der Eigentümer prüft die Lohnsteuererklärungen und Einzahlungen für diese Lohnzeiträume. Hatte die LLC die Wahl als S Corporation getroffen, prüft er außerdem das Bestätigungsschreiben des IRS und jede fehlende Form 1120-S.

Anders bei Ihnen?

• Sie möchten den Rechtsträger beenden, statt ihn wieder zu nutzen: lesen Sie Ein Unternehmen schließen. Ein in Kalifornien ausgesetztes Unternehmen muss wiederhergestellt werden, bevor es sich rechtlich schließen kann (Franchise Tax Board).
• Mehrere Steuererklärungen oder Steuerjahre fehlen: nutzen Sie Nicht eingereichte Unternehmenssteuererklärungen nachholen.
• Es geht um ein Franchise-Tax-Konto in Texas oder eine Rechnung über die Mindeststeuer in Kalifornien: lesen Sie Texas Franchise Tax oder Kalifornische Mindeststeuer und LLC-Gebühr.
• Eine Steuerrechnung aus Delaware muss berechnet werden: lesen Sie Delaware Franchise Tax.
• Ein ausländischer Eigentümer hat Form 5472 versäumt: lesen Sie Versäumte Meldungen ausländischer Eigentümer und Zuschläge.
• Die Wahl als S Corporation wurde nie angenommen oder kam möglicherweise zu spät: lesen Sie Nachträgliche Wahl als S Corporation.
• Der Status ist streitig, das Unternehmen war während der Aussetzung tätig, oder der Bundesstaat verlangt einen neuen Rechtsträger: sammeln Sie den Eintrag des Bundesstaates, Mitteilungen, Verträge, das EIN-Bestätigungsschreiben, Steuerkonten und das Schreiben zur Wahl für die Hilfe bei der Unternehmensgründung mit steuerlicher Abstimmung.