Cómo restablecer una LLC o corporación disuelta o suspendida

¿Cómo averiguo quién cambió el estatus de mi empresa?

Busque en el registro de empresas del estado de constitución por el nombre legal o el número de entidad. Lea el estatus exacto, la fecha de entrada en vigor, el historial de trámites y el agente registrado. Luego revise la cuenta de impuestos estatal y cada otro estado donde la empresa esté registrada. El registro estatal y la agencia tributaria pueden tener cada uno un problema distinto.

Las definiciones de la búsqueda de empresas de California muestran por qué importa la etiqueta exacta: «SOS Suspended» normalmente apunta a un Statement of Information faltante, «FTB Suspended» a requisitos de impuestos sin cumplir y «SOS/FTB Suspended» a ambos. Las preguntas frecuentes del registro de Florida vinculan la disolución administrativa o la revocación con un informe anual sin presentar. Guarde el registro y las notificaciones antes de presentar nada, para poder asociar cada requisito con la agencia que lo impuso.

Una etiqueta de morosidad puede exigir un informe o un pago faltante en lugar de una reactivación. Delaware distingue entre «AR filed, Tax delinquent» y «Void, AR’s or Tax Delinquent». Siga la acción que corresponde al estatus exacto.

¿Qué causó la pérdida de la situación regular?

La causa es el requisito incumplido que muestra el registro o la notificación del estado, que puede ser distinto de la deuda más antigua. Compare los trámites del registro, las notificaciones de la cuenta de impuestos y los registros del agente registrado antes de suponer que un solo informe anual lo resolverá todo.

Florida puede disolver una LLC por un informe anual faltante, una tarifa o multa estatal sin pagar, no mantener un agente o no informar un cambio de agente dentro de 30 días. Un informe anual presentado después del 1 de mayo causa un recargo por demora. Si sigue faltando a las 5 p. m., hora del Este, del tercer viernes de septiembre, la disolución ocurre el cuarto viernes (Florida Statutes; Department of State). El Secretary of State de California puede suspender a una entidad por un Statement of Information faltante, mientras que el Franchise Tax Board puede suspenderla por declaraciones faltantes o saldos de impuestos sin pagar. Ambos pueden actuar contra la misma entidad (Secretary of State de California; Franchise Tax Board). Delaware también menciona no mantener un agente registrado como una razón por la que una entidad puede perder su situación regular (Delaware Division of Corporations).

¿La empresa puede seguir operando mientras está suspendida o disuelta?

Normalmente, suspenda las operaciones ordinarias hasta que se restablezca la autorización del estado. Una LLC de Florida disuelta administrativamente solo puede realizar actividades de liquidación (Legislatura de Florida). California indica que un negocio suspendido no puede operar legalmente, vender bienes inmuebles, cerrarse ni iniciar o defender una acción judicial. Los contratos firmados durante una suspensión por impuestos pueden ser anulables (Franchise Tax Board). La pérdida de derechos por el impuesto de franquicia de Texas también impide que la entidad demande o se defienda en un tribunal de Texas (Tax Code §171.252).

El efecto del restablecimiento también varía. En Florida, el restablecimiento de una LLC o corporación retrotrae sus efectos a la fecha de la disolución, pero protege los derechos que adquirieron quienes confiaron en la disolución antes de saber del restablecimiento (ley de LLC de Florida; ley de corporaciones). Texas trata a una entidad restablecida tras perder su condición por impuestos como si hubiera existido de forma continua. Después de una terminación involuntaria que no es por impuestos, la continuidad solo se aplica si se restablece antes del tercer aniversario de la terminación (Business Organizations Code §11.254; Secretary of State). La ley de Delaware valida los actos corporativos que califican realizados durante un período sin validez. La reactivación en California preserva los derechos adquiridos durante la suspensión, y los contratos anulables requieren un recurso aparte (ley de California; Franchise Tax Board). Conserve los registros del período de incumplimiento para que se revisen conforme a la ley estatal.

¿Podría ser personalmente responsable de las deudas del período de incumplimiento?

En Texas, los directores y ejecutivos pueden ser personalmente responsables de las deudas de la empresa contraídas en el estado después de la fecha de vencimiento de un informe, impuesto o multa de franquicia y antes de que se reactiven los privilegios perdidos. La regla alcanza a las LLC y otras entidades gravables, y un restablecimiento posterior no elimina esa responsabilidad (Tax Code §§171.2515, 171.255; Business Organizations Code §11.254). California puede reclamar a los propietarios que sacaron activos del negocio o tomaron otras medidas enumeradas cuando el impuesto no se paga. Quien ejerza las facultades de una corporación suspendida por impuestos también puede enfrentar sanciones penales (Franchise Tax Board; ley de California). Pida asesoría sobre los actos y las deudas durante el período de incumplimiento.

¿Qué debo presentar y en qué orden?

Empiece con los requisitos necesarios para levantar cada restricción estatal. Luego confirme que el registro publique a la empresa como activa. Las declaraciones federales y de otros estados requieren su propia revisión, incluso después de que aparezca el restablecimiento.

1. Reúna el número de entidad, los documentos de constitución, las notificaciones de estatus, el historial de trámites, los estados de cuenta de impuestos, la carta del EIN, la carta de aceptación de la elección S si la hay y la correspondencia del agente registrado.
2. Restablezca o designe un agente registrado donde se exija. En Florida, el agente debe aceptar el nombramiento en la solicitud de restablecimiento.
3. Complete por separado los trámites atrasados del registro donde se exijan, y resuelva las declaraciones y los saldos necesarios para levantar cada restricción. En California, el Franchise Tax Board indica que la reactivación por impuestos exige declaraciones y saldos vencidos y una solicitud de reactivación. También exige primero la situación regular ante el Secretary of State (Franchise Tax Board).
4. Presente el trámite de restablecimiento, reactivación o rehabilitación del estado y cualquier constancia requerida. Después de la pérdida de derechos por impuestos ante el Secretary of State de Texas, obtenga la constancia del Comptroller y presente el Form 801. Quien lo firma certifica que tenía un cargo de los enumerados en la empresa cuando ocurrió la pérdida de derechos (Form 801, página 1).
5. Revise de nuevo el estatus público y concilie los años sin presentar de declaraciones federales y de otros estados con los registros contables y de nómina. Consulte cómo ponerse al día con las declaraciones empresariales sin presentar.

¿En qué se diferencian las disoluciones en California, Texas, Delaware y en el registro?

Cada etiqueta apunta a una autoridad y a una vía de trámite distintas. Use la agencia que nombra el registro. La clasificación fiscal de una LLC no convierte su trámite estatal en un trámite de corporación.

¿Qué tarifas e impuestos atrasados podría deber?

Presupueste por separado los trámites del registro y las cuentas de impuestos. El monto depende del estado, el tipo de entidad, los años que faltan y las notificaciones. Una factura del estado de constitución no muestra todas las responsabilidades federales o de otros estados.

Para conocer las reglas anuales por separado, consulte el impuesto de franquicia de Texas o el impuesto mínimo de California y la tarifa de las LLC.

¿Puedo restablecer la misma entidad y el mismo nombre?

Con frecuencia, una entidad elegible puede restablecerse en lugar de constituirse de nuevo, pero el nombre debe seguir disponible según las reglas del estado. Confirme que el trámite sea un restablecimiento del número de entidad original y no una constitución nueva.

Florida reserva el nombre de una LLC disuelta durante un año. Pasado más de un año calendario, revisa si el nombre está disponible y exige una enmienda de cambio de nombre si ya no lo está (Florida Statutes; instrucciones de restablecimiento). California puede negar la reactivación si el nombre no está disponible (Franchise Tax Board). En ese caso, Texas exige una enmienda junto con la solicitud de restablecimiento (Secretary of State). Delaware también exige otro nombre si se adoptó uno en conflicto mientras el acta constitutiva de una corporación no tenía validez (Código de Delaware). Si el restablecimiento no es posible, pida asesoría sobre cómo constituir una entidad nueva y transferirle los contratos, los activos y los registros.

¿Puedo conservar el EIN y la elección de corporación S?

Restablecer la misma entidad generalmente apunta a conservar su EIN, pero el IRS basa los cambios de EIN en la estructura legal y fiscal. La guía del IRS sobre el EIN exige un EIN nuevo para una nueva acta constitutiva de corporación, o cuando se termina una LLC existente y se constituye una corporación o sociedad de personas nueva. Revise el trámite estatal real y el historial de propietarios antes de usar el número anterior.

La elección de corporación S es una cuestión federal aparte. Las instrucciones del Form 1120-S del IRS indican que una elección aceptada sigue en vigor hasta que se termine, pero la entidad debe seguir siendo elegible. Compare la carta de aceptación del IRS, los Forms 1120-S anteriores, los propietarios, la continuidad de la entidad y cualquier declaración final o revocación. Un propietario directo que se convierte en extranjero no residente puede terminar la elección desde ese día (26 U.S.C. §1361; §1362). Una corporación S con ganancias y utilidades acumuladas (earnings and profits) de corporación C al cierre de tres años fiscales consecutivos, y con ingresos pasivos de inversión superiores a 25% de sus ingresos brutos en cada año, pierde su elección el primer día del siguiente año fiscal (IRS). Si la terminación fue involuntaria, consulte al IRS sobre un alivio. Si falta la carta de aceptación, solicite una copia de reemplazo y confirme la fecha de entrada en vigor. Si la elección nunca se aceptó o fue tardía, consulte el alivio por elección tardía de corporación S. No presente el Form 1120-S antes de que la elección entrara en vigor.

¿Qué declaraciones fiscales pueden seguir pendientes por los años inactivos?

La inactividad ante el estado no borra por sí sola las obligaciones federales de presentación. Trabaje año por año a partir de la clasificación fiscal federal de la entidad, su actividad real, su historial de nómina y cualquier declaración final que ya se haya presentado.

Revise también las cuentas estatales de impuesto sobre la renta, de franquicia, sobre las ventas y de nómina en cada lugar donde la empresa tuvo obligaciones de presentación. Para las declaraciones empresariales faltantes, use cómo ponerse al día con las declaraciones empresariales sin presentar. Una entidad de propiedad extranjera con trámites del Form 5472 omitidos necesita la revisión aparte de los trámites de propietarios extranjeros.

¿Qué hago si el agente registrado renunció o se perdieron las notificaciones?

Designe a un agente que califique y actualice el registro del estado antes de confiar en el correo estatal futuro. El agente recibe las notificaciones legales. Las instrucciones de restablecimiento de Florida exigen la dirección del agente de reemplazo y su firma de aceptación, y Delaware identifica la ausencia de agente como una causa de pérdida de la situación regular (Delaware Division of Corporations).

Pida a cada agencia copias del historial de trámites y de las notificaciones de impuestos, y luego revise las direcciones en los registros del estado y del IRS. Pida al agente anterior las notificaciones que haya conservado. Cambiar de agente no resuelve por sí solo los informes atrasados, los saldos de impuestos ni un plazo de respuesta que ya esté corriendo.

¿Cuándo puedo obtener un certificado de situación regular?

Un certificado informa el estatus según la agencia que lo emite, no el de todas las cuentas de impuestos. En Florida, puede pedirse un certificado de estatus junto con el trámite de restablecimiento. Si se pide por separado, el estado indica que se espere a que el restablecimiento quede registrado. En Texas, el certificado de estatus de hecho del Secretary of State acredita la existencia o la autoridad, mientras que el certificado de estado de cuenta del Comptroller se refiere al impuesto de franquicia (Secretary of State de Texas). Pregunte al destinatario qué comprobante necesita y revise por separado otros estados y cuentas de impuestos.

Ejemplo

Montos en dólares estadounidenses. Una LLC de Florida omite un informe anual y es disuelta administrativamente. Se restablece antes de que venza el informe de otro año, con un agente vigente. La tabla de tarifas de Florida cobra $100.00 por el restablecimiento más $138.75 por ese año de informe: $238.75, sin contar los servicios opcionales. La LLC pagó $20,000 en salarios durante el período de incumplimiento, una cifra ilustrativa. El restablecimiento en Florida retrotrae sus efectos, pero protege a quienes confiaron en la disolución antes de saber del restablecimiento (Florida Statutes). El propietario revisa las declaraciones y los depósitos de nómina de esos períodos de salarios. Si la LLC tenía una elección S, el propietario también revisa su carta de aceptación del IRS y cada Form 1120-S faltante.

¿Su caso es distinto?

• Quiere terminar la entidad en lugar de volver a usarla: siga el cierre de una empresa. Una empresa suspendida en California debe reactivarse antes de poder cerrarse legalmente (Franchise Tax Board).
• Faltan varias declaraciones o años fiscales: use cómo ponerse al día con las declaraciones empresariales sin presentar.
• El problema es una cuenta del impuesto de franquicia de Texas o una factura del impuesto mínimo de California: consulte el impuesto de franquicia de Texas o el impuesto mínimo de California y la tarifa de las LLC.
• Una factura de impuestos de Delaware necesita cálculo: consulte el impuesto de franquicia de Delaware.
• Un propietario extranjero omitió el Form 5472: consulte los trámites omitidos de propietarios extranjeros y sus multas.
• La elección S nunca se aceptó o pudo ser tardía: consulte el alivio por elección tardía de corporación S.
• El estatus está en disputa, la empresa operó mientras estaba suspendida o el estado exige una entidad nueva: reúna el registro del estado, las notificaciones, los contratos, la carta del EIN, las cuentas de impuestos y la carta de la elección para recibir ayuda con la constitución de empresas con coordinación fiscal.