LLC veya şirket kapatma: son beyanlar ve varlıklar

Şirketim satışı durdurdu. Faal olmayan halde mi bırakmalıyım, yoksa kapatmalı mıyım?

Satışı durdurmak, tüzel kişiliği veya beyan yükümlülüklerini sona erdirmez. Şirketi bir daha kullanmayı düşünmüyorsanız eyaletteki durumunu kontrol edin ve işlerini tasfiye ettikten sonra resmen kapatın; aksi halde hâlâ geçerli olan beyanname ve raporları vermeye devam edin. Örneğin California'da kurulmuş veya orada kayıtlı bir LLC, ticari faaliyet olmasa bile yıllık vergi ödemek ve eyalet beyannamesi vermek zorunda kalabilir (California FTB).

Faal olmayan bir şirketin açık bir satış vergisi izni, işveren hesabı, kayıtlı temsilcisi veya eyalet yıllık raporu olabilir. Kapanış tarihini seçmeden önce şirketin kurulduğu, kayıtlı olduğu veya vergi hesabı bulunduğu her eyaleti listeleyin. Federal gelir vergisi sınıflandırması da önemlidir: tek üyeli bir LLC yok sayılabilir, başka bir LLC ise ortaklık veya şirket olarak vergilendirilebilir (IRS: LLC sınıflandırması).

Şirketi hangi sırayla kapatmalıyım?

Son varlıkları dağıtmadan önce tüzel kişinin vergi statüsünü ve eyalet şartlarını belirleyin. Hukuki fesih tarihi, ticari faaliyetin bittiği tarih ve son bordro veya satış vergisi dönemi farklı olabilir; bu nedenle her tarihi kaydedin.

1. Kuruluş eyaletini, diğer tescilleri, federal vergi seçimini, açık vergi hesaplarını, geçmiş beyannameleri ve sahibin maliyet esasını (basis) doğrulayın. Tasfiye için gereken onay açısından yönetim belgelerini gözden geçirin.
2. Alacakları tahsil edin, son ücretleri ve alacaklıları ödeyin, borçları uzlaşmayla kapatın veya belgeleyin, kalan mülkün satışını yapın ya da değerini belirleyin ve vergiler için karşılık ayırın. Sahibe yapılan her devri kaydedin.
3. Son vergi beyannameleri, vergi borcu yoktur belgesi ve fesih ya da iptal için her eyaletin sırasını izleyin. Texas, çoğu LLC ve kâr amaçlı şirket için bir vergi hesap durumu belgesiyle birlikte sona erdirme başvurusu ister; California ise iptali son eyalet beyannamesine ve bir eyalet başvurusuna bağlar (Texas Secretary of State; California FTB).
4. Son eyalet satış vergisi ve işveren beyannamelerini verin ve bu hesapları her eyaletin son tarihinde kapatın; bunların son tarihi federal gelir vergisi beyannamesinden önce gelebilir (New York Tax Department; California EDD).
5. Tüzel kişinin vergi yılı için federal son gelir vergisi beyannamesini, geçerli bordro ve bilgi beyannameleriyle birlikte verin. Formlarda yer alıyorsa son beyanname kutularını işaretleyin. Gerekli federal beyannameler verilip vergiler ödendikten sonra IRS'den EIN'i devre dışı bırakmasını isteyin (IRS: İşletme kapatma; IRS: EIN'in devre dışı bırakılması).

Eyaletin kabul belgesinin, son beyannamelerin, ödeme kayıtlarının, varlık değerlerinin, borç uzlaşmalarının ve sahibin hisse veya ortaklık maliyet esasının kopyalarını saklayın. IRS, saklama süresinin kayda göre değiştiğini belirtir; istihdam vergisi kayıtları genellikle en az dört yıl saklanmalıdır (IRS: İşletme kapatma).

Hangi son federal beyanname ne zaman verilir?

LLC'nin federal vergi sınıflandırması, son gelir vergisi beyanını belirler. Feshedilen bir ortaklığın veya şirketin kısa bir vergi yılı olabilir; yok sayılan işletme niteliğindeki bir LLC'nin bireysel sahibi son faaliyeti olağan yıllık beyannamesinde bildirir (IRS: İşletme kapatma; IRS: Kısa vergi yılları).

Son tarih hafta sonuna veya resmi tatile denk gelirse izleyen iş günü kuralı uygulanabilir. Varlığını sürdüren bir şirketin geliri olmasa bile beyanname vermesi gerekebilir; yalnızca satışı durdurdu diye bir beyannameyi son olarak işaretlemeyin (Form 1120 talimatları).

Tasfiyede nakit veya mülk dağıtan bir şirketin, bir hissedarın dağıtımları $2.000 tutarına ulaştığında Form 1099-DIV vermesi de gerekebilir. Nakit ve ayni tasfiye dağıtımları 9 ve 10 numaralı kutulara yazılır. Hissedar nüshaları genellikle dağıtım yılını izleyen 31 Ocak'a kadar verilir; IRS'ye kâğıt ortamda 28 Şubat'a, elektronik ortamda 31 Mart'a kadar iletilir. Alıcı istisnalarını ve yabancı sahip bildirimini ayrıca kontrol edin (IRS: 2026 bilgi beyannamesi talimatları; Form 1099-DIV).

Şirket için Form 966 gerekir mi?

Şirketi feshetmek veya hisselerini tasfiye etmek için karar ya da plan kabul eden bir şirket, genellikle kabulden sonraki 30 gün içinde Form 966 verir; formla birlikte kararın veya planın onaylı bir örneği ve yetkili bir şirket yöneticisinin imzası gerekir. Son gelir vergisi beyannamesini beklemeden planın kabul edildiği tarihte verin; bir değişiklik veya ek, kabulünden sonraki 30 gün içinde yeni bir Form 966 gerektirir (IRS: Form 966).

Bu, federal vergi açısından şirket sayılan tüzel kişiler için, şirket olarak vergilendirilmeyi seçen LLC'ler dahil geçerlidir. Formun talimatları, bazı vergi seçimlerinden doğan farazi tasfiyeleri ve nitelikli S şirketi bağlı ortaklıklarını (qualified subchapter S subsidiaries) kapsam dışı bırakır; vermeden önce işlemi kontrol edin (IRS: Form 966).

Kalan nakit, ekipman ve borçlar nasıl vergilendirilir?

Cevap; federal vergi statüsüne, varlığın vergi maliyet esasına ve değerine, sahibin maliyet esasına ve borcun nasıl kapatıldığına bağlıdır. Hiçbir alıcı nakit ödemese bile ekipmanın devri bir vergi sonucu doğurabilir.

Borç ayrıca incelenmelidir. Bir ortağın borç payı, nakit eşdeğeri dağıtımı değiştirebilir; bir yükümlülüğe tabi olan şirket mülkünün Section 336 uyarınca özel bir asgari değeri vardır. Silinen borç gelir doğurabilir, ancak iflas veya ödeme güçsüzlüğü bunu Section 108 uyarınca kapsam dışı bırakabilir. Borçlu, kapsam dışı bırakmayı borcun silindiği yılın beyannamesiyle Form 982 üzerinde bildirir; amortismana tabi mülkün maliyet esasını önce azaltma seçimi, süre uzatımları dahil zamanında verilen beyannamenin 5. satırına yazılır (IRS: Publication 541; 26 USC 336; IRS: Form 982 talimatları).

Nitelikli bir ana şirket, bağlı ortaklığın varlıklarını tam tasfiyede devralırsa, Section 332 ve 337, yukarıda şirket ve hissedar için anlatılan kazanç veya zararı önleyebilir (26 USC 332; 26 USC 337).

Bireysel bir C şirketi hissedarı için, nitelikli Section 1202 hisseleri tasfiye kazancının bir kısmını veya tamamını hariç tutabilir. 4 Temmuz 2025'ten sonra edinilen hisseler üç, dört veya beş yıl sonra nitelikli olabilir; daha eski hisseler genellikle beş yıldan fazla süre gerektirir. Hariç tutmayı Form 8949 ve Schedule D üzerinde bildirin. Nitelikli bir Section 1244 hisse zararı ise bunun yerine olağan zarar olabilir ve Form 4797 üzerinde bildirilir. Bu kurallar şirketin varlık kazancını değil, hissedarın sonucunu değiştirir (26 USC 1202; IRS: Form 8949 talimatları; 26 USC 1244; IRS: Form 4797 talimatları).

Son bordro ve bağımsız yüklenici formlarından hangilerini veririm?

İşletme çalışanlara ödeme yaptıysa son ücretleri ödeyin ve gerekli vergi ödemelerini yapın. Section 6672 uyarınca bir LLC üyesi, şirket yöneticisi, yönetim kurulu üyesi veya kesilen vergilere hâkim olup bunları kasten ödemeyen başka bir kişi, ödenmemiş trust fund (stopaj emanet) vergisinin tamamından kişisel olarak sorumlu olabilir. LLC dışındaki bir şahıs işletmesi sahibi, kasıt şartı aranmaksızın istihdam vergilerinden doğrudan sorumludur. Zamanında verilen istihdam beyannameleri için IRS'nin trust fund cezasını tarh etmek üzere genellikle izleyen 15 Nisan'dan itibaren üç yılı vardır (IRS: Trust fund recovery penalty; IRS: Üçüncü kişinin istihdam vergisi sorumluluğu; IRS: Trust fund zamanaşımı süresi).

Eyalet işveren beyanları ayrıdır. California'da işletmesini kapatan ve ücret ödemelerini bitiren bir işveren, 10 gün içinde son eyalet vergi beyannamesini ve ücret raporunu vermeli, bakiyeyi ödemeli ve bordro vergisi hesabını kapatmalıdır (California EDD).

Eyalet gelir vergisi, satış vergisi ve işveren hesaplarını nasıl kapatırım?

Şirketin tüzel kişi kaydı veya vergi hesabı bulunan her eyaleti kontrol edin. Gerekli her son beyannameyi verin, bakiyeleri ödeyin veya çözün, izinleri teslim edin ve eyalet sona erdirmeyi kabul etmeden önce gerekli vergi borcu yoktur belgesini alın. Eyaletlerin sırası farklıdır.

Gelir vergisi, satış vergisi, bordro ve tüzel kişilik ayrı hesaplar olabilir. Her hesap kapanana kadar gerekli beyannameleri vermeye devam edin. Açık bir satış vergisi izninde verilmeyen beyannameler varsa Satış vergisi beyannamelerini verme rehberine bakın.

Bir LLC kurdum ama hiç kullanmadım. Yine de neleri ödemem gerekebilir?

Kullanılmayan bir LLC'nin yine de eyalet beyanları veya harçları olabilir; federal yükümlülükleri ise vergi sınıflandırmasına ve işlemlere bağlıdır. Önce sahip katkısı, banka hesabı, bordro kaydı, eyalet izni veya şirket olarak vergilendirilme seçimi olup olmadığını kontrol edin; ardından kuruluş eyaletinin iptal sürecini inceleyin (IRS: LLC sınıflandırması; California FTB).

Ticari faaliyeti olmayan ve bireyin sahip olduğu yok sayılan bir LLC, yalnızca kurulduğu için genellikle ayrı bir federal gelir vergisi beyannamesi vermez. Ortaklık olarak vergilendirilen bir LLC, geliri ve indirim veya kredi sayılan gideri olmayan bir yıl için genellikle Form 1065 vermez. Şirket ise vergilendirilebilir geliri olmasa bile varlığını sürdürdüğü sürece genellikle gelir vergisi beyannamesi verme yükümlülüğü taşır (IRS: Tek üyeli LLC'ler; IRS: Publication 541; Form 1120 talimatları).

Yok sayılan bir LLC'nin sahibi yabancı bir kişiyse, satış olmasa bile LLC'ye fon koymak veya kapanış dağıtımı almak, pro forma Form 1120 ile birlikte Form 5472 gerektirebilir; bkz. Yabancı sahipli tek üyeli LLC beyanı (IRS: Form 5472 talimatları).

Kullanılmayan bir California LLC'si yine de yıllık vergi ödemek ve eyalet beyannamesi vermek zorunda kalabilir; ancak bir yıl içinde yapılan nitelikli kısa form iptali, ilk yılın yıllık vergisini önleyebilir; koşullar ve gelecekteki harçları durduran adımlar için California asgari vergisi ve LLC ücreti rehberine bakın (California FTB).

Vergi ödenmediği için eyaletin şirketi resen feshetmesine izin verebilir miyim, yoksa vergi borcum varken kapatabilir miyim?

Ödenmemiş eyalet vergisi gönüllü sona erdirmeyi engelleyebilir: Texas genellikle önce bir vergi durumu belgesi ister. Zorunlu fesih, verilmeyen beyannameleri veya vergi borcunu ortadan kaldırmaz. California'nın, varlığı olmayan nitelikli yerli tüzel kişiler için sınırlı bir gönüllü idari süreci vardır (Texas Secretary of State; California FTB).

California, bu sürecin işletme durmadan önceki vadesi geçmiş vergileri ve cezaları affetmediğini belirtir. IRS, gerekli beyannameler verilip ödenecek vergiler ödenene kadar EIN'i devre dışı bırakmaz (California FTB; IRS: EIN'in devre dışı bırakılması). Şirket zaten askıya alınmış veya hakları düşmüşse Şirketinizi yeniden canlandırma rehberine bakın. Verilmeyen federal beyannameler için Verilmemiş işletme beyannamelerini tamamlama rehberine bakın.

Texas'ta franchise vergisi temerrüdünde, ticari faaliyet yürütme hakkı düşmeden önce bildirimden sonra en az 45 gün tanınır. Hakların düşmesi halinde şirket yönetim kurulu üyeleri ve yöneticileri, gecikmiş rapor veya vergiden sonra ve yeniden canlandırmadan önce doğan Texas borçlarından, yasal savunmalar saklı kalmak üzere sorumlu olabilir. Yeniden canlandırma bu sorumluluğu silmez (Texas Comptroller; Texas Tax Code, section 171.255).

Vergi için karşılık ayırmadan varlık dağıtmak, varlıkları alanları da riske atabilir. Federal Section 6901, devralanın nitelikli yükümlülüğünün tarh edilmesine genellikle şirketin tarh süresi bittikten sonra bir yıla kadar izin verir; yükümlülüğü kendisi oluşturmaz. Delaware'de, tasfiye dağıtımını alacaklılardan önce bilerek alan bir üye, aldığı tutar için LLC'ye borçlu olabilir; bu genellikle üç yıllık bir geri alma süresine tabidir (26 USC 6901; Delaware Kanunu, section 18-804).

Yabancı sahipli bir şirketin son Form 5472'yi vermesi gerekir mi?

Tamamen yabancı sahipli, ABD'de kurulmuş ve yok sayılan bir LLC, bildirilebilir bir ilişkili taraf işlemi bulunan vergi yılı için pro forma Form 1120 ile birlikte Form 5472 verir. IRS, fesihle ve yabancı sahibe yapılan dağıtımlarla ilgili tutarları açıkça kapsama dahil eder; bunlar Part IV'e girilmemişse Part V'te ekli bir beyanla açıklayın. Az satış faaliyeti veya hiç satış faaliyeti olmaması, beyan yükümlülüğünü belirlemez (Form 5472 talimatları; Form 5472).

Oy hakkının veya değerinin en az %25 oranına doğrudan veya dolaylı olarak sahip bir yabancı hissedarı olan ABD'deki bir şirket, ilişkili taraflarla bildirilebilir işlemleri olduğunda da Form 5472 vermek zorunda kalabilir. Son yılın beyanını vermeden önce sahiplere iade edilen parayı ve mülkü, kredileri, gider ödemelerini ve her ilişkili tarafı kontrol edin. Yabancı sahipli ve yok sayılan bir tüzel kişi, pro forma Form 1120 ve Form 5472'yi Form 1120'nin son tarihine kadar, yani genellikle vergi yılının bitişinden sonraki dördüncü ayın 15'ine kadar verir; bunları faksla veya postayla göndermelidir ve olağan son tarihe kadar Form 7004 ile süre uzatımı isteyebilir (Form 5472 talimatları; Form 1120 talimatları). Yıllık kurallar için Yabancı sahipli tek üyeli LLC beyanı, daha önceki eksiklikler için Verilmeyen yabancı sahip beyanları ve cezalar rehberine bakın.

EIN'i nasıl devre dışı bırakır ve IRS hesabını nasıl kapatırım?

EIN, tüzel kişiye kalıcı olarak atanmış kalır; IRS, gerekli beyannameler verilip ödenecek vergiler ödendikten sonra bunu devre dışı bırakabilir. IRS'nin güncel talimatlarındaki adresi kullanarak yasal adı, EIN'i, adresi, devre dışı bırakma nedenini ve varsa EIN atama bildiriminin bir kopyasını içeren bir mektup gönderin (IRS: EIN'inize artık ihtiyacınız yoksa).

EIN mektubu, eyaletteki tüzel kişiliği feshetmez, eyalet izinlerini kapatmaz ve son beyannamelerin yerini tutmaz. Mektubu, teslim kanıtını ve IRS'nin yanıtını fesih ve vergi kayıtlarıyla birlikte saklayın.

Örnek

Tutarlar örnek olup ABD doları cinsindendir; örnekte eyalet vergisi ve özel istisnalar dikkate alınmamıştır. Bir C şirketinin $20.000 nakdi ve düzeltilmiş vergi maliyet esası $10.000 olan, değeri $30.000 ekipmanı vardır. Şirket diğer borçlarını ödemiştir. Tek bireysel hissedarının hisse maliyet esası $15.000'dır. Şirket tam tasfiye planı kabul eder.

Şirket, federal gelir vergisinden önce ekipman üzerinde genellikle $20.000 kazanç gösterir: $30.000 değer eksi $10.000 maliyet esası. Nakit ve mülkün tamamı olan $50.000'ı dağıtırsa, hissedarın herhangi bir hariç tutma öncesinde genellikle $35.000 kazancı olur: alınan $50.000 eksi $15.000 hisse maliyet esası. Şirket vergisi, dağıtılabilecek tutarı azaltır ve hissedarın kazancını değiştirebilir (26 USC 336; 26 USC 331). Şirket planı kabul ettikten sonra Form 966'yı ve son Form 1120'yi verir. Farklı bir varlık değeri, borç veya hisse maliyet esası sonucu değiştirir.

Durumunuz farklı mı?

• Şirket zaten feshedilmiş, askıya alınmış veya hakları düşmüş: Şirketinizi yeniden canlandırma rehberine bakın.
• Önceki işletme beyannameleri eksik: Verilmemiş işletme beyannamelerini tamamlama rehberine bakın.
• Yabancı bir sahip Form 5472'yi vermedi veya bildirim aldı: Verilmeyen yabancı sahip beyanları ve cezalar rehberine bakın.
• California veya Delaware harçları belirsiz: California asgari vergisi ve LLC ücreti veya Delaware franchise vergisi rehberine bakın.
• Bir alıcıya satıyorsunuz: İşletmenizi satma rehberine bakın.
• Şirketin değer kazanmış mülkü, sahip kredileri, ödenmemiş vergileri veya belirsiz maliyet esası var: şirket vergisi desteği için kuruluş ve seçim belgelerini, beyannameleri, hesap numaralarını, varlık maliyet esasını ve değerlerini, borç belgelerini ve dağıtım kayıtlarını toplayın.