LLC کی ملکیت کیسے بانٹیں جب ایک پیسہ لگائے اور دوسرا کام کرے

ملکیت کا فیصد طے کرنے سے پہلے اراکین کو کیا کیا بانٹنا چاہیے؟

اراکین کو طے کرنا چاہیے کہ LLC میں پہلے سے موجود رقم کس کو ملے گی، آئندہ کمائی میں کون شریک ہوگا، درمیان میں نقد رقم کسے ملے گی، اور فیصلے کون کر سکتا ہے۔ ملکیت کا ایک ہی فیصد ان چاروں سوالوں کا جواب نہیں دیتا۔ وفاقی ٹیکس کے لیے متعدد اراکین والی امریکی LLC کو عموماً شراکت داری مانا جاتا ہے، جب تک وہ کارپوریٹ حیثیت کا انتخاب نہ کرے (IRS: LLC کی فائلنگ)۔

لکھ لیں کہ رقم لگانے والے رکن کی رقم جمع کرائی گئی رقم (contribution) ہے یا قرض۔ جمع کرائی گئی رقم ملکیتی سرمایہ ہے، اور اس کی واپسی معاہدے کی تقسیم اور علیحدگی کی شرائط پر منحصر ہے؛ رکن کا حقیقی قرض ایک ذمہ داری ہے جس کی ادائیگی اور سود کی الگ شرائط ہوتی ہیں (Delaware Code, § 18-107)۔ یہ بھی لکھیں کہ دوسرا رکن کون سا کام کرنے کا وعدہ کرتا ہے اور کیا کام نہ ہونے سے آئندہ حقوق بدلتے ہیں۔ مثال کے طور پر Delaware خدمات کو LLC میں جمع کرائی گئی رقم کے طور پر قبول کرتا ہے اور LLC کے معاہدے کو منافع، نقصان اور تقسیم کے قواعد طے کرنے دیتا ہے؛ اس کے قانونی ڈیفالٹ درج شدہ قیمتوں پر منحصر ہیں۔ دوسری ریاستوں کے اپنے LLC قواعد ہیں (Delaware Code, §§ 18-501–504)۔

Delaware میں خدمات دینے کا وعدہ موت یا معذوری کے بعد بھی قابل نفاذ رہتا ہے؛ اگر پورا نہ ہو تو LLC درج شدہ نامکمل قیمت نقد میں طلب کر سکتی ہے، جب تک اس کا معاہدہ یہ قاعدہ نہ بدل دے (Delaware Code, § 18-502)۔

کیا کام کرنے والا رکن موجودہ سرمائے کے بغیر آئندہ منافع کا مالک ہو سکتا ہے؟

جی ہاں۔ شراکت داری کے طور پر ٹیکس دینے والی LLC میں کام کرنے والے رکن کو منافع کا حصہ (profits interest) مل سکتا ہے جو آئندہ کے منافع میں شریک کرتا ہے مگر تحلیل کی صورت میں ملنے والی موجودہ قیمت میں کوئی حصہ نہیں دیتا۔ IRS منافع کے حصے اور سرمائے کے حصے میں یہ سوال پوچھ کر فرق کرتا ہے: جب حصہ دیا گیا اس وقت اگر شراکت داری کے اثاثے منصفانہ مارکیٹ قیمت پر بک جاتے اور شراکت داری تحلیل ہو جاتی تو حصہ دار کو کیا ملتا (IRS: Publication 541)؟

معاہدے میں یہ فرق حقیقی ہونا چاہیے: حصہ دیتے وقت LLC کی قیمت درج کریں، رقم لگانے والے رکن کے موجودہ سرمائے کو محفوظ کریں، اور بتائیں کہ بعد کا منافع اور فروخت کی رقم کیسے بٹے گی۔ صرف نام سے ٹیکس کا سلوک طے نہیں ہوتا۔ IRS کے قاعدے کے تحت شریک کی حیثیت میں خدمات کے بدلے اہل منافع کا حصہ ملنا عموماً دیتے وقت قابل ٹیکس واقعہ نہیں ہوتا۔ استثنا میں وہ حصہ شامل ہے جو تقریباً یقینی آمدنی کے سلسلے سے جڑا ہو، 2 سال کے اندر اس کی منتقلی، اور بعض عوامی طور پر ٹریڈ ہونے والی شراکت داریوں کے حصے (IRS: Publication 541)۔

اگر منافع کے حصے پر ویسٹنگ (حق مرحلہ وار ملنے) کی شرط ہو تو Revenue Procedure 2001-43 رعایت صرف تب دیتا ہے جب اس کی شرائط پوری ہوں، جن میں کام کرنے والے کو دینے کی تاریخ سے شریک ماننا، ویسٹنگ کے دوران شراکت داری کی مدوں میں اس کا حصہ ظاہر کرنا، اور حصے کی قیمت پر کوئی کٹوتی نہ لینا شامل ہیں۔ دستخط سے پہلے مجوزہ حصہ CPA سے دکھا لیں۔

کام کے بدلے حصہ شروع میں آمدنی کب بناتا ہے؟

اگر خدمات کے بدلے سرمائے کا حصہ (capital interest) مل جائے تو کام کرنے والے رکن کی عموماً معاوضے کی آمدنی بنتی ہے؛ یعنی فوری منصفانہ مارکیٹ قیمت پر تحلیل ہونے کی صورت میں LLC کی موجودہ قیمت کے ایک حصے کا حق۔ IRS عموماً منصفانہ مارکیٹ قیمت کو آمدنی میں اس وقت شامل کرتا ہے جب حصہ منتقل ہو سکے یا ضبطی کے ٹھوس خطرے سے آزاد ہو جائے (IRS: Publication 541)۔

یہ تب بھی ہو سکتا ہے جب اراکین اسے برابر ملکیت کی تقسیم کہیں اور LLC کام کرنے والے کو کوئی نقد رقم نہ دے۔ مجوزہ معاہدے کے فوری تحلیل کے نتیجے کا مقابلہ جمع کرائی گئی نقد رقم اور جائیداد کی اصل قیمت سے کریں۔ پابندی والے سرمائے کے حصے میں کام کرنے والا ویسٹنگ کا انتظار کرنے کے بجائے منتقلی کے وقت اس کی قیمت آمدنی میں شامل کرنے کا انتخاب کر سکتا ہے۔ کام کرنے والا منتقلی کے بعد 30 دن کے اندر Form 15620 پر دستخط کر کے IRS کو ڈاک سے بھیج سکتا ہے اور اس کی ایک نقل LLC کو دینا ضروری ہے (IRS: Form 15620)۔ Revenue Procedure 2001-43 کے تحت اہل غیر ویسٹڈ منافع کے حصے کے لیے اس انتخاب کی ضرورت نہیں (IRS: Revenue Procedure 2001-43)۔

کیا منافع، نقصان اور نقد رقم کی تقسیم الگ الگ ہو سکتی ہے؟

جی ہاں، شراکت داری کے طور پر ٹیکس دینے والی LLC اراکین کو منافع، نقصان اور تقسیم کے الگ حقوق دے سکتی ہے، بشرطیکہ ریاستی قانون اور وفاقی ٹیکس تقسیم کے قواعد کی پابندی ہو۔ Delaware واضح طور پر اپنی LLC کے معاہدے کو تقسیم اور ادائیگی کے الگ قواعد طے کرنے کی اجازت دیتا ہے، لیکن یہ Delaware کا قاعدہ ہے، ہر ریاست کا نہیں (Delaware Code, §§ 18-503–504)۔

وفاقی ٹیکس کے لیے خاص تقسیم میں ٹھوس معاشی اثر (substantial economic effect) ہونا چاہیے یا اسے شراکت داری میں اراکین کے اصل مفاد سے میل کھانا چاہیے۔ سادہ لفظوں میں جس رکن کو آمدنی یا نقصان مختص ہو اسے عموماً متعلقہ معاشی فائدہ ملنا یا بوجھ اٹھانا چاہیے۔ سرمائے کے کھاتے اور تحلیل کی شرائط اہم ہیں؛ جو تقسیم صرف ٹیکس منتقل کرنے کے لیے لکھی جائے اور معاشی حقیقت نہ بدلے اسے نظر انداز کیا جا سکتا ہے (IRS: شراکت داری کی تقسیم کے معیار)۔

مختص نقصان خود بخود اس رکن کی کٹوتی نہیں بن جاتا؛ بنیاد، at-risk اور غیر فعال سرگرمی کی حدیں اس کے استعمال کو محدود کر سکتی ہیں (IRS: Form 1065 کی ہدایات)۔

نقد تقسیم قابل ٹیکس آمدنی سے الگ فیصلہ ہے۔ LLC نقد رقم روک سکتی ہے جبکہ اراکین مختص منافع ظاہر کرتے ہیں۔ کسی ایک رکن کو زیادہ نقد رقم ملنا بھی اپنے آپ منافع کی تقسیم نہیں بدلتا۔ ٹیکس کی تقسیم، سرمائے کے کھاتے اور تقسیم کی ترتیب ایک ساتھ طے کریں، تین غیر متعلق فیصد الگ الگ نہ رکھیں (IRS: Form 1065 کی ہدایات)۔ LLC Form 1065 اور Schedule K-1 پر ہر حصہ کیسے ظاہر کرتی ہے، اس کے لیے دیکھیں شراکت داریوں پر ٹیکس کیسے لگتا ہے۔

ہر رکن اپنی مختص شراکت داری آمدنی پر وفاقی آمدنی ٹیکس خود ادا کرتا ہے (26 USC § 701)۔

کیا کام کرنے والے رکن کو یقینی ادائیگی ملنی چاہیے یا زیادہ منافع؟

یقینی ادائیگی (guaranteed payment) LLC کی آمدنی سے قطع نظر واجب رقم طے کرتی ہے؛ منافع کا بڑا حصہ نتائج کے ساتھ بدلتا ہے۔ کوئی ایک شرط چننے سے پہلے نقد ذمہ داری، منافع کے حقوق اور ٹیکس کے سلوک کا موازنہ کریں (IRS: Publication 541)۔

معاہدے میں لکھیں کہ ادائیگی کام کرنے والے کے منافع کے حصے میں اضافہ کرتی ہے یا اسے کم کرتی ہے۔ دونوں اراکین اپنی عام کاروباری آمدنی کے حصے پر خود روزگار ٹیکس ادا کر سکتے ہیں، جب تک وہ وفاقی محدود شریک کے قاعدے پر پورے نہ اتریں؛ خدمات کی یقینی ادائیگیاں عموماً دونوں صورتوں میں شمار ہوتی ہیں (IRS: شراکت دار ٹیکس کے عمومی سوالات)۔ ہر رکن کی حیثیت CPA سے دکھائیں۔ ادائیگی اور ٹیکس کے طریقے کے لیے دیکھیں خود کو ادائیگی۔

کیا ہر رکن صرف اپنی فروخت اور اخراجات الگ رکھ سکتا ہے؟

اگر کلائنٹ LLC سے معاہدہ کرتے ہیں اور اخراجات LLC کرتی ہے تو وہ فروخت اور اخراجات LLC کے ایک ہی ریکارڈ میں آنے چاہییں۔ اراکین کی سطح پر منصوبوں کا حساب طے شدہ تقسیم کی تائید کر سکتا ہے، مگر الگ ذاتی کھاتے LLC کی شراکت داری کے ریکارڈ کی جگہ نہیں لے سکتے۔ Form 1065 شراکت داری کی مجموعی آمدنی اور اخراجات ظاہر کرتا ہے، اور LLC کو معاون ریکارڈ رکھنا ہوتا ہے (IRS: Form 1065 کی ہدایات)۔

انوائسیں، معاہدے، بینک کی سرگرمی، خرچ کی رسیدیں، جمع کرائی گئی رقمیں، قرض، تقسیم اور رکن بہ رکن منصوبے کی تفصیلات رکھیں۔ اگر اراکین حقیقت میں ایک LLC کاروبار کے بجائے الگ الگ کاروبار چلاتے ہیں تو آمدنی ظاہر کرنے کا طریقہ طے کرنے سے پہلے معاہدوں اور حقائق کا جائزہ لینا ہوگا۔

آپریٹنگ معاہدے میں رقم، اختیار اور علیحدگی کے بارے میں کیا ہونا چاہیے؟

آپریٹنگ معاہدے میں لکھا ہونا چاہیے کہ ہر رکن کیا جمع کراتا ہے، ہر ایک کو کیا ملتا ہے، اور جب کوئی رکن مزید رقم ڈالے یا چھوڑ جائے تو کیا بدلتا ہے۔ کام کرنے والے رکن کا حصہ جاری کرنے سے پہلے مطلوبہ معاشی معاہدہ تحریر میں لائیں؛ تحلیل کی غیر واضح شق اس حصے کی موجودہ قیمت کو بدل سکتی ہے (IRS: Publication 541)۔

وکیل سے یہ لکھوائیں:

• ابتدائی جمع کرائی گئی رقمیں، ان کی طے شدہ قیمتیں، اور یہ کہ آئندہ رقم لگانا اختیاری ہے، لازمی ہے یا قرض۔
• سرمائے، آئندہ منافع، نقصان، نقد رقم اور ووٹنگ کے حقوق کے الگ حصے؛ ویسٹنگ یا کام کے سنگ میل۔ لکھیں کہ دستیاب نقد رقم اراکین کی مختص آمدنی پر ٹیکس ادا کرنے میں مدد کے لیے تقسیم ہو سکتی ہے یا نہیں، اور کیا اس سے بعد کی تقسیم کم ہوتی ہے۔
• سرمائے کے کھاتے کیسے رکھے جائیں گے اور فروخت یا تحلیل کی رقم کیسے دی جائے گی، بشمول جمع کرائے گئے سرمائے کی واپسی۔
• بجٹ، قرض لینے، نئے اراکین، تقسیم اور معاہدے میں تبدیلی کی منظوری کون دیتا ہے۔
• رکن کے جانے، معذوری، رقم کی طلب پوری نہ ہونے، فروخت یا تعطل کی صورت میں کیا ہوگا۔

اگر LLC کے ملازم ہوں تو تنخواہ پر ٹیکس جمع کرانے کی ذمہ داری کسی کو سونپیں۔ جو رکن یا منیجر روکے ہوئے ٹیکس کا ذمہ دار ہو اور جان بوجھ کر ادا نہ کرے وہ 26 USC § 6672 کے تحت تمام غیر ادا شدہ روکا ہوا آمدنی ٹیکس اور ملازم کا Social Security اور Medicare ٹیکس ذاتی طور پر ادا کرنے کا پابند ہو سکتا ہے۔ IRS کے پاس عموماً تشخیص کے لیے اگلی 15 اپریل سے، یا گوشوارہ اس کے بعد جمع ہو تو اس کی فائلنگ سے 3 سال ہیں، اور وصولی کے لیے تشخیص کے بعد 10 سال؛ مستثنیات ان مدتوں کو بڑھا سکتی ہیں (IRS: تشخیص کی مدت؛ IRS: وصولی کی مدت)۔

LLC کو ہر رکن کے سرمائے اور ملکیت کی تبدیلیوں کا ریکارڈ بھی چاہیے۔ Schedule K-1 پر ظاہر کیا جانے والا ٹیکس بنیاد پر مبنی سرمائے کا کھاتہ ضروری نہیں کہ شراکت داری میں رکن کے حصے کی ٹیکس بنیاد (outside basis) ہو، اور خاص تقسیم کی تائید کے لیے استعمال ہونے والے معاشی سرمائے کے کھاتوں کا مقصد الگ ہے (IRS: Form 1065 کی ہدایات؛ IRS: تقسیم کے معیار)۔ CPA کے جائزے کے لیے مجوزہ معاہدے کے ساتھ اثاثوں کی قیمتیں اور قرض بھی جمع کریں۔

اگر LLC S کارپوریشن کی حیثیت کا انتخاب کرے تو کیا بدلتا ہے؟

S کارپوریشن کا انتخاب تقسیم کو تنگ کر دیتا ہے: آمدنی اور نقصان عموماً حصص کی ملکیت کے مطابق چلتے ہیں، اور انتظامی دستاویزات کی شرائط کو حصص کے لیے تقسیم اور تحلیل کی رقم میں یکساں حقوق دینے ہوتے ہیں۔ IRS یہ بھی محدود کرتا ہے کہ S کارپوریشن کا حصص دار کون ہو سکتا ہے، اور کارپوریشنوں اور غیر مقیم غیر ملکی افراد کو خارج کرتا ہے (IRS: S کارپوریشنیں؛ Form 1120-S کی ہدایات)۔

ہر حصص دار S کارپوریشن کی آمدنی میں اپنے حصے پر وفاقی آمدنی ٹیکس ادا کرتا ہے، چاہے نقد رقم تقسیم نہ ہو (26 USC § 1366)۔

اوپر بیان کیا گیا شراکت داری کے منافع کے حصے کا سلوک S کارپوریشن کی ملکیت پر لاگو نہیں ہوتا۔ خدمات کے بدلے جاری کیے گئے حصص جاری ہوتے یا ویسٹ ہوتے وقت معاوضے کی آمدنی بنا سکتے ہیں؛ جاری کرنے سے پہلے حصے کی قیمت لگائیں (IRS: Publication 544؛ IRS: Publication 525)۔

اہل LLC Form 2553 پر S حیثیت کا انتخاب کرتی ہے؛ الگ Form 8832 عموماً ضروری نہیں۔ Form 2553 پر مجاز افسر دستخط کرتا ہے۔ دونوں اراکین Part I کے کالم K میں رضامندی دیتے ہیں؛ ماضی کی تاریخ سے نافذ ہونے والے انتخاب میں مؤثر تاریخ سے اب تک کے سابق مالکان کو بھی رضامندی دینی ہوتی ہے۔ مشترکہ ملکیتی جائیداد (community property) کا مفاد رکھنے والے شریک حیات کو بھی رضامندی دینی ہوگی۔ ٹیکس سال شروع ہونے کے 2 ماہ اور 15 دن کے اندر، یا پچھلے ٹیکس سال کے دوران فائل کریں (IRS: Form 2553؛ IRS: ہدایات)۔

اگر وہ آخری تاریخ نکل گئی ہو تو LLC Revenue Procedure 2013-30 کے تحت Form 2553 پر رعایت مانگ سکتی ہے، عموماً مطلوبہ مؤثر تاریخ کے 3 سال اور 75 دن کے اندر، بشرطیکہ انتخاب بصورت دیگر درست تھا، تاخیر کی معقول وجہ تھی، LLC نے مطلوبہ گوشوارے بروقت جمع کرائے، اور مالکان نے S حیثیت کے مطابق ظاہر کیا (IRS: تاخیر سے انتخاب میں رعایت)۔ اگر شراکت داری کے طور پر ٹیکس دینے والی موجودہ LLC S حیثیت کا انتخاب کرے تو فرضی طور پر کارپوریشن بننے سے منافع پیدا ہو سکتا ہے، جب قبول کی گئی ذمہ داریاں اثاثوں کی ایڈجسٹ شدہ ٹیکس بنیاد سے بڑھ جائیں، 26 USC § 357(c) کے تحت؛ اراکین اپنے مختص منافع پر ٹیکس دیتے ہیں (IRS: Revenue Ruling 2004-59)۔

LLC شراکت داری کے انداز کا ایسا معاہدہ نہیں رکھ سکتی جو کسی ایک ملکیتی حصے دار کو تقسیم یا فروخت کی رقم میں ترجیح دے، اگر اس سے حصص کے حقوق مختلف ہو جائیں۔ ووٹنگ کے حقوق مختلف ہو سکتے ہیں (eCFR: S کارپوریشن کے حصص کی اقسام)۔ مختلف وقتوں پر یا مختلف رقم میں اصل ادائیگیاں اکیلے دوسری قسم کے حصص نہیں بناتیں، بشرطیکہ انتظامی دستاویزات کے حقوق یکساں رہیں، اگرچہ ان ادائیگیوں کو پھر بھی درست ٹیکس سلوک ملنا چاہیے (IRS: Revenue Procedure 2022-19)۔ کام کرنے والے حصص دار کو خدمات کی اجرت مل سکتی ہے؛ S کارپوریشن کو حصص دار ملازم کو غیر اجرتی تقسیم دینے سے پہلے معقول تنخواہ دینی ہوتی ہے (IRS: حصص دار کا معاوضہ)۔ انتخاب سے پہلے معاہدے کا جائزہ لیں۔

مثال

صرف مثال کے لیے امریکی ڈالر کی رقوم: رقم لگانے والا رکن $100,000 نقد جمع کراتا ہے۔ کام کرنے والا رکن خدمات دیتا ہے۔ وہ اتفاق کرتے ہیں کہ اگر حصہ دینے کے فوراً بعد LLC تحلیل ہو تو رقم لگانے والے رکن کو $100,000 ملیں گے اور کام کرنے والے کو کچھ نہیں۔ آئندہ آپریٹنگ منافع رقم لگانے والے رکن اور کام کرنے والے رکن میں 60% اور 40% بانٹا جاتا ہے۔ معاہدے میں الگ سے لکھا ہے کہ نقد تقسیم کی منظوری کون دے سکتا ہے۔

اگر LLC بعد میں $50,000 کا قابل ٹیکس آپریٹنگ منافع کماتی ہے اور تمام نقد رقم روک لیتی ہے تو طے شدہ تقسیم سے رقم لگانے والے رکن کو $30,000 اور کام کرنے والے رکن کو $20,000 مختص ہوتے ہیں، بشرطیکہ یہ تقسیم وفاقی ٹیکس قواعد پر پوری اترے۔ نقد رقم نہ ملنے کے باوجود دونوں کی قابل ٹیکس آمدنی ہو سکتی ہے۔ اگر اس کے بجائے کام کرنے والے رکن کو تحلیل پر ابتدائی سرمائے میں سے $40,000 کا فوری حق ملتا تو وہ خدمات کے بدلے سرمائے کا حصہ ہوتا اور دیتے یا ویسٹ ہوتے وقت آمدنی بنا سکتا تھا۔ یہ مثالی رقوم کسی اصل کاروبار کی قیمت نہیں لگاتیں۔

ایک الگ صورت میں LLC $100,000 سے ایک اثاثہ خریدتی ہے، پھر آپریٹنگ منافع کمانے سے پہلے اسے $150,000 میں بیچ دیتی ہے، ٹیکس بنیاد وہی رہتی ہے اور نہ قرض ہیں نہ فروخت کے اخراجات۔ $50,000 کا منافع رقم لگانے والے رکن کو $30,000 اور کام کرنے والے کو $20,000 مختص ہوتا ہے، بشرطیکہ تقسیم وفاقی قواعد پر پوری اترے۔ اگر معاہدہ پہلے رقم لگانے والے رکن کے $100,000 لوٹاتا ہے اور باقی $50,000 اسی 60/40 شرط پر بانٹتا ہے تو انہیں بالترتیب $130,000 اور $20,000 ملتے ہیں۔ معاہدے میں اس نقد ترتیب کو ٹیکس تقسیم کے ساتھ ہم آہنگ کرنا ضروری ہے۔

آپ کی صورت مختلف ہے؟

• آپ ایک رکن والی موجودہ LLC میں نیا مالک شامل کر رہے ہیں: ٹیکس کی درجہ بندی بدل سکتی ہے؛ دیکھیں اپنے کاروبار کا ڈھانچہ بدلنا۔
• دوسرا مالک آپ کا شریک حیات یا خاندان کا فرد ہے: ملکیت اور گوشواروں کے قواعد مختلف ہو سکتے ہیں؛ دیکھیں میاں بیوی اور خاندانی LLC۔
• کوئی شریک مالک امریکہ سے باہر رہتا ہے: S کارپوریشن کی اہلیت اور شراکت داری کی ودہولڈنگ بدل سکتی ہے؛ دیکھیں غیر ملکی شریک مالک والی کمپنی۔
• تقسیم میں موجودہ سرمائے کا حصہ، نقصان کی خاص تقسیم یا علیحدگی کی پیچیدہ ادائیگی شامل ہے: کاروبار کے قیام کے ذریعے CPA سے ٹیکس اثرات کا جائزہ کرائیں اور LLC کی ریاست کے قانون کے تحت وکیل سے معاہدہ لکھوائیں۔