Bán doanh nghiệp tại Hoa Kỳ: thuế bán tài sản và bán cổ phần

Ai nộp thuế khi bán toàn bộ doanh nghiệp?

Khi bán tài sản, người hoặc pháp nhân sở hữu tài sản đó chịu thuế. Khi bán cổ phần hoặc phần vốn hợp danh, thuế thường đánh vào chủ sở hữu bán phần vốn. Hợp đồng, cách phân loại thuế liên bang của pháp nhân và mọi lựa chọn về thuế sẽ xác định giao dịch thuộc loại nào. Tên gọi ghi trên lời đề nghị mua chưa đủ để kết luận. IRS coi việc bán trọn gói tài sản kinh doanh là nhiều giao dịch bán riêng từng tài sản.

Giá gốc tính thuế đã điều chỉnh bắt đầu từ giá mua, cộng chi phí cải tạo, trừ khấu hao được phép hoặc đáng lẽ được phép. Giá gốc của phần vốn sở hữu khác với giá gốc của tài sản và vốn chủ sở hữu trên sổ sách (IRS: Publication 551; IRS: Publication 541).

Hãy so sánh số tiền thực nhận sau thuế dựa trên giá bán thực tế, các khoản nợ, chi phí bán và điều kiện thanh toán. Khi C corporation bán tài sản, cả công ty lẫn cổ đông cá nhân đều có thể bị đánh thuế khi công ty chia tiền. IRS: bán doanh nghiệp; IRS: khoản chia của công ty.

Nếu bên mua muốn mua tài sản thay vì cổ phần, tôi bị đánh thuế thế nào?

Hãy kiểm tra tờ khai đã nộp gần nhất và mọi lựa chọn về thuế đã đăng ký. Cách phân loại thuế liên bang của LLC quyết định ai là người khai khoản lãi (IRS: phân loại LLC).

Việc bán cổ phần của S corporation đủ điều kiện có thể được coi là bán tài sản theo section 338(h)(10) hoặc 336(e), và có thể kích hoạt thuế trên lãi tiềm ẩn. Với 338(h)(10), công ty mua và mọi cổ đông, kể cả cổ đông không bán, phải ký Form 8023 chậm nhất vào ngày 15 của tháng thứ chín sau tháng diễn ra việc mua lại. Công ty cũ và công ty mới đính kèm Form 8883 vào tờ khai của mình. Với 336(e), mọi cổ đông và S corporation phải ký một thỏa thuận ràng buộc chậm nhất vào hạn nộp tờ khai của kỳ ngắn năm của công ty, thường là ngày 15 của tháng thứ ba sau khi chuyển nhượng, tính cả thời gian gia hạn. Công ty đính kèm bản tuyên bố lựa chọn. Cả hai lựa chọn đều không áp dụng cho cá nhân bán một C corporation độc lập (hướng dẫn Form 8023; hướng dẫn Form 8883; quy định section 336(e) của IRS).

Thuế suất liên bang của C corporation là 21% trên thu nhập chịu thuế, không tính trên giá bán (hướng dẫn Form 1120). S corporation có thể phải nộp thuế trên lãi tiềm ẩn với mức 21% cho khoản lãi phát sinh trước khi chuyển đổi và được ghi nhận trong vòng năm năm kể từ năm đầu tiên là S corporation. Tài sản của C corporation nhận về với giá gốc kế thừa bắt đầu một kỳ năm năm riêng (26 U.S.C. 1374). Thu nhập từ việc bán và các khoản chia làm thay đổi giá gốc cổ phần của S corporation (IRS: giá gốc tính thuế của cổ phần và khoản nợ S corporation). Về việc khai báo của pháp nhân ngoài giao dịch bán, xem S corporation bị đánh thuế như thế nào hoặc Hợp danh bị đánh thuế như thế nào.

Chúng tôi chia giá bán thế nào giữa hàng tồn kho, thiết bị và uy tín kinh doanh (goodwill)?

Việc bán tài sản kinh doanh đủ điều kiện phải phân bổ giá theo phương pháp phần còn lại (residual): goodwill không thể tự do nhận hết phần giá. Cách chia này quyết định lãi của bên bán trên từng tài sản và giá gốc tính thuế của bên mua (IRS: hướng dẫn Form 8594).

Hãy có chứng từ cho giá trị tại ngày mua, các khoản nợ, chi phí, cùng các khoản thanh toán riêng cho dịch vụ hoặc cam kết không cạnh tranh (hướng dẫn Form 8594). Hãy thống nhất cách phân bổ trước khi ký: các con số ghi bằng văn bản ràng buộc cả hai bên, trừ khi IRS thấy không phù hợp (26 U.S.C. 1060).

Cả hai bên thường đính kèm Form 8594 vào tờ khai của năm bán khi nhóm tài sản được chuyển nhượng là một ngành nghề kinh doanh và giá gốc của bên mua bằng giá mua. Khả năng có goodwill hoặc một hoạt động kinh doanh đang chạy theo section 355 có thể đáp ứng điều kiện đầu tiên. Dùng Phần I–II cho lần khai đầu và Phần I và III khi giá thay đổi sau đó. Bán cổ phần không đủ điều kiện. Bán phần vốn hợp danh có một ngoại lệ, tuy nhiên việc coi như mua tài sản có thể buộc bên mua phải nộp (hướng dẫn Form 8594).

Form 4797 khai lãi từ tài sản kinh doanh: thu hồi khấu hao ở Phần III, section 1231 ở Phần I, lãi thông thường ở Phần II. Lãi từ cổ phần thường khai trên Form 8949 và Schedule D. S corporation ghi lãi thông thường từ Form 4797 vào dòng 4 của Form 1120-S, lãi ròng section 1231 vào Schedule K dòng 9 và K-1 ô 9, còn thuế trên lãi tiềm ẩn vào Schedule D (Form 1120-S), Phần III (các Form 4797, 8949, 1120-S, và Schedule D).

Vì sao khoản lãi của tôi có thể là thu nhập thông thường thay vì lãi vốn?

Lãi từ việc bán doanh nghiệp không có một tính chất thuế duy nhất. Lãi từ hàng tồn kho là thu nhập thông thường. Khoản thu hồi khấu hao trên thiết bị và một số tài sản khác cũng là thu nhập thông thường, dù đã vượt thời gian nắm giữ hơn một năm theo section 1231 (IRS: bán doanh nghiệp; Publication 544).

Lãi từ nhà xưởng cần được kiểm tra riêng: chỉ một số khoản khấu hao bị thu hồi thành thu nhập thông thường theo section 1250. Phần lãi dài hạn còn lại liên quan đến khấu hao có thể là lãi chưa thu hồi theo section 1250, một nhóm lãi vốn có thuế suất riêng (Publication 544).

Sau khi thu hồi khấu hao, lãi ròng section 1231 có thể được hưởng cách tính lãi vốn dài hạn. Tuy nhiên, các khoản lỗ ròng section 1231 của năm năm thuế liền trước chưa bị thu hồi có thể khiến một phần quay lại thành thu nhập thông thường. Việc bán phần vốn hợp danh có phần thu nhập thông thường riêng cho các khoản phải thu chưa thu và hàng tồn kho, kể cả khả năng thu hồi một số khoản khấu hao (Publication 544; Publication 541). Lãi từ cổ phần của cổ đông công ty thường là lãi vốn, tùy theo giá gốc và thời gian nắm giữ cổ phần. Section 1202 có thể loại trừ một phần lãi cổ phần C corporation. Điều kiện phụ thuộc vào loại cổ phần, công ty phát hành và thời gian nắm giữ. Xem LLC hay C corporation (26 U.S.C. 1202).

Với cá nhân, lãi vốn dài hạn có thể lên đến 20%, lãi section 1250 chưa thu hồi là 25%, và lãi thông thường chịu thuế suất thu nhập thông thường. Khi thu nhập tổng điều chỉnh có sửa đổi (MAGI) vượt $200.000 ($250.000 nếu khai chung), thuế trên thu nhập đầu tư ròng 3,8% có thể áp dụng cho lãi cổ phần C corporation và lãi kinh doanh thụ động. Lãi từ tài sản của doanh nghiệp đang hoạt động thường không bị tính (IRS Topic 409; IRS: thuế trên thu nhập đầu tư ròng).

Thành viên hợp danh bán phần vốn có các khoản phải thu chưa thu hoặc hàng tồn kho phải thông báo bằng văn bản cho hợp danh trong vòng 30 ngày hoặc trước ngày 15 tháng 1 của năm sau, tùy ngày nào đến trước. Thành viên đó cũng phải đính kèm bản kê lãi thông thường vào tờ khai của năm bán (Publication 541).

Tôi có thể khai lãi theo từng khoản bên mua trả cho tôi không?

Bán trả góp (installment sale) có thể dàn phần lãi đủ điều kiện, không phải mọi phần của việc bán doanh nghiệp. Ít nhất một khoản thanh toán phải đến sau năm bán. Hãy phân bổ giá và các khoản thanh toán cho từng tài sản trước. Lãi trên giấy nợ của bên mua là thu nhập riêng. Nếu lãi suất ghi trong hợp đồng quá thấp, một phần giá bán có thể bị tính là tiền lãi (Publication 537).

Giấy nợ trả góp có thể khiến bạn phải nộp thuế trước khi nhận được tiền. Nợ và tài khoản ký quỹ (escrow) ảnh hưởng đến các khoản thanh toán. Khi giá bán vượt $150.000, việc thế chấp giấy nợ để vay có thể bị tính là đã nhận tiền. Nếu các giấy nợ đủ điều kiện từ các giao dịch bán trong năm còn tồn tại cuối năm vượt $5.000.000, sẽ phát sinh tiền lãi cho khoản thuế hoãn. Cổ phiếu niêm yết công khai không đủ điều kiện (Publication 537).

Khoản lãi của năm bán có thể đòi hỏi phải nộp thuế tạm tính. Với cá nhân, mức an toàn thông thường để tránh tiền phạt hằng năm là mức thấp hơn giữa 90% thuế của năm hiện tại và 100% thuế của năm trước, nếu tờ khai năm trước đủ 12 tháng. Tỷ lệ sau tăng lên 110% khi thu nhập tổng điều chỉnh của năm trước vượt $150.000 ($75.000 nếu vợ chồng khai riêng). Tính theo năm (annualizing) khi thu nhập không đều có thể giảm các khoản nộp sớm. Công ty cũng phải nộp thuế tạm tính (Publication 505).

Bán cho người trong gia đình có làm thay đổi thuế không?

Có. Giao dịch trong gia đình cần một mức giá có thể bảo vệ được, và cần được xem xét riêng về lỗ và bán trả góp. Giấy nợ có chữ ký không loại bỏ các quy tắc về bên liên quan. Việc cá nhân chuyển trực tiếp tài sản cho vợ/chồng thường không ghi nhận lãi hoặc lỗ, trừ một số ngoại lệ. Bán dưới giá thị trường với ý định tặng có thể là một phần bán và một phần tặng, làm thay đổi cách tính lãi hoặc lỗ. Lỗ từ giao dịch giữa một số người thân thường không được khấu trừ. Lãi có thể là thu nhập thông thường khi bạn bán tài sản mà bên mua có thể khấu hao hoặc phân bổ dần, kể cả goodwill mà bên mua có thể phân bổ dần, cho một pháp nhân do bạn kiểm soát hơn một nửa. Quyền sở hữu của gia đình có thể được tính vào quyền kiểm soát (Publication 544).

Phương pháp trả góp thường không áp dụng cho loại tài sản đó khi bán cho một số người liên quan. Các khoản thanh toán được coi là đã nhận trong năm bán, trừ khi bên bán chứng minh được rằng tránh thuế không phải là mục đích chính. Nếu bên mua liên quan bán lại tài sản trả góp trong vòng hai năm và trước khi trả hết cho bên bán, khoản lãi có thể bị đẩy lên sớm theo quy tắc bán lại (Publication 537). Hãy xác định mối quan hệ của bên mua, quyền sở hữu, cách tài trợ và kế hoạch bán tiếp theo trước khi dựa vào việc hoãn thuế.

Tôi cần những con số nào trước khi nhận lời đề nghị mua?

Hãy so sánh từng lời đề nghị thực tế trong một cột riêng. Với việc bán tài sản, hãy tính lãi theo từng tài sản, thuế của doanh nghiệp hoặc của các chủ sở hữu, và khoản thuế thêm khi C corporation chia tiền thu được. Với việc bán cổ phần hoặc phần vốn hợp danh, hãy bắt đầu từ số tiền chủ sở hữu thu về và giá gốc đã điều chỉnh của phần vốn, rồi tách lãi vốn và lãi thông thường. Hãy so sánh số tiền mặt sau thuế liên bang và tiểu bang, trả nợ, chi phí bán, và mọi độ trễ do giấy nợ hoặc escrow, cả lúc đóng giao dịch và sau các khoản thanh toán tiếp theo.

Khoản nợ bên mua nhận thay hoặc trả hộ có thể được tính vào số tiền thực nhận, và đôi khi vào các khoản thanh toán trả góp của năm bán. Hãy liệt kê từng khoản nợ trong hợp đồng (Publication 537).

Hãy xin bản ước tính bằng văn bản cho từng lời đề nghị trước khi chấp nhận giá hoặc cách phân bổ. Áp một tỷ lệ phần trăm cho cả lời đề nghị thì không đáng tin.

Tôi nên chuẩn bị những hồ sơ nào cho bên mua hoặc bên cho vay?

Hãy chuẩn bị sổ sách khớp với các tờ khai đã nộp và giải thích được các tài sản và khoản nợ được chuyển nhượng. IRS nêu rằng hồ sơ kinh doanh cần hỗ trợ cho thu nhập, chi phí, báo cáo tài chính và tờ khai thuế (Publication 583).

• Các tờ khai thuế thu nhập liên bang và tiểu bang đã nộp, các schedule, và bảng tính giá gốc phần vốn sở hữu.
• Báo cáo lãi lỗ và bảng cân đối kế toán gần đây, sổ cái, đối chiếu ngân hàng, và giải thích các chênh lệch so với tờ khai thuế.
• Sổ đăng ký tài sản cố định kèm hóa đơn, ngày đưa vào sử dụng, bảng khấu hao, và lịch sử thanh lý.
• Biên bản kiểm kê và hồ sơ giá vốn hàng tồn kho, bảng tuổi nợ phải thu và phải trả, sao kê khoản vay và số tiền tất toán.
• Các hợp đồng lớn với khách hàng, hợp đồng thuê và hợp đồng nhà cung cấp, làm cơ sở cho những gì sẽ thực sự được chuyển nhượng.

Hãy đưa cho bên mua hoặc bên cho vay một bộ hồ sơ nhất quán, có ghi ngày, và theo dõi các điều chỉnh ở một nơi riêng.

Sổ sách của tôi trộn lẫn bộ phận tôi bán với phần còn lại: tôi cần chuẩn bị gì?

Việc bán một bộ phận vẫn cần một danh sách có căn cứ về tài sản, khoản nợ, doanh thu và chi phí được chuyển nhượng. Bán một phần doanh nghiệp không biến các tài sản được chuyển nhượng thành một tài sản tính thuế duy nhất. Một nhóm đủ điều kiện vẫn có thể phải phân bổ theo phần còn lại và nộp Form 8594 (IRS: bán doanh nghiệp; hướng dẫn Form 8594).

Hãy đối chiếu doanh thu của bộ phận với hóa đơn, tiền gửi và sổ cái. Ghi lại chi phí trực tiếp và cách phân bổ chi phí chung. Khớp các tài sản được chuyển nhượng với hóa đơn, khấu hao và giá gốc, đánh dấu các hợp đồng dùng chung, rồi đối chiếu sổ sách của bộ phận với tờ khai của công ty. IRS nêu rằng các doanh nghiệp riêng biệt nên lưu hồ sơ riêng, và mọi doanh nghiệp đều cần hồ sơ thể hiện rõ thu nhập và chi phí (Publication 583).

Ví dụ

Số liệu minh họa bằng đô la Hoa Kỳ. Đây là cách tính lãi, không phải bản báo giá thuế.

Một chủ doanh nghiệp một chủ đồng ý bán tài sản của doanh nghiệp với giá $500.000, không có nợ và không có chi phí bán. Cách phân bổ có căn cứ là $100.000 cho hàng tồn kho với giá gốc $60.000, $150.000 cho thiết bị với giá gốc đã điều chỉnh sau khấu hao là $50.000, và $250.000 cho goodwill tự tạo, nắm giữ hơn một năm và không có giá gốc tính thuế. Hàng tồn kho tạo ra $40.000 lãi thông thường. Thiết bị tạo ra $100.000 lãi. Giả sử toàn bộ là thu hồi khấu hao, nên là thu nhập thông thường. Goodwill tạo ra $250.000 lãi có thể được hưởng cách tính lãi vốn. Tổng lãi là $390.000, nhưng các phần không chịu cùng một mức thuế suất.

Giả sử bên mua trả $50.000 khi đóng giao dịch và $450.000 vào năm sau, kèm lãi suất ghi trong hợp đồng ở mức đủ. Hợp đồng gán khoản thanh toán khi đóng giao dịch và $50.000 của giấy nợ cho hàng tồn kho, $150.000 của giấy nợ cho thiết bị, và $250.000 cho goodwill. Trong năm bán, bên bán khai $40.000 lãi hàng tồn kho và $100.000 thu hồi khấu hao thiết bị, dù chỉ nhận được $50.000 tiền mặt. Chưa có tiền gốc goodwill nào được trả. Năm sau, $200.000 tiền gốc của hàng tồn kho và thiết bị không tạo thêm lãi mới. $250.000 tiền gốc goodwill tạo ra phần lãi đủ điều kiện, còn tiền lãi được đánh thuế riêng. Hãy nộp Form 6252 cho goodwill ở cả hai năm, dù năm đầu chưa có khoản thanh toán goodwill (Publication 537; Form 6252).

Trường hợp của bạn khác?

• Bạn đang mua doanh nghiệp: các câu hỏi về giá gốc, khoản khấu trừ và nghĩa vụ của bên mua nằm trong Mua doanh nghiệp.
• Một chủ sở hữu khác mua phần vốn của bạn trong khi công ty vẫn hoạt động: xem Mua lại phần vốn của một thành viên hợp danh.
• Bạn sẽ giải thể công ty sau khi bán: xem Đóng cửa công ty.
• Doanh nghiệp được bán là doanh nghiệp tại Canada: xem Bán doanh nghiệp tại Canada.
• Bạn là bên bán nước ngoài của phần vốn hợp danh Hoa Kỳ, bất động sản Hoa Kỳ, hoặc cổ phần của công ty nắm giữ bất động sản Hoa Kỳ trong khoảng thời gian ngắn hơn giữa thời gian bạn nắm giữ và năm năm gần nhất: khoản bên mua khấu trừ thuế có thể làm giảm số tiền mặt nhận được khi đóng giao dịch. Xem Thành viên hợp danh nước ngoài và khấu trừ thuế và đưa khoản này vào rà soát thuế xuyên biên giới (IRS: khấu trừ thuế đối với hợp danh; IRS: khấu trừ thuế FIRPTA).
• Bạn có lời đề nghị đã ký, tranh chấp về cách phân bổ, việc bán tài sản của C corporation, S corporation từng là C corporation, hoặc giao dịch bán trong gia đình: hãy chuẩn bị lời đề nghị, các tờ khai của pháp nhân, bảng tài sản và giá gốc, hồ sơ nợ, và kế hoạch chia tiền cho rà soát thuế công ty trước khi chốt giao dịch.