第 156 条选择：控股公司与经营公司之间的 GST/HST

控股公司向经营公司收取管理费或租金，要收 GST/HST 吗？

控股公司向经营公司收取管理费或商业租金，一般属于应税供应。除非它是小供应商，否则必须注册并收取 GST/HST（《消费税法》第 240 条；CRA）。符合条件的两家公司也可以改为作出第 156 条选择，这样两家公司之间就不收 GST/HST。两家公司都必须是注册人（已注册，或必须注册），而且都要继续申报。只持有股份、不向任何人收费的控股公司不做应税供应，所以既没有税可收，也无须作出选择。

以下情况会让事情变复杂：

• $30,000 的小供应商门槛会把控股公司的关联人士一并计算，所以经营公司的应税销售也计入。一笔金额不大的费用，本身并不能让控股公司留在门槛以下。
• 该选择要求有至少 90% 的公司持股链。同一个人并列持有的两家公司不符合条件。
• 经营公司并非专用于商业活动的费用（例如用于免税业务），不在该选择涵盖范围内。“商业活动”是指为进行应税销售而经营的业务，零税率销售包括在内；免税销售不属于商业活动。事后补作选择很困难，而且选择有效期间内，两家公司对未缴的税款共同负责。
• 发票已经开出。如果没有有效的选择，这些供应就按通常方式属于应税，无论是否收了税。在提交任何文件之前，需要先核查注册、过往申报表和抵免申请。

决定之前请备齐：两家公司的股东名册、表决权，以及所有股东协议或期权；每家公司的 GST/HST 号码、申报频率和已提交的申报表；经营公司的应税销售和免税销售；费用或租金协议；以及开始收费以来的每一张发票。

控股公司需要自己的 GST/HST 号码吗？经营公司的销售会计入小供应商门槛吗？

控股公司一旦做应税供应、且不再是小供应商，就需要 GST/HST 号码。两家公司是关联人士时，经营公司的应税销售计入 $30,000 的门槛（第 148 条）。

公司在所得税上关联，在 GST/HST 上也关联；所得税上的关联取决于《所得税法》中的控制权和其他测试。控制控股公司的人，以及该人控制的合伙企业或信托，也是其关联人士。关联关系在每个日历季度开始时测试（第 127 条；《所得税法》第 256 条；CRA，RC4022）。

该测试计入控股公司和每个关联人士的应税销售，零税率销售包括在内，也包括业主本人独资经营的业务。免税供应、金融服务和资本财产的销售不计入。

低于门槛的控股公司，如果做应税供应，可以自愿注册（CRA）。该选择要求两家公司都是注册人：要么必须注册，要么确已自愿注册（CRA 备忘录 14-5）。只做免税供应的公司一般不能注册。完整的测试和日期，请见您需要注册 GST/HST 吗。

第 156 条选择有什么作用？

选择有效期间，两家公司之间的应税供应视为无对价（CRA 称为零对价）而进行，因此不需要缴纳 GST/HST，下文所列的例外除外（第 156(2) 款；CRA 备忘录 14-5）。

• 双向适用。控股公司向经营公司收取的费用，以及经营公司向控股公司收取的租金，都在涵盖范围内。
• 共同作出，自愿选择。两家公司在同一份表格上共同作出，任何一方都没有义务作出。
• 只涉及 GST/HST。它依据联邦《消费税法》作出，不涉及 QST 或 PST，本文不讨论这两种税。它也不决定费用是否合理或能否扣除。请见控股公司与经营公司之间的管理费。
• 什么时候有影响。如果经营公司只销售应税货物或服务，它可以把税款作为抵免收回，所以选择主要是节省现金流和手续。当它不能全额收回税款时，例如有免税销售，才会真正产生成本。
• 其他成本上的抵免仍然保留。该选择不改变任何一家公司就自己的成本申请进项税抵免的权利（CRA 备忘录 14-5）。

哪些公司符合紧密关联选择的条件？

两家公司需同时具备以下条件：各自是加拿大居民公司（母公司在加拿大境外的不能参加）且是注册人，两家公司紧密关联，并且各自通过一项财产或供应测试（第 156(1) 款）。紧密关联是比关联更严格的测试。

如果同一个人直接持有两家公司，则不能作出该选择；同一家母公司的两家合资格子公司可以符合条件。当不能作出该选择时，控股公司如果是注册人，就要收取 GST/HST，经营公司照常申请抵免。是否调整股权，是公司税务上的决定，不是报税步骤。

法律赋予股东的、在某些事项上的特别表决权或单独类别表决权，不计入表决控制权测试（第 128(1.1) 款）。如果与股份所有人没有紧密关联的人有权通过合同或其他方式控制该股份的表决权，该股份不算被持有，除非这项权利取决于个人的死亡、破产或永久残疾，目前不能行使（第 128(4) 款；CRA 备忘录 14-7）。即使控股公司持有全部股份，股东协议、期权或表决权信托也可能使这项测试不通过。

每家公司还必须通过一项财产或供应测试。“全部或几乎全部”一般指 不低于 90%（CRA 备忘录 14-5）。

股份、合伙权益和贷款属于金融工具，所以财产测试不考虑它们（CRA 备忘录 14-5）。如果控股公司唯一的财产是经营公司的股份，则改为按其供应来测试。

该选择涵盖哪些费用，不涵盖哪些？

该选择涵盖两家公司之间的应税供应，但不动产的销售，以及接受方并非专用于其商业活动而取得的任何供应除外（第 156(2.1) 款）。商业场所的租金是应税供应（CRA）。

“专用于商业活动”这个条件要逐项供应测试。被排除的供应，按没有作出选择时同样征税（CRA 备忘录 14-5）。

如果经营公司做的是免税业务，例如诊所、牙科诊所或住宅出租，怎么办？

收入大部分免税的经营公司，一般不能使用该选择，费用要含 GST/HST，而经营公司可能无法收回。大多数出于医疗原因提供的健康和牙科服务、长期住宅租金和大多数金融服务都是免税的（CRA）。

• 只做免税供应。只做免税供应的公司一般不能注册（CRA）。这样它就不是注册人，所以不能成为合资格成员。
• 混合销售。既有应税销售又有免税销售的注册人，首先必须通过上述财产或供应测试，这一般要求其供应有 不低于 90% 是应税的，或其财产用于商业用途。即便通过，该选择也只涵盖它专用于商业活动的费用（其预期使用的几乎全部，一般为 不低于 90%）。低于这个比例，该费用就被排除在外，要含 GST/HST。
• 控股公司同样要测试。收入大部分免税的控股公司，例如收入主要是贷款利息或住宅租金的，可能通不过同一项测试。
• 抵免会缩减。经营公司就这笔费用能申请的抵免，取决于该开支的商业使用情况。分摊方法请见医疗和健康诊所的 GST/HST。
• 控股公司仍要收税。如果它必须注册，就要在费用上加收税款。费用超过小供应商门槛本身，就很可能出现这种情况。

各类别的说明，请见免税、零税率和范围外的供应。

我们如何在 RC4616 表上作出选择？截止日期是什么时候？

须在 不迟于生效日所在申报期间内两家公司 GST/HST 申报表截止日中较早者 提交由两家公司签署的 RC4616 表（第 156(4) 款；CRA 表格页面）。

1. 对两家公司做测试，时间为选择生效当天：股权、注册，以及财产或供应测试。
2. 选定生效日。从这一天起，供应商不再加收 GST/HST，接受方也不就这些供应申请抵免。CRA 要求所填日期与两家公司的实际做法一致（CRA 备忘录 14-5）。
3. 填写 RC4616 表。A 部分列明每家公司、其商业号码、是否为合资格成员，以及包含生效日的申报期。B 部分说明选择和生效日。在 D 部分，列在第一位的公司证明它可以代表全体提交，并在提交失败时通知其他公司。
4. 在截止日期之前提交，按表格的指示寄给您的税务中心（RC4616）。
5. 保留表格和记录，证明两家公司的做法都按该选择已适用来处理。

按月或按季申报的申报表，在申报期结束后 1 个月 到期；对大多数企业，按年申报的申报表在年末之后 3 个月 到期。表格必须在两家公司各自这些日期中最早的一个之前，送达 CRA。例如，一家公司按日历季度申报，另一家按日历年度申报，1 月 1 日生效的选择，截止日期是 4 月 30 日。如果申报期不是日历季度，日期可能更早，所以请按包含生效日的申报期，使用每家公司实际的申报表到期日（CRA 备忘录 14-5；RC4616）。

逾期提交的表格一般不被接受。部长可以允许较晚的提交日（第 156(4) 款），CRA 只在特殊情况下才这样做。其公布的条件包括：向第一家公司的税务服务办公室提交书面申请、说明延误原因、两家公司在生效日都符合各项测试、这些供应没有收税，也没有申请抵免或退税、所有申报表都已提交且税款已缴清、该期间没有未决的异议或申诉、生效日不在已过重新核定期限的期间内，以及没有疏忽。接受逾期表格，并不确认该选择有效（CRA 备忘录 14-5）。

如果逾期表格不被接受，空档期间的费用或租金按通常方式属于应税。即使控股公司没有收税，也要缴这笔税，而经营公司只能在其商业使用范围内、并具备所要求的发票明细的情况下申请抵免。

选择结束时会怎样？如果税款没缴，谁来负责？

该选择在以下两个日期中较早的一天结束：任一公司不再是集团的指定成员之日，以及两家公司都撤销之日（第 156(3) 款）。两家公司之间的应税供应此后恢复征税。

• 公司不再符合条件的情形包括：股权降到紧密关联测试以下、不再是注册人、成为第 150(1) 款选择的当事方，或不再通过财产或供应测试（例如经营公司增加了免税业务）。每年以及股权或业务有变化后，都要重新测试。
• 两家公司都可以撤销，在 RC4616 表的 C 部分填写生效日，截止日期与作出选择相同。

选择适用期间，如果未入账或未缴的净税额可归因于两家公司之间的供应，两家公司对此承担连带责任。如果选择结束后，两家公司仍按选择仍然适用来处理，或所谓的选择从未有效，这项责任同样适用于之后的供应（第 156(5) 款）。如果审计发现条件没有满足，该选择就没有效力，CRA 可以对未缴的 GST/HST、利息和罚款作出评税（CRA 备忘录 14-5）。没有汇缴净税额的公司，其董事也可能连同公司对该金额、利息和罚款承担责任，除非他们已尽合理的谨慎来防止这一失误。从该人最后一次不再担任董事起，CRA 不能在超过 两年 之后对董事作出评税（第 323 条）。

有选择和没有选择时，发票和账目分别是什么样？

有选择时，控股公司的发票只显示费用或租金，没有 GST/HST。没有选择时，发票要加上税款，而经营公司在其商业使用服务的范围内把税款收回。

关于发票必须显示哪些内容才能申请抵免，请见进项税抵免的 GST/HST 收据明细。关于具体的记账分录，请见在账目中记录 GST/HST。

示例

以下示例仅作示意。金额均为加元，两家公司都在安大略省，HST 税率为 13%。

两家公司都已注册，控股公司持有全部股份

一家控股公司持有一家销售应税服务的经营公司的全部股份。两家公司都是注册人。控股公司每年收取 C$60,000 的管理费。选择生效时，发票显示 C$60,000，没有 HST。没有选择时，发票显示 C$60,000 加 C$7,800 的 HST（共 C$67,800）。经营公司支付 C$67,800，并在申报表上把 C$7,800 作为进项税抵免申请。

经营公司只有免税销售

假设一家经营公司只有免税的健康服务收入，例如出于医疗原因的牙科服务。它一般不能注册，也不是合资格成员，所以同样 C$60,000 的费用不能被该选择涵盖。再假设控股公司未注册，没有其他应税销售或应税关联人士，并且从 1 月 1 日起每月 1 日开出 C$5,000 的账单。其累计金额是：3 月底 C$15,000，6 月底 C$30,000，9 月底 C$45,000。它到 10 月 31 日仍是小供应商，从 11 月 1 日开出的那笔费用起必须收取 HST。11 月和 12 月的费用含 C$1,300 的 HST，全年的费用含 C$7,800。经营公司不能申请这笔税，所以是实实在在的成本。

金额不大的费用，关联人士很大

• 第 1 年。控股公司持有经营公司的股份，不向任何人收费。它不做应税供应，也没有 GST/HST 号码。经营公司的应税销售为 C$500,000。
• 第 2 年。控股公司开始每年收取 C$12,000。这低于 C$30,000，但经营公司仍是其关联人士，且在前四个季度有 C$500,000 的应税销售，所以控股公司不是小供应商。它的注册最迟在第一张应税发票时生效，并且必须在 29 天 内申请。它要收取 C$1,560 的 HST（C$12,000 的 13%），除非两家公司都是注册人、符合条件，并作出了有效的选择。

您的情况不同？

• 发票已经开出（无论有没有收税），没有人核对过注册或选择，或者 CRA 已就这些费用来函询问：在选择收税、作出选择还是更正之前，需要先审查股东名册、注册、申报表和抵免申请。请寻求公司税务服务。另请见已注册但没有收取 GST/HST和更正已提交的 GST/HST 申报表。
• 您想知道费用是否合理、能否扣除，或是否可能被视为股息：请见控股公司与经营公司之间的管理费。
• 您正在考虑是否设立控股公司：请见控股公司和投资公司。
• 您不确定两家公司是否必须注册：请见您需要注册 GST/HST 吗。
• 收的是建筑物租金，建筑物由您个人持有（个人不能作出这项选择），或者建筑物要在两家公司之间出售：请见商业物业的 GST/HST。
• 经营公司有免税或零税率销售：请见免税、零税率和范围外的供应和医疗和健康诊所的 GST/HST。
• 控股公司只持有出租物业：请见出租物业控股公司的账目。
• 任何一家公司已注册 QST，或在卑诗省、萨斯喀彻温省或曼尼托巴省销售：该选择只涵盖 GST/HST。其他税种和各省税率，请见各省的 GST/HST、PST 和 QST 收取方式。
• 两家公司由同一个人直接持有，股权接近紧密关联的界线，或者经营公司有混合销售：该选择可能不适用。在提交任何文件之前，先对架构做公司税务审查。请寻求公司税务服务。