第 156 條選擇：控股公司與營運公司之間的 GST/HST

控股公司向營運公司收取管理費或租金，必須收 GST/HST 嗎？

控股公司向營運公司收取管理費或商業租金，一般屬於應稅供應。除非是小供應商，否則必須登記並收取 GST/HST（《消費稅法》第 240 條；CRA）。符合資格的兩家公司，可以改為提交第 156 條選擇，這樣它們之間就不收 GST/HST。兩家公司都必須是登記人（已登記，或必須登記），而且都要繼續提交申報表。只持有股份、不向任何人收費的控股公司，沒有作出應稅供應，所以無須收稅，也無須作選擇。

以下幾點會讓情況變得不單純：

• $30,000 的小供應商上限，要把控股公司的關聯人也算進去，所以營運公司的應稅銷售也要計入。金額不大的管理費，本身並不能讓控股公司留在上限以下。
• 這項選擇要求公司之間存在至少 90% 的公司持股鏈。由同一個人並列持有的兩家公司，不符合資格。
• 營運公司並非專用於商業活動的費用，例如用於免稅業務的費用，選擇不涵蓋。「商業活動」是指為作出應稅銷售（包括零稅率銷售）而進行的業務；免稅銷售不屬於商業活動。遲了才開始很困難，而且選擇有效期間內，兩家公司都要對未繳的稅負責。
• 發票已經開出去了。如果沒有有效的選擇，這些供應就按一般方式屬於應稅，不論有沒有收稅。在提交任何文件之前，要先檢查登記、以前的申報表和抵免申請。

決定之前要備齊：兩家公司的股東名冊、投票權，以及任何股東協議或期權；每家公司的 GST/HST 號碼、申報頻率和已提交的申報表；營運公司的應稅和免稅銷售；管理費或租金協議；以及開始收費以來的每一張發票。

控股公司需要自己的 GST/HST 號碼嗎？營運公司的銷售要計入小供應商上限嗎？

控股公司一旦作出應稅供應，並且不再是小供應商，就需要 GST/HST 號碼。兩家公司是關聯公司時，營運公司的應稅銷售要計入 $30,000 的上限（第 148 條）。

公司在所得稅上是關聯公司，在 GST/HST 上就是關聯公司，這取決於《所得稅法》中的控制權和其他測試。控制控股公司的人，以及該人控制的合夥企業或信託，也是控股公司的關聯人。是否關聯，在每個日曆季度開始時測試（第 127 條；《所得稅法》第 256 條；CRA，RC4022）。

這項測試計算控股公司和每個關聯人的應稅銷售，包括零稅率銷售，也包括所有者自己的獨資經營業務。免稅供應、金融服務和資本財產的銷售不計。

低於上限的控股公司，如果作出應稅供應，可以自願登記（CRA）。這項選擇要求兩家公司都是登記人：必須登記，或實際上已自願登記（CRA 備忘錄 14-5）。只作免稅供應的公司，一般不能登記。完整的測試和日期，見您需要登記 GST/HST 嗎。

第 156 條選擇有什麼作用？

選擇有效期間，兩家公司之間的應稅供應視為零對價（CRA 稱為 nil consideration）作出，所以無須就其繳納 GST/HST，但下文的排除情形除外（第 156(2) 款；CRA 備忘錄 14-5）。

• 雙向適用。控股公司向營運公司收取的管理費，以及營運公司向控股公司支付的租金（由控股公司向上收取者），都在涵蓋範圍內。
• 共同提出，自願選擇。兩家公司在同一份表格上一起提出。任何一方都沒有義務作出選擇。
• 只涉及 GST/HST。它依聯邦的《消費稅法》作出，不解決 QST 或 PST，這些稅不在本頁範圍內。它也不決定管理費是否合理或可以扣除。見控股公司與營運公司之間的管理費。
• 什麼時候有意義。如果營運公司只銷售應稅貨物或服務，它可以把稅作為抵免收回，所以這項選擇主要是節省現金流和文書工作。真正的成本出現在它不能全額申請這筆稅的時候，例如有免稅銷售。
• 其他費用的抵免不變。這項選擇不改變任何一家公司就自己費用申請進項稅抵免的權利（CRA 備忘錄 14-5）。

哪些公司符合緊密關聯選擇的資格？

兩家公司符合資格，須同時滿足：每家都是加拿大居民公司（加拿大境外的母公司不能加入）並且是登記人，兩家公司緊密關聯，而且每家都通過財產或供應測試（第 156(1) 款）。緊密關聯的測試比關聯更嚴格。

如果同一個人直接持有兩家公司，就不能作這項選擇；同一公司母公司的兩家合資格子公司則可以符合資格。無法作選擇時，如果控股公司是登記人，就要收取 GST/HST，營運公司照常申請抵免。是否改變持股結構，是公司稅務決策，不是申報步驟。

法規賦予股東就某些事項的特別投票權或單獨類別投票權，不計入投票控制權測試（第 128(1.1) 款）。如果與持有人並非緊密關聯的人，依合約或其他方式有權控制某股份的投票權，該股份就不算持有，除非這項權利因取決於個人的死亡、破產或永久殘疾，目前無法行使（第 128(4) 款；CRA 備忘錄 14-7）。股東協議、期權或投票信託，即使控股公司持有全部股份，也可能使測試不通過。

每家公司還必須通過一項財產或供應測試。「全部或幾乎全部」一般指 90% 或以上（CRA 備忘錄 14-5）。

股份、合夥權益和貸款都是金融工具，所以財產測試不計入它們（CRA 備忘錄 14-5）。唯一財產是營運公司股份的控股公司，改為按其供應來測試。

這項選擇涵蓋哪些收費，不涵蓋哪些？

這項選擇涵蓋兩家公司之間的應稅供應，但不動產的銷售，以及接受方並非專用於其商業活動而取得的任何供應除外（第 156(2.1) 款）。商業空間的租金是應稅供應（CRA）。

專用於商業活動的條件是逐項供應測試的。被排除的供應，按沒有選擇時課稅（CRA 備忘錄 14-5）。

如果營運公司做免稅業務，例如診所、牙科診所或住宅出租，怎麼辦？

收入大部分是免稅的營運公司，一般不能使用這項選擇，管理費帶有 GST/HST，營運公司可能無法收回。大多數為醫療原因提供的健康和牙科服務、長期住宅租金和大多數金融服務是免稅的（CRA）。

• 只有免稅。只作免稅供應的公司，一般不能登記（CRA）。這樣它就不是登記人，因而不能成為合資格成員。
• 混合銷售。同時有應稅和免稅銷售的登記人，必須先通過上述財產或供應測試，一般要求其供應的 90% 或以上 是應稅的，或其財產供商業使用的比例達到該水準。即使通過了，這項選擇也只涵蓋它專用於商業活動的管理費（其預定用途的幾乎全部，一般為 90% 或以上）。低於這個比例，管理費就被排除在外，要帶 GST/HST。
• 控股公司也要測試。收入大部分是免稅的控股公司，例如貸款利息或住宅租金，也可能通不過同一項測試。
• 抵免會縮水。營運公司就管理費可申請的抵免，隨該費用的商業用途而定。分攤方式見診所的 GST/HST。
• 控股公司仍要收稅。如果它必須登記，就要在管理費上加收稅。管理費超過小供應商上限，本身就很可能出現這種情況。

各類別見免稅、零稅率和不在範圍內的供應。

我們怎麼在 RC4616 表上作出選擇？截止日期是什麼時候？

RC4616 表要由兩家公司簽署，並在 不遲於包含生效日的申報期間內，兩家公司的 GST/HST 申報表到期日中較早者 提交（第 156(4) 款；CRA 表格頁面）。

1. 測試兩家公司，以選擇開始生效的那一天為準：持股、登記，以及財產或供應測試。
2. 選定生效日。從這一天起，供應方不加收 GST/HST，接受方也不就這些供應申請抵免。CRA 期望所填的生效日與兩家公司的實際做法一致（CRA 備忘錄 14-5）。
3. 填寫 RC4616 表。A 部分列明每家公司、其企業號碼、是否為合資格成員，以及包含生效日的申報期間。B 部分說明選擇和生效日。在 D 部分，排在第一位的公司證明它可以代表所有公司提交，並會在提交失敗時通知其他公司。
4. 在截止日期之前提交，按表格上的指示把表格寄到您的稅務中心（RC4616）。
5. 保留表格和記錄，證明兩家公司都按選擇適用的方式行事。

大多數企業的按月或按季申報表，在期間結束後 1 個月 到期，年度申報表在年結後 3 個月 到期。CRA 必須在兩家公司各自日期中最早的一個之前收到表格。例如，一家公司按日曆季度申報，另一家按曆年申報，1 月 1 日生效的選擇，截止日期是 4 月 30 日。申報期間如果不是日曆季度，日期可能更早，所以請用每家公司在包含生效日的期間的實際申報表到期日（CRA 備忘錄 14-5；RC4616）。

逾期的表格一般不被接受。部長可以容許較晚的提交日（第 156(4) 款），CRA 只在特殊情況下才這麼做。其公布的條件包括：向第一家公司的稅務服務辦公室提出書面申請，說明延誤的原因，兩家公司在生效日都符合測試，這些供應沒有收稅、也沒有申請抵免或退稅，所有申報表都已提交且稅款已繳清，該期間沒有未決的異議或上訴，生效日不在已關閉重新評稅期間的範圍內，而且沒有疏忽。接受逾期表格，並不確認選擇有效（CRA 備忘錄 14-5）。

如果逾期的表格不被接受，空檔期間的管理費或租金就按一般方式屬於應稅。即使控股公司沒有收稅，也欠這筆稅，營運公司只能在商業用途範圍內、並憑具備規定資料的發票申請抵免。

選擇結束時會發生什麼？如果稅款沒有繳，誰負責？

選擇在以下兩者中較早的一天結束：任何一家公司不再是集團的指定成員之日，以及兩家公司都撤銷選擇之日（第 156(3) 款）。之後，兩家公司之間的應稅供應重新課稅。

• 公司不再符合資格的情形，例如持股低於緊密關聯測試的要求、不再是登記人、成為第 150(1) 款選擇的一方，或不再通過財產或供應測試（例如營運公司新增了免稅業務）。每年以及持股或業務有任何變化後，都要重新測試。
• 兩家公司可以共同撤銷，在 RC4616 表的 C 部分填寫生效日，截止日期與作出選擇時相同。

選擇有效期間，如果未入帳或未繳的淨稅額可歸因於兩家公司之間的供應，兩家公司對其負連帶責任。如果選擇結束後兩家公司仍然按選擇適用的方式行事，責任也涵蓋之後的供應；從未有效的所謂選擇也是一樣（第 156(5) 款）。如果審計發現條件沒有滿足，選擇就沒有效力，CRA 可以評定未繳的 GST/HST、利息和罰款（CRA 備忘錄 14-5）。不匯繳淨稅額的公司的董事，也可能與該公司一起，對該金額、利息和罰款負責，除非他們已盡合理的謹慎來防止這項失誤。CRA 不能在某人最後一次不再擔任董事後超過 兩年 才對其評稅（第 323 條）。

有選擇和沒有選擇，發票和帳簿分別是什麼樣子？

有選擇時，控股公司的發票只顯示管理費或租金，沒有 GST/HST。沒有選擇時，發票要加上稅，營運公司在其商業活動使用該服務的範圍內，把稅收回來。

發票必須顯示什麼才能申請抵免，見進項稅抵免的 GST/HST 收據資料。分錄怎麼做，見在帳簿裡記錄 GST/HST。

範例

這些範例僅作說明。金額以加元計，兩家公司都在安大略省，HST 稅率為 13%。

兩家公司都已登記，控股公司持有全部股份

控股公司持有銷售應稅服務的營運公司的全部股份。兩家公司都是登記人。控股公司每年收取 C$60,000 的管理費。選擇生效時，發票顯示 C$60,000，沒有 HST。沒有選擇時，發票顯示 C$60,000 加 C$7,800 的 HST（共 C$67,800）。營運公司支付 C$67,800，並在申報表上把 C$7,800 申請為進項稅抵免。

營運公司只有免稅銷售

假設營運公司只有免稅的健康服務收入，例如為醫療原因提供的牙科護理。它一般不能登記，也不是合資格成員，所以同一筆 C$60,000 的管理費不能由這項選擇涵蓋。假設控股公司沒有登記，沒有其他應稅銷售或應稅關聯人，並從 1 月 1 日起，每月 1 日收取 C$5,000。累計總額在 3 月底是 C$15,000，6 月底是 C$30,000，9 月底是 C$45,000。到 10 月 31 日之前，它仍是小供應商，從 11 月 1 日的管理費開始必須收取 HST。11 月和 12 月的管理費帶有 C$1,300 的 HST，全年的管理費則帶有 C$7,800。營運公司無法申請，所以這是實實在在的成本。

費用不大，關聯人很大

• 第 1 年。控股公司持有營運公司的股份，不向任何人收費。它沒有作出應稅供應，也沒有 GST/HST 號碼。營運公司有 C$500,000 的應稅銷售。
• 第 2 年。控股公司開始每年收取 C$12,000。這低於 C$30,000，但營運公司仍是關聯人，而且前四個季度有 C$500,000 的應稅銷售，所以控股公司不是小供應商。它的登記最遲在第一張應稅發票時生效，並且必須在 29 天 內申請。它要收取 C$1,560 的 HST（C$12,000 的 13%），除非兩家公司都是登記人、符合資格並作出有效的選擇。

您的情況不同嗎？

• 發票已經開出去了，不論有沒有收稅，都沒有人核對過登記或選擇，或 CRA 已就這些費用查問：在選擇收稅、作選擇還是更正之前，要先審查股東名冊、登記、申報表和抵免申請。請尋求公司稅務協助。另見已登記但沒有收 GST/HST和更正已提交的 GST/HST 申報表。
• 您想知道管理費是否合理、是否可以扣除，或是否可能被視為股息：見控股公司與營運公司之間的管理費。
• 您正在決定要不要設立控股公司：見控股公司和投資公司。
• 您不確定哪家公司必須登記：見您需要登記 GST/HST 嗎。
• 收費是建築物的租金，建築物由您個人持有（個人不能作這項選擇），或建築物正在兩家公司之間出售：見商業不動產的 GST/HST。
• 營運公司有免稅或零稅率銷售：見免稅、零稅率和不在範圍內的供應和診所的 GST/HST。
• 控股公司只持有出租物業：見出租物業控股公司的帳簿。
• 任何一家公司已登記 QST，或在卑詩省、薩斯喀徹溫省或曼尼托巴省銷售：這項選擇只涵蓋 GST/HST。其他稅以及各省稅率，見按省收取 GST/HST、PST 和 QST。
• 兩家公司由同一個人直接持有、持股接近緊密關聯的界線，或營運公司有混合銷售：這項選擇可能不適合。在提交任何文件之前，先對架構作公司稅務審查。請尋求公司稅務協助。