Cómo revisar los libros de un negocio antes de comprarlo

Los estados financieros del vendedor no coinciden con las declaraciones: ¿en qué cifra puedo confiar?

Para verificar los estados financieros de un negocio pequeño antes de comprarlo, confíe en la cifra que se puede rastrear a registros que el vendedor no controla: los depósitos bancarios y los reportes de los procesadores de tarjetas. Las declaraciones de impuestos y de nómina, contrastadas con la copia del IRS, muestran lo que el vendedor declaró, no si estaba completo. El estado de resultados del vendedor es solo una afirmación hasta que esos registros lo respalden.

Dos cifras de ganancia correctas pueden ser distintas. El método contable, la depreciación y los costos del propietario documentados explican algunas diferencias (vea más abajo). Las ventas que no llegaron ni al banco ni a la declaración solo se pueden contrastar con otros registros, como las cintas de la caja registradora, las facturas de proveedores y las declaraciones del impuesto sobre las ventas; sin ellos, un precio basado en esas ventas depende solo de la palabra del vendedor.

Un caso no es sencillo cuando el efectivo no se deposita, el vendedor no entrega los registros ni firma para que el IRS los comparta, nunca se presentó una declaración, las ventas cruzan fronteras estatales, los registros están en otro idioma o en cuentas fuera de EE. UU., el vendedor es una sociedad de personas o una corporación cuyos propietarios también usan sus propias cuentas, o se aceptó la oferta y el vendedor explica una diferencia sin registros. Reúna los documentos de la sección siguiente antes de volver a hablar del precio; si la oferta ya fue aceptada, lea primero la última sección.

¿Qué documentos debo pedir al vendedor al comprar un negocio pequeño?

La debida diligencia empieza con los registros que produjeron cada cifra, de los mismos períodos, que cubran al menos los últimos tres años fiscales y lo que va del año actual. El IRS nombra los documentos que respaldan los ingresos brutos: cintas de la caja registradora, boletas de depósito bancario, talonarios de recibos, facturas, comprobantes de cargos de tarjetas de crédito y Forms 1099 (Publication 583).

Prefiera los estados de cuenta descargados del banco o del procesador a las hojas de cálculo copiadas a mano.

¿Cómo cotejo los depósitos bancarios y los reportes del procesador de tarjetas con las ventas que declaró el vendedor?

Sume los depósitos mes por mes, quite todo lo que no sea una venta y compare el resultado con las ventas del estado de resultados, la declaración y las declaraciones del impuesto sobre las ventas. Los examinadores del IRS hacen un análisis parecido de los depósitos bancarios: quitan los depósitos no gravables y suman los ingresos que nunca se depositaron (Internal Revenue Manual 4.10.4).

1. Haga una lista de cada depósito de cada mes en todas las cuentas del negocio y en cualquier cuenta personal que haya recibido dinero del negocio.
2. Quite las transferencias entre las cuentas del vendedor, los ingresos de préstamos y el dinero que puso el propietario, porque ninguno es una venta. El dinero prestado no es ingreso (Publication 334).
3. Quite el impuesto sobre las ventas cobrado para el estado cuando el impuesto recae sobre el comprador, porque por lo general no es ingreso del vendedor (Publication 334). Compárelo en cambio con las declaraciones del impuesto sobre las ventas. Si el estado lo impone al vendedor, el monto cobrado forma parte de los ingresos brutos (Publication 334).
4. Los pagos de tarjetas llegan después de que el procesador descuenta sus comisiones y los reembolsos. Con su reporte mensual, sume las comisiones para obtener las ventas con tarjeta netas de reembolsos, y sume también los reembolsos para obtener las ventas brutas con tarjeta. Compare las brutas con los ingresos brutos y las netas con los ingresos netos; los ingresos netos son los ingresos brutos menos las devoluciones y rebajas (Publication 334).
5. Sume el efectivo gastado o guardado antes de llegar al banco, solo cuando lo respalde una cinta de la caja registradora o un resumen diario de ventas.
6. Tenga en cuenta el momento. Un pago del procesador llega días después de la venta, y en una contabilidad por acumulación una factura sin pagar es una venta sin depósito todavía, así que pida las cuentas por cobrar iniciales y finales: el propio análisis de depósitos del IRS suma un aumento de las cuentas por cobrar a los ingresos brutos y resta una disminución (Internal Revenue Manual 4.10.4).
7. Compare cada mes con las ventas que informa el vendedor. Haga una lista de cada diferencia.

Un procesador de tarjetas envía al vendedor un Form 1099-K por los pagos con tarjeta de cualquier monto; una aplicación de pagos o un marketplace (plataforma de venta) debe enviarlo cuando los pagos superan $20,000 en más de 200 transacciones, y puede enviarlo por menos (IRS). Trate el 1099-K como una verificación cruzada, no como la cifra de ventas: puede no incluir todos los ingresos y puede incluir partidas, como el impuesto sobre las ventas, que no son ingresos (Publication 334). Para cotejar los pagos de tarjetas con las ventas línea por línea, vea cómo conciliar ventas y pagos.

¿Puedo obtener la transcripción de impuestos del vendedor en el IRS para confirmar que se presentaron las declaraciones?

No por su cuenta: el vendedor debe obtener la transcripción o firmar para que otra persona la vea. Un negocio puede obtener una transcripción en su cuenta tributaria de negocios, por correo con el Form 4506-T o por teléfono (IRS), y el IRS la envía por correo solo al domicilio registrado del contribuyente (Form 4506-T). Luego el vendedor puede entregársela a usted, o firmar el Form 8821 a nombre de su contador, lo que permite que la persona designada examine o reciba la información tributaria indicada en el formulario. El Form 8821 no solicita copias de las declaraciones. En una corporación, por lo general puede firmar un ejecutivo con autoridad para obligarla; en una sociedad de personas, cualquier persona que haya sido miembro durante el período (instrucciones). Un prestamista que financia la compra puede pedirla en cambio mediante el Income Verification Express Service (IVES, servicio expreso de verificación de ingresos) del IRS, que el vendedor aprueba (IRS); vea la guía del informe de calidad de las utilidades.

El IRS ofrece estas transcripciones a los negocios sin costo (IRS). Una solicitud de transcripción de la declaración con el Form 4506-T cubre el año actual y los 3 años de procesamiento anteriores, y el IRS debe recibir el formulario firmado dentro de 120 días desde la fecha de la firma (Form 4506-T). De 2 a 3 semanas es la espera después de presentar por vía electrónica. De 6 a 8 semanas es la espera después de enviar una declaración en papel. Espere ese tiempo antes de pedir una transcripción. Un resultado «No record of return filed» puede significar solo que la declaración aún no se ha procesado.

Un propietario único declara el ingreso del negocio en el Schedule C del Form 1040 personal (Publication 334), así que la transcripción de ese vendedor es la de la declaración personal y también muestra partidas personales. El Form 4506-T cubre la serie del Form 1040 (Form 4506-T); una cuenta tributaria de negocios todavía no está disponible para una LLC que presenta como propietario único (IRS). Acuerde de antemano qué años mostrará el vendedor. Un vendedor que no presenta ni autoriza una transcripción deja sin verificar las cifras declaradas; trátelas como una afirmación.

¿Qué hago si el vendedor dice que gran parte del negocio es en efectivo o «fuera de los libros»?

Trate el efectivo que ningún registro muestra como no comprobado. Un negocio debe declarar todo el ingreso que recibe, en efectivo o de otra forma, incluido el ingreso que ningún pagador informó en un Form 1099 (Publication 334), así que el dinero mantenido «fuera de los libros» falta en los registros del vendedor y, salvo que se haya declarado de otra manera, en la declaración.

Un negocio de efectivo aún se puede poner a prueba con registros que el vendedor no controla:

• Compras. Facturas de proveedores y los pagos bancarios correspondientes. En un negocio minorista o mayorista, divida la utilidad bruta (ingresos netos menos el costo de lo vendido) entre los ingresos netos y compare el porcentaje con la política de margen del vendedor; una diferencia grande puede indicar que las ventas, las compras o el inventario están mal (Publication 334).
• Reportes diarios de ventas. Los reportes de la caja registradora o del punto de venta, comparados con los depósitos y con las declaraciones del impuesto sobre las ventas.
• Depósitos. Un análisis de depósitos bancarios por sí solo es una prueba débil cuando gran parte del efectivo nunca se deposita (Internal Revenue Manual 4.10.4).

Un negocio de servicios pagado en efectivo, sin facturas, registros de citas ni depósitos, no le da nada que verificar.

Si el efectivo se dejó fuera de la declaración, la exposición es primero del vendedor, y el IRS puede tener más tiempo que el habitual de 3 años para determinar el impuesto federal sobre la renta: 6 años cuando el ingreso omitido de la declaración supera 25% del ingreso bruto que indica (en un negocio, las ventas antes del costo de ventas), y sin límite cuando no se presentó declaración o esta fue falsa o fraudulenta con intención de evadir el impuesto (26 U.S.C. 6501). Si esa exposición pasa a usted depende de lo que compre; vea cómo comprar un negocio.

¿Qué diferencias son normales y cuáles son señales de alerta?

Una diferencia es más probablemente inofensiva cuando hay documentos que la explican, y más probablemente una señal de alerta cuando no los hay. Las causas habituales y lo que convierte a cada una en señal de alerta:

Un ajuste de adición (add-back) es un costo que el vendedor quita de los gastos para mostrar una ganancia mayor. La parte personal de un costo mixto generalmente no es deducible (Publication 334), así que un costo del propietario que el vendedor suma de nuevo puede ser también uno que dedujo en la declaración. Cómo prueban un comprador o un prestamista cada ajuste de adición se explica en ajustes de adición y ganancias discrecionales del vendedor.

¿Cómo verifico el inventario, el equipo y lo que debe el negocio?

Verifique cada uno con un registro que venga de fuera de la hoja de cálculo del propio vendedor.

¿De qué puedo ser responsable después de comprar y qué piden los estados antes de pagar?

Posiblemente, incluso en una compra de activos: la ley estatal puede alcanzar al comprador, y algunos estados piden al comprador que notifique a la autoridad tributaria antes de pagar. Si usted asume las deudas fiscales antiguas del vendedor depende primero de si compra la empresa o sus activos; vea cómo comprar un negocio. Las leyes estatales de venta masiva de activos (bulk sale), que cubren la venta de los activos de un negocio en una sola operación, pueden hacer responsable de sus deudas al comprador de casi todo su inventario o equipo cuando no se notifica a los acreedores; la mayoría de los estados tiene jurisprudencia que hace responsable a un comprador corporativo cuando una corporación vende sus activos a otra y la venta equivale en la práctica a una fusión o a una continuación del vendedor; y un comprador que acepta expresa o implícitamente en un contrato asumir la deuda es responsable de ella (Internal Revenue Manual 5.17.14). Las reglas y los formularios varían según el estado. Dos ejemplos:

Para cualquier otro estado, pregunte a la autoridad tributaria de ese estado qué exige antes de que pague un depósito o tome posesión. Estos pasos toman tiempo, así que inclúyalos en la fecha de cierre.

¿Necesito un contador que revise los libros antes de firmar y qué debe probar primero?

Una revisión puede valer su costo cuando el precio se basa en cifras que usted no puede rastrear por su cuenta, cuando hay un depósito en riesgo o cuando el vendedor explica las diferencias sin registros. Pida estas pruebas en este orden:

1. Los depósitos bancarios y de tarjetas frente a las ventas declaradas, mes por mes.
2. Las ventas y la ganancia frente a la declaración y la transcripción del IRS.
3. Las declaraciones de nómina y del impuesto sobre las ventas frente a los salarios y las ventas de los libros.
4. Cada costo del propietario que el vendedor suma de nuevo, frente a un recibo y un motivo.
5. El conteo de inventario, la lista de activos y las deudas frente al balance general.

Acuerde las pruebas por escrito, para saber qué se verificó y qué no, y tenga en su poder el acceso firmado del vendedor a los registros y las transcripciones antes de empezar. Un informe de calidad de las utilidades (quality of earnings) es una revisión contable más profunda que ajusta la cifra de ganancias del vendedor, y es un encargo mayor: vea si necesita uno y cuánto cuesta.

La oferta ya fue aceptada y las cifras siguen sin cuadrar: ¿qué opciones tengo?

Las opciones dependen de lo que digan el contrato de compraventa y las condiciones del depósito, así que pida a su abogado que los lea primero, sobre todo la fecha en que termina el período de revisión y la fecha en que el depósito deja de ser reembolsable. Son términos del contrato, no reglas tributarias.

• Pida por escrito los registros que faltan, con una fecha. Si tardan, pida extender el período de revisión: una solicitud de transcripción enviada por correo suele procesarse en 10 días hábiles (Form 4506-T), y la autorización de impuestos y cargos de California puede tardar 60 días o más.
• Verifique qué comprueban los registros antes de hablar del precio. Los términos del precio son asunto suyo, de su prestamista y de su abogado; la cifra que respaldan los registros es el dato de partida (vea el ejemplo del restaurante). Cuando los activos comprados forman un negocio al que puede asociarse una plusvalía mercantil (goodwill), ambas partes declaran la asignación del precio en el Form 8594 (IRS).
• Pregunte a su abogado si conviene retener una parte del precio hasta que se verifique una cifra, como hace el paso de depósito en garantía de Nueva York con el impuesto sobre las ventas no pagado.
• Confirme la fecha del depósito antes de aceptar una explicación. Si el depósito todavía se puede reembolsar depende del contrato; una explicación sin registros deja abierta la diferencia.

Ejemplo

Todas las cifras están en dólares estadounidenses.

Un restaurante con $260,000 de ventas que ningún registro respalda

El estado de resultados del vendedor muestra $900,000 de ventas. La declaración muestra $640,000 de ventas, su único ingreso bruto. Después de quitar las transferencias, los depósitos de préstamos y el impuesto sobre las ventas, los depósitos bancarios y de tarjetas respaldan $640,000. El vendedor dice que el resto fue en efectivo, pero ningún reporte de caja registradora, factura de proveedor ni declaración del impuesto sobre las ventas lo respalda. Los $260,000 adicionales no tienen registros y no están en la declaración, así que el precio se basa en $640,000. Si el vendedor tiene razón en que fue efectivo, se dejó fuera de la declaración y su impuesto sobre las ventas tampoco se pagó. En el impuesto sobre la renta, $260,000 es más de 25% de los $640,000 declarados ($160,000), así que el IRS puede tener 6 años para determinarlo, lo que es primero una exposición del vendedor. Algunos estados hacen que el comprador responda por el impuesto sobre las ventas no pagado (vea la tienda de Nueva York más abajo).

Una empresa de servicios con una diferencia de ganancia de $90,000

La cifra de ganancias del vendedor es $210,000, después de sumar de nuevo costos del propietario y la depreciación que dedujo la declaración. La declaración muestra $120,000 de ganancia, una diferencia de $90,000. Suponga que la declaración dedujo $60,000 de costos del propietario (el auto del propietario, un familiar que trabaja en el negocio, viajes) y $30,000 de depreciación. Los recibos y los registros de nómina respaldan los $60,000. Esos registros muestran lo que se gastó; la parte personal del auto y de los viajes por lo general no es deducible, lo que plantea una duda sobre la declaración. El cuadro de depreciación respalda los $30,000. La diferencia se cierra solo porque un documento respalda cada parte; una parte sin documento sigue en disputa.

Una tienda de Nueva York con impuesto sobre las ventas sin pagar

Un comprador acepta pagar $350,000 por los activos de una tienda minorista (no por las acciones de su compañía) cuyo propietario debe cobrar el impuesto sobre las ventas. El vendedor debe $18,000 de impuesto sobre las ventas. El comprador presenta el aviso de venta masiva al menos 10 días antes de pagar. El estado responde con un Notice of Claim, el comprador deposita $350,000 en garantía y el estado indica el monto adeudado. El comprador paga $18,000 al estado con ese dinero y $332,000 al vendedor, de modo que el impuesto se paga antes que al vendedor. El impuesto sobre las ventas que el comprador deba por cualquier equipo gravable es aparte.

¿Su caso es distinto?

• La oferta fue aceptada, las cifras no cuadran y el vendedor explica sin registros: en qué cifras puede basarse un precio es un juicio profesional, y el período de revisión puede terminar cuando el depósito deja de ser reembolsable. Busque ayuda con la contabilidad antes de esa fecha.
• El vendedor no tiene libros utilizables, omitió declaraciones, tiene ventas en efectivo, varias entidades, o dinero que pasa por cuentas fuera de EE. UU.: estos casos requieren juicio profesional sobre en qué cifras puede basarse un precio; busque ayuda con la contabilidad antes de comprometerse.
• Debe decidir entre comprar los activos o la empresa, o le preocupan las deudas fiscales antiguas: vea cómo comprar un negocio.
• Un prestamista o usted quieren un informe completo de calidad de las utilidades: vea si necesita uno y cuánto cuesta.
• La ganancia del vendedor incluye beneficios personales del propietario: vea ajustes de adición y ganancias discrecionales del vendedor.
• Los pagos de tarjetas no coinciden con las ventas: vea cómo conciliar ventas y pagos.
• Usted es el vendedor: vea cómo vender su negocio.