Contas do vendedor não batem com a declaração: o que conferir

Os números do vendedor não batem com as declarações: em qual número posso confiar?

Para verificar a situação financeira de uma pequena empresa antes de comprá-la, confie no número que se liga a registros que o vendedor não controla: depósitos bancários e relatórios das operadoras de cartão. As declarações de impostos e da folha de pagamento, conferidas com a cópia do IRS, mostram o que o vendedor declarou, não se estava completo. A demonstração do resultado do vendedor é uma afirmação até esses registros a sustentarem.

Dois números de lucro corretos podem diferir. O regime contábil, a depreciação e os custos do proprietário documentados explicam algumas diferenças (veja abaixo). Vendas que não chegaram nem ao banco nem à declaração só podem ser testadas com outros registros, como fitas da caixa registradora, faturas de fornecedores e declarações de imposto sobre vendas; sem eles, um preço calculado sobre essas vendas depende só da palavra do vendedor.

O caso não é simples quando o dinheiro vivo não é depositado, o vendedor não libera registros nem assina para o IRS compartilhá-los, uma declaração nunca foi entregue, as vendas cruzam fronteiras estaduais, os registros estão em outro idioma ou em contas fora dos EUA, o vendedor é uma sociedade ou corporação cujos proprietários também usam as próprias contas, ou a proposta é aceita e o vendedor explica uma diferença sem registros. Reúna os documentos da próxima seção antes de voltar a falar de preço; se a proposta já foi aceita, leia primeiro a última seção.

Quais documentos devo pedir ao vendedor ao comprar uma pequena empresa?

A due diligence (revisão prévia à compra) começa pelos registros que geraram cada número, para os mesmos períodos, cobrindo pelo menos os últimos três anos fiscais e o ano atual até a data. O IRS cita os documentos que sustentam a receita bruta: fitas de caixa registradora, comprovantes de depósito bancário, talões de recibo, faturas, comprovantes de cartão de crédito e Forms 1099 (Publication 583).

Prefira extratos baixados do banco ou da operadora a planilhas redigitadas.

Como ligo os depósitos bancários e os relatórios das operadoras de cartão às vendas declaradas pelo vendedor?

Some os depósitos mês a mês, retire tudo o que não é venda e compare o resultado com as vendas da demonstração do resultado, da declaração e das declarações de imposto sobre vendas. Os examinadores do IRS fazem uma análise de depósitos bancários parecida, retirando os depósitos não tributáveis e somando os recebimentos nunca depositados (Internal Revenue Manual 4.10.4).

1. Liste todos os depósitos de cada mês em todas as contas da empresa e em qualquer conta pessoal que recebeu dinheiro da empresa.
2. Retire as transferências entre as contas do vendedor, os valores de empréstimos e o dinheiro que o proprietário aportou, porque nenhum deles é venda. Dinheiro emprestado não é renda (Publication 334).
3. Retire o imposto sobre vendas cobrado para o estado quando o imposto recai sobre o comprador, já que em geral não é renda do vendedor (Publication 334). Compare-o, em vez disso, com as declarações de imposto sobre vendas. Se o estado impõe o imposto ao vendedor, o valor cobrado faz parte da receita bruta (Publication 334).
4. Os repasses de cartão chegam depois de a operadora descontar as taxas e os estornos. Com o relatório mensal dela, some as taxas de volta para obter as vendas no cartão líquidas de estornos, e some também os estornos para obter as vendas brutas no cartão. Compare o bruto com a receita bruta e o líquido com a receita líquida; a receita líquida é a receita bruta menos devoluções e abatimentos (Publication 334).
5. Some o dinheiro gasto ou guardado antes de chegar ao banco, somente quando uma fita da caixa registradora ou um resumo diário de vendas o sustentar.
6. Considere o momento dos lançamentos. Um repasse chega dias após a venda e, na contabilidade pelo regime de competência, uma fatura não paga é uma venda sem depósito ainda; por isso, peça as contas a receber iniciais e finais: a própria análise de depósitos do IRS soma um aumento das contas a receber à receita bruta e subtrai uma redução (Internal Revenue Manual 4.10.4).
7. Compare cada mês com as vendas que o vendedor informa. Liste todas as diferenças.

Uma operadora de cartão envia ao vendedor um Form 1099-K para pagamentos por cartão de qualquer valor; um aplicativo de pagamentos ou marketplace deve enviar um quando os pagamentos passam de $20.000 em mais de 200 transações, e pode enviar um por menos (IRS). Trate o 1099-K como conferência, não como o número de vendas: ele pode não incluir todos os recebimentos e pode incluir itens, como o imposto sobre vendas, que não são receita (Publication 334). Para conferir os repasses de cartão com as vendas linha por linha, veja como conciliar vendas e repasses.

Posso obter a transcrição do IRS do vendedor para confirmar que as declarações foram entregues?

Não por conta própria: o vendedor precisa obter a transcrição ou assinar para que outra pessoa a veja. Uma empresa pode obter a transcrição na sua conta fiscal (business tax account), pelo correio com o Form 4506-T ou por telefone (IRS), e o IRS a envia pelo correio só para o endereço registrado do contribuinte (Form 4506-T). O vendedor pode então entregá-la a você ou assinar o Form 8821 indicando o seu contador, o que permite ao designado ver ou receber as informações fiscais listadas no formulário. O Form 8821 não pede cópias de declarações. No caso de uma corporação, em geral pode assinar um diretor com poderes para obrigá-la; no caso de uma sociedade, qualquer pessoa que tenha sido sócia no período (instruções). Um credor que financia a compra pode, em vez disso, pedi-la pelo Income Verification Express Service (IVES), do IRS, que o vendedor aprova (IRS); veja o guia do relatório de qualidade dos lucros.

O IRS oferece essas transcrições às empresas sem custo (IRS). Um pedido de transcrição da declaração no Form 4506-T cobre o ano atual e os 3 anos de processamento anteriores, e o IRS deve receber o formulário assinado em até 120 dias da data da assinatura (Form 4506-T). Aguarde 2 a 3 semanas após a entrega eletrônica e 6 a 8 semanas após o envio de uma declaração em papel antes de pedir uma transcrição. O resultado “No record of return filed” (sem registro de declaração entregue) pode significar apenas que a declaração ainda não foi processada.

O empresário individual informa a renda do negócio no Schedule C do Form 1040 pessoal (Publication 334); por isso, a transcrição desse vendedor é a da declaração pessoal e mostra também itens pessoais. O Form 4506-T cobre a série do Form 1040 (Form 4506-T); a conta fiscal da empresa ainda não está aberta a uma LLC que entrega como empresário individual (IRS). Combine antes quais anos o vendedor vai mostrar. Um vendedor que não apresenta nem autoriza uma transcrição deixa os valores entregues sem verificação; trate-os como uma afirmação.

E se o vendedor diz que boa parte do negócio é em dinheiro vivo ou “por fora”?

Trate o dinheiro que nenhum registro mostra como não comprovado. Uma empresa deve declarar toda a renda que recebe, em dinheiro ou de outra forma, inclusive a renda que nenhum pagador informou em um Form 1099 (Publication 334); assim, o dinheiro mantido “por fora” falta nos registros do vendedor e, a menos que tenha sido declarado de outra forma, na declaração.

Uma empresa que trabalha com dinheiro vivo ainda pode ser testada com registros que o vendedor não controla:

• Compras. Faturas de fornecedores e os pagamentos bancários correspondentes. Em um negócio de varejo ou atacado, divida o lucro bruto (receita líquida menos o custo do que foi vendido) pela receita líquida e compare a porcentagem com a política de margem do vendedor; uma diferença grande pode mostrar que as vendas, as compras ou o estoque estão errados (Publication 334).
• Relatórios diários de vendas. Relatórios da caixa registradora ou do ponto de venda comparados com os depósitos e as declarações de imposto sobre vendas.
• Depósitos. Uma análise dos depósitos bancários, sozinha, é um teste fraco quando boa parte do dinheiro nunca é depositada (Internal Revenue Manual 4.10.4).

Uma empresa de serviços paga em dinheiro, sem faturas, registros de agendamento ou depósitos, não dá nada a testar.

Se o dinheiro foi deixado fora da declaração, a exposição é primeiro do vendedor, e o IRS pode ter mais que o prazo usual de 3 anos para lançar o imposto de renda federal: 6 anos quando a renda deixada fora da declaração é maior que 25% da renda bruta nela informada (para uma empresa, as vendas antes do custo das vendas), e sem limite quando nenhuma declaração foi entregue ou a declaração era falsa ou fraudulenta, com intenção de evadir imposto (26 U.S.C. 6501). Se essa exposição passa para você depende do que você compra; veja como comprar uma empresa.

Quais diferenças são normais e quais são sinais de alerta?

Uma diferença é mais provavelmente inofensiva quando documentos a explicam, e mais provavelmente um sinal de alerta quando não explicam. As causas usuais e o que transforma cada uma em sinal de alerta:

Um add-back (ajuste de adição) é um custo que o vendedor tira das despesas para mostrar um lucro maior. A parte pessoal de um custo misto em geral não é dedutível (Publication 334); por isso, um custo do proprietário que o vendedor adiciona de volta pode ser também um custo que ele deduziu na declaração. Como um comprador ou credor testa cada add-back está em add-backs e lucro discricionário do vendedor.

Como confiro o estoque, os equipamentos e o que a empresa deve?

Confira cada item com um registro que venha de fora da planilha do próprio vendedor.

Pelo que posso responder depois de comprar, e o que os estados pedem que eu faça antes de pagar?

Possivelmente, mesmo em uma compra de ativos: a lei estadual pode alcançar o comprador, e alguns estados pedem que o comprador avise o órgão de impostos antes de pagar. Se você assume as dívidas fiscais antigas do vendedor depende primeiro de você comprar a empresa ou os ativos dela; veja como comprar uma empresa. As leis estaduais de vendas em bloco (bulk sale), que cobrem a venda dos ativos de uma empresa em uma única operação, podem tornar o comprador de substancialmente todo o estoque ou todos os equipamentos responsável pelas dívidas quando os credores não são avisados; a maioria dos estados tem jurisprudência que responsabiliza o comprador corporativo quando uma corporação vende seus ativos a outra e a venda é, na prática, uma fusão ou uma continuação do vendedor; e o comprador que, de forma expressa ou implícita, concorda em contrato em assumir a dívida responde por ela (Internal Revenue Manual 5.17.14). As regras e os formulários variam por estado. Dois exemplos:

Para qualquer outro estado, pergunte ao órgão de impostos desse estado o que ele exige antes de você pagar um sinal ou tomar posse. Essas etapas levam tempo; por isso, inclua-as na data do fechamento.

Preciso de um contador para revisar a contabilidade antes de assinar, e o que ele deve testar primeiro?

Uma revisão pode valer o custo quando o preço depende de números que você não consegue rastrear sozinho, quando um sinal está em risco ou quando o vendedor explica diferenças sem registros. Peça estes testes nesta ordem:

1. Depósitos bancários e de cartão contra as vendas declaradas, mês a mês.
2. Vendas e lucro contra a declaração e a transcrição do IRS.
3. Declarações da folha de pagamento e do imposto sobre vendas contra os salários e as vendas da contabilidade.
4. Cada custo do proprietário que o vendedor adiciona de volta, contra um recibo e um motivo.
5. A contagem do estoque, a lista de ativos e as dívidas contra o balanço patrimonial.

Combine os testes por escrito, para saber o que foi e o que não foi verificado, e tenha em mãos o acesso assinado do vendedor aos registros e às transcrições antes de começar. Um relatório de qualidade dos lucros (quality of earnings) é uma revisão mais profunda de um contador, que ajusta o número de lucros do vendedor, e um trabalho maior: veja se você precisa de um e quanto custa.

A proposta já foi aceita e os números ainda não batem: quais são as minhas opções?

As opções dependem do que o contrato de compra e as condições do sinal dizem; por isso, peça ao seu advogado que os leia primeiro, em especial a data em que termina o período de revisão e a data em que o sinal deixa de ser reembolsável. Esses são termos de contrato, não regras fiscais.

• Peça por escrito os registros que faltam, com uma data. Se eles demorarem, peça para prorrogar o período de revisão: um pedido de transcrição enviado pelo correio costuma ser processado em até 10 dias úteis (Form 4506-T), e a liberação de impostos e taxas da Califórnia pode levar 60 dias ou mais.
• Verifique o que os registros comprovam antes de falar de preço. Os termos do preço são assunto seu, do seu credor e do seu advogado; o número que os registros sustentam é o ponto de partida (veja o exemplo do restaurante). Quando os ativos comprados formam um negócio ao qual o goodwill (ágio por expectativa de lucro) pode se ligar, os dois lados informam o rateio do preço no Form 8594 (IRS).
• Pergunte ao seu advogado sobre reter parte do preço até que um número seja verificado, como a etapa de escrow de Nova York faz para o imposto sobre vendas não pago.
• Confirme a data do sinal antes de aceitar uma explicação. Se o sinal ainda pode ser reembolsado depende do contrato; uma explicação sem registros deixa a diferença em aberto.

Exemplo

Todos os valores estão em dólares americanos.

Um restaurante com US$260.000 em vendas que nenhum registro sustenta

A demonstração do resultado do vendedor mostra US$900.000 em vendas. A declaração mostra US$640.000 em vendas, sua única renda bruta. Depois de retirar transferências, depósitos de empréstimos e imposto sobre vendas, os depósitos bancários e de cartão sustentam US$640.000. O vendedor diz que o resto foi em dinheiro, mas nenhum relatório da caixa registradora, fatura de fornecedor ou declaração de imposto sobre vendas o sustenta. Os US$260.000 a mais não têm registros e não estão na declaração; assim, o preço se apoia em US$640.000. Se o vendedor tem razão e foi dinheiro vivo, ele foi deixado fora da declaração, e o imposto sobre vendas dele também ficou sem pagar. No imposto de renda, US$260.000 é mais que 25% dos US$640.000 declarados (US$160.000); assim, o IRS pode ter 6 anos para lançá-lo, e a exposição é primeiro do vendedor. Alguns estados fazem o comprador responder pelo imposto sobre vendas não pago (veja a loja de Nova York abaixo).

Uma empresa de serviços com uma diferença de lucro de US$90.000

O número de lucros do vendedor é US$210.000, depois de somar de volta custos do proprietário e a depreciação que a declaração deduziu. A declaração mostra US$120.000 de lucro, uma diferença de US$90.000. Suponha que a declaração deduziu US$60.000 de custos do proprietário (o carro do proprietário, um familiar que trabalha na empresa, viagens) e US$30.000 de depreciação. Recibos e registros da folha de pagamento sustentam os US$60.000. Esses registros mostram o que foi gasto; a parte pessoal do carro e das viagens em geral não é dedutível, o que levanta uma dúvida sobre a declaração. A tabela de depreciação sustenta os US$30.000. A diferença só se fecha porque um documento sustenta cada parte; uma parte sem documento continua em disputa.

Uma loja de Nova York com imposto sobre vendas não pago

Um comprador concorda em pagar US$350.000 pelos ativos de uma loja de varejo (não pelas ações da empresa dela) cujo proprietário deve cobrar imposto sobre vendas. O vendedor deve US$18.000 de imposto sobre vendas. O comprador entrega o aviso de venda em bloco pelo menos 10 dias antes de pagar. O estado responde com um Notice of Claim, o comprador deposita US$350.000 em escrow e o estado informa o valor devido. O comprador paga US$18.000 ao estado com o escrow e US$332.000 ao vendedor; assim, o imposto é pago antes do vendedor. O imposto sobre vendas que o comprador deve sobre qualquer equipamento tributável é separado.

E no seu caso?

• A proposta foi aceita, os números não batem e o vendedor explica sem registros: em quais números um preço pode se apoiar é um julgamento profissional, e o período de revisão pode terminar quando o sinal deixa de ser reembolsável. Busque ajuda com a escrituração contábil antes dessa data.
• O vendedor não tem contabilidade utilizável, deixou de entregar declarações, tem vendas em dinheiro, várias entidades ou dinheiro passando por contas fora dos EUA: esses casos exigem julgamento profissional sobre em quais números um preço pode se apoiar; busque ajuda com a escrituração contábil antes de se comprometer.
• Você precisa decidir entre comprar os ativos e comprar a empresa, ou se preocupa com dívidas fiscais antigas: veja como comprar uma empresa.
• Um credor ou você quer um relatório completo de qualidade dos lucros: veja se você precisa de um e quanto custa.
• O lucro do vendedor inclui benefícios do proprietário: veja add-backs e lucro discricionário do vendedor.
• Os repasses de cartão não batem com as vendas: veja como conciliar vendas e repasses.
• Você é o vendedor: veja como vender a sua empresa.