Dành cho ai
- Người mua doanh nghiệp nhỏ tại Hoa Kỳ khi báo cáo lãi lỗ, tờ khai thuế và tiền nộp ngân hàng của bên bán không khớp nhau
- Người mua doanh nghiệp một chủ, hợp danh hoặc công ty, dù giao dịch mua tài sản hay mua phần sở hữu
Không đề cập ở đây
- Nên mua tài sản hay mua công ty, phân bổ giá mua và các khoản nợ thuế cũ
- Có cần báo cáo chất lượng lợi nhuận (quality of earnings) không và chi phí là bao nhiêu
- Định giá doanh nghiệp hoặc thương lượng giá
- Bên bán chuẩn bị sổ sách cho người mua rà soát
Số liệu tài chính của bên bán không khớp tờ khai thuế: tôi nên tin con số nào?
Để xác minh số liệu tài chính của một doanh nghiệp nhỏ trước khi mua, hãy tin con số truy được đến hồ sơ mà bên bán không kiểm soát: tiền nộp ngân hàng và báo cáo của nhà xử lý thanh toán thẻ. Các hồ sơ khai thuế và thuế lương, đối chiếu với bản của IRS, cho thấy bên bán đã khai gì, không cho thấy đã khai đầy đủ hay chưa. Báo cáo lãi lỗ của bên bán chỉ là lời khẳng định cho đến khi các hồ sơ đó chứng minh được.
| Hồ sơ | Có thể cho thấy gì | Không thể cho thấy gì |
|---|---|---|
| Báo cáo lãi lỗ của bên bán | Điều bên bán nói doanh nghiệp đã kiếm được | Không chứng minh được điều gì tự thân, vì chính bên bán viết ra |
| Tờ khai đã nộp và bản trích lục của IRS | Điều đã khai với IRS, và việc đã nộp tờ khai | Việc mọi khoản bán đều đã được khai; bản trích lục tờ khai không có phần kèm theo và các thay đổi về sau (IRS) |
| Sao kê ngân hàng | Số tiền thực sự đã vào tài khoản | Tiền mặt chưa từng nộp; tổng số cũng gồm cả chuyển khoản, tiền vay và tiền chủ sở hữu gửi vào |
| Báo cáo của nhà xử lý thanh toán thẻ và Form 1099-K | Thanh toán bằng thẻ và ứng dụng | Tiền mặt; Form 1099-K có thể bỏ sót khoản thu và có thể gồm cả thuế bán hàng (Publication 334) |
| Tờ khai thuế bán hàng và thuế lương | Điều bên bán đã báo cho tiểu bang và IRS về doanh thu và tiền lương | Việc các khoản bán đó có đầy đủ hay không |
Hai con số lợi nhuận đều đúng vẫn có thể khác nhau. Phương pháp kế toán, khấu hao và các chi phí của chủ doanh nghiệp có chứng từ giải thích được một phần chênh lệch (xem bên dưới). Doanh thu không vào ngân hàng cũng không có trên tờ khai chỉ có thể kiểm tra bằng các hồ sơ khác, chẳng hạn cuộn giấy máy tính tiền, hóa đơn nhà cung cấp và tờ khai thuế bán hàng; nếu không có chúng, mức giá dựng trên các khoản doanh thu đó chỉ dựa vào lời của bên bán.
Trường hợp không đơn giản khi tiền mặt không được nộp vào ngân hàng, bên bán không chịu cung cấp hồ sơ hoặc ký cho phép IRS chia sẻ, chưa từng nộp một tờ khai, doanh thu vượt qua ranh giới tiểu bang, hồ sơ bằng ngôn ngữ khác hoặc nằm ở tài khoản ngoài Hoa Kỳ, bên bán là hợp danh hay công ty mà các chủ sở hữu cũng dùng tài khoản riêng, hoặc lời đề nghị đã được chấp nhận và bên bán giải thích một khoản chênh lệch mà không có hồ sơ. Hãy gom các tài liệu ở phần kế tiếp trước khi bàn lại về giá; nếu lời đề nghị đã được chấp nhận, hãy đọc phần cuối trước.
Tôi nên yêu cầu bên bán những tài liệu nào khi mua một doanh nghiệp nhỏ?
Thẩm định (due diligence) bắt đầu từ các hồ sơ đã tạo ra từng con số, cho cùng các kỳ, ít nhất gồm ba năm thuế gần nhất và năm hiện tại cho đến nay. IRS nêu tên các tài liệu chứng minh tổng doanh thu: cuộn giấy máy tính tiền, phiếu nộp tiền ngân hàng, sổ biên lai, hóa đơn, phiếu thanh toán thẻ tín dụng và Form 1099 (Publication 583).
| Yêu cầu | Dùng để kiểm tra điều gì |
|---|---|
| Tờ khai thuế thu nhập liên bang và tiểu bang đã nộp, kèm mọi schedule, gồm K-1 nếu là hợp danh hoặc S corporation | Lợi nhuận và doanh thu bên bán đã khai |
| Báo cáo lãi lỗ cuối năm và hằng tháng, bảng cân đối kế toán và sổ cái | Cách các con số của bên bán được lập ra |
| Sao kê của mọi tài khoản ngân hàng kinh doanh, và của mọi tài khoản cá nhân từng nhận tiền kinh doanh | Số tiền thực sự đã vào và ra |
| Báo cáo hằng tháng của nhà xử lý thanh toán thẻ, Form 1099-K, và báo cáo doanh thu hằng ngày của máy tính tiền hoặc hệ thống POS | Doanh thu thẻ và tiền mặt |
| Tờ khai thuế bán hàng của tiểu bang | Doanh thu đã khai với tiểu bang |
| Tờ khai thuế lương (Form 941 và Form 940), bảng kê tiền lương và hồ sơ nộp thuế | Tiền lương, và thuế lương đã được nộp hay chưa |
| Hàng tồn kho cuối năm và phiếu kiểm đếm | Hàng hiện có và giá vốn hàng bán |
| Danh sách tài sản, bảng khấu hao và giấy tờ sở hữu xe | Thiết bị mà doanh nghiệp sở hữu |
| Sao kê khoản vay, lịch trả nợ, hợp đồng thuê và mọi thông báo của IRS hoặc tiểu bang | Doanh nghiệp đang nợ những gì |
Nên chọn sao kê tải từ ngân hàng hoặc nhà xử lý thanh toán hơn là bảng tính gõ lại.
Làm sao đối chiếu tiền nộp ngân hàng và báo cáo của nhà xử lý thanh toán thẻ với doanh thu bên bán đã khai?
Cộng tiền nộp theo từng tháng, loại bỏ mọi thứ không phải doanh thu, rồi so kết quả với doanh thu trên báo cáo lãi lỗ, tờ khai và các tờ khai thuế bán hàng. Nhân viên kiểm tra của IRS cũng thực hiện một phân tích tiền gửi ngân hàng tương tự, loại các khoản tiền gửi không chịu thuế và cộng thêm khoản thu chưa từng nộp (Internal Revenue Manual 4.10.4).
- Liệt kê mọi khoản tiền nộp của từng tháng trong mọi tài khoản kinh doanh và trong mọi tài khoản cá nhân từng nhận tiền kinh doanh.
- Loại bỏ chuyển khoản giữa các tài khoản của bên bán, tiền vay và tiền chủ sở hữu góp vào, vì không khoản nào là doanh thu. Tiền vay không phải thu nhập (Publication 334).
- Loại bỏ thuế bán hàng đã thu cho tiểu bang khi thuế đó áp lên người mua, vì nhìn chung đó không phải thu nhập của bên bán (Publication 334). Thay vào đó, hãy so với các tờ khai thuế bán hàng. Nếu tiểu bang áp thuế lên bên bán, số tiền đã thu là một phần của tổng doanh thu (Publication 334).
- Tiền thanh toán từ thẻ về sau khi nhà xử lý trừ phí và hoàn tiền. Dùng báo cáo hằng tháng của nhà xử lý, hãy cộng lại phí để có doanh thu thẻ sau hoàn tiền, và cộng cả khoản hoàn tiền để có tổng doanh thu thẻ. So tổng với tổng doanh thu và doanh thu ròng với doanh thu ròng; doanh thu ròng là tổng doanh thu trừ hàng trả lại và các khoản giảm giá (Publication 334).
- Cộng thêm tiền mặt đã chi hoặc giữ lại trước khi vào ngân hàng, chỉ khi có cuộn giấy máy tính tiền hoặc bảng tổng hợp doanh thu hằng ngày hỗ trợ.
- Tính đến yếu tố thời điểm. Tiền thanh toán về sau khoản bán vài ngày, và trong sổ kế toán dồn tích, hóa đơn chưa trả là khoản bán chưa có tiền nộp, nên hãy yêu cầu số dư khoản phải thu đầu kỳ và cuối kỳ: phân tích tiền gửi của chính IRS cộng khoản phải thu tăng vào tổng doanh thu và trừ khoản phải thu giảm (Internal Revenue Manual 4.10.4).
- So từng tháng với doanh thu bên bán báo cáo. Liệt kê mọi chênh lệch.
Nhà xử lý thanh toán thẻ gửi cho bên bán Form 1099-K cho các khoản thanh toán bằng thẻ ở mọi mức; ứng dụng thanh toán hoặc sàn thương mại phải gửi một biểu mẫu như vậy khi thanh toán vượt $20.000 trong hơn 200 giao dịch, và có thể gửi cả khi thấp hơn (IRS). Hãy xem Form 1099-K là phép kiểm tra chéo, không phải con số doanh thu: nó có thể không gồm mọi khoản thu và có thể gồm những khoản, như thuế bán hàng, không phải khoản thu (Publication 334). Để đối chiếu từng dòng tiền thanh toán từ thẻ với doanh thu, hãy xem đối chiếu doanh thu và tiền thanh toán.
Tôi có lấy được bản trích lục thuế của IRS của bên bán để xác nhận các tờ khai đã được nộp không?
Không tự lấy được: bên bán phải tự lấy bản trích lục hoặc ký cho phép người khác xem. Doanh nghiệp có thể lấy bản trích lục trong tài khoản thuế doanh nghiệp, qua đường bưu điện bằng Form 4506-T, hoặc qua điện thoại (IRS), và IRS chỉ gửi qua bưu điện đến địa chỉ lưu hồ sơ của người nộp thuế (Form 4506-T). Sau đó bên bán có thể đưa cho bạn, hoặc ký Form 8821 chỉ định kế toán viên của bạn, cho phép người được chỉ định xem hoặc nhận thông tin thuế liệt kê trên biểu mẫu. Form 8821 không dùng để yêu cầu bản sao tờ khai. Với công ty, nhìn chung một cán bộ điều hành có thẩm quyền ràng buộc công ty có thể ký; với hợp danh, bất kỳ ai là thành viên hợp danh trong kỳ đó (hướng dẫn). Bên cho vay tài trợ cho việc mua có thể thay vào đó yêu cầu qua Dịch vụ xác minh thu nhập nhanh (IVES) của IRS, do bên bán chấp thuận (IRS); hãy xem hướng dẫn về báo cáo chất lượng lợi nhuận.
| Bản trích lục | Cho thấy gì |
|---|---|
| Bản trích lục tờ khai thuế (tax return transcript) | Hầu hết các dòng của tờ khai như đã nộp; không có phần kèm theo và không có thay đổi sau khi nộp |
| Bản trích lục tài khoản thuế (tax account transcript) | Các khoản thanh toán, tiền phạt và tiền lãi, số tiền còn nợ, ngày nộp, và các điều chỉnh do bên bán hoặc IRS thực hiện sau khi nộp (IRS; Form 4506-T) |
| Hồ sơ tài khoản (record of account) | Cả hai loại trên trong một bản |
| Bản trích lục tờ khai thuế lương (employment tax return transcript) | Form 940, Form 941, Form 943, Form 944 và Form 945, cho các năm gần đây |
IRS cung cấp các bản này cho doanh nghiệp miễn phí (IRS). Yêu cầu bản trích lục tờ khai bằng Form 4506-T bao gồm năm hiện tại và 3 năm xử lý trước, và IRS phải nhận được biểu mẫu đã ký trong vòng 120 ngày kể từ ngày ký (Form 4506-T). Hãy chờ 2 đến 3 tuần sau khi nộp điện tử và 6 đến 8 tuần sau khi gửi tờ khai giấy trước khi yêu cầu bản trích lục. Kết quả "No record of return filed" có thể chỉ có nghĩa là tờ khai chưa được xử lý.
Chủ doanh nghiệp một chủ khai thu nhập kinh doanh trên Schedule C của Form 1040 cá nhân (Publication 334), nên bản trích lục của bên bán đó là bản trích lục tờ khai cá nhân và cũng cho thấy các khoản cá nhân. Form 4506-T áp dụng cho nhóm Form 1040 (Form 4506-T); tài khoản thuế doanh nghiệp hiện chưa mở cho LLC khai như chủ doanh nghiệp một chủ (IRS). Hãy thỏa thuận trước các năm bên bán sẽ cho xem. Bên bán không chịu cung cấp hoặc ủy quyền lấy bản trích lục nghĩa là các con số đã khai chưa được xác minh; hãy xem chúng chỉ là lời khẳng định.
Nếu bên bán nói phần lớn doanh thu là tiền mặt hoặc "không qua sổ sách" thì sao?
Hãy xem tiền mặt không có hồ sơ nào ghi nhận là chưa được chứng minh. Doanh nghiệp phải khai mọi thu nhập nhận được, bằng tiền mặt hay hình thức khác, kể cả thu nhập không bên trả nào báo cáo trên Form 1099 (Publication 334), nên tiền "không qua sổ sách" vắng mặt trong hồ sơ của bên bán và, trừ khi được khai theo cách khác, vắng mặt trên tờ khai.
Một doanh nghiệp thu tiền mặt vẫn có thể được kiểm tra bằng các hồ sơ bên bán không kiểm soát:
- Hàng mua vào. Hóa đơn nhà cung cấp và các khoản thanh toán qua ngân hàng cho chúng. Trong doanh nghiệp bán lẻ hoặc bán sỉ, hãy chia lợi nhuận gộp (doanh thu ròng trừ giá vốn hàng đã bán) cho doanh thu ròng và so tỷ lệ phần trăm với chính sách markup của bên bán; chênh lệch lớn có thể cho thấy doanh thu, hàng mua vào hoặc hàng tồn kho sai (Publication 334).
- Báo cáo doanh thu hằng ngày. Báo cáo của máy tính tiền hoặc hệ thống POS so với tiền nộp và các tờ khai thuế bán hàng.
- Tiền nộp ngân hàng. Chỉ phân tích tiền gửi ngân hàng là phép kiểm tra yếu khi phần lớn tiền mặt không bao giờ được nộp (Internal Revenue Manual 4.10.4).
Một doanh nghiệp dịch vụ thu bằng tiền mặt, không có hóa đơn, hồ sơ lịch hẹn hay tiền nộp, không cho bạn gì để kiểm tra.
Nếu tiền mặt bị bỏ khỏi tờ khai, rủi ro trước hết thuộc về bên bán, và IRS có thể có thời gian dài hơn mức thông thường 3 năm để ấn định thuế thu nhập liên bang: 6 năm khi thu nhập bỏ khỏi tờ khai lớn hơn 25% tổng thu nhập ghi trên đó (với doanh nghiệp là doanh thu trước giá vốn), và không giới hạn khi không nộp tờ khai hoặc tờ khai sai hay gian lận nhằm trốn thuế (26 U.S.C. 6501). Rủi ro đó có chuyển sang bạn hay không phụ thuộc vào điều bạn mua; hãy xem mua doanh nghiệp.
Những khác biệt nào là bình thường, và những khác biệt nào là dấu hiệu cảnh báo?
Chênh lệch có nhiều khả năng vô hại hơn khi có tài liệu giải thích, và có nhiều khả năng là dấu hiệu cảnh báo hơn khi không có. Các nguyên nhân thường gặp, và điều biến mỗi nguyên nhân thành dấu hiệu cảnh báo:
| Khác biệt | Có thể bình thường khi | Là dấu hiệu cảnh báo khi |
|---|---|---|
| Phương pháp kế toán: báo cáo lãi lỗ ghi thu nhập khi phát sinh, tờ khai ghi khi nhận được, hoặc ngược lại (Publication 538) | Chênh lệch chuyển doanh thu giữa các năm và thu hẹp qua nhiều năm | Chênh lệch tăng mỗi năm, hoặc bên bán không nói được mỗi bên dùng phương pháp nào |
| Khấu hao: tờ khai phân bổ chi phí thiết bị qua nhiều năm, hoặc khấu trừ một phần hoặc toàn bộ trong năm mua theo section 179 hoặc khấu hao bổ sung (Publication 334) | Bảng khấu hao liệt kê thiết bị bạn nhìn thấy được, và số tiền bằng đúng chênh lệch | Bảng khấu hao bị thiếu, hoặc liệt kê tài sản không có thật |
| Chi phí của chủ doanh nghiệp: xe cá nhân, người thân trong bảng lương, đi lại | Mỗi khoản có biên lai hoặc hồ sơ lương, phần dùng cho kinh doanh được tách khỏi phần cá nhân, và tiền lương nhân viên hợp lý và cho dịch vụ đã thực hiện (Publication 334) | Không có biên lai, một người thân không làm việc gì cho doanh nghiệp, hoặc hóa đơn cá nhân bị ghi là chi phí kinh doanh |
| Thuế bán hàng nằm trong doanh thu | Được thể hiện riêng và khớp với các tờ khai thuế bán hàng | Chiếm toàn bộ chênh lệch, hoặc thuế bán hàng đã thu và đã nộp không khớp nhau |
Khoản cộng lại (add-back) là chi phí mà bên bán loại khỏi chi phí để cho thấy lợi nhuận cao hơn. Phần cá nhân của một chi phí hỗn hợp nhìn chung không được khấu trừ (Publication 334), nên một chi phí của chủ doanh nghiệp mà bên bán cộng lại cũng có thể là chi phí bên bán đã khấu trừ trên tờ khai. Cách người mua hoặc bên cho vay kiểm tra từng khoản cộng lại nằm trong khoản cộng lại và lợi nhuận tùy ý của bên bán.
Làm sao kiểm tra hàng tồn kho, thiết bị và các khoản doanh nghiệp đang nợ?
Hãy kiểm tra từng mục bằng một hồ sơ đến từ bên ngoài bảng tính của chính bên bán.
| Mục | Cách kiểm tra |
|---|---|
| Hàng tồn kho | Phiếu kiểm đếm cuối năm và hóa đơn mua hàng: hàng tồn kho đầu kỳ phải khớp với hàng tồn kho cuối kỳ của năm trước, trừ khi bên bán giải thích sự khác biệt (Publication 334); hãy tự đếm hàng trước khi chốt giao dịch. Cách định giá nằm trong hàng tồn kho hay vật tư |
| Thiết bị | Danh sách tài sản, bảng khấu hao (Form 4562), giấy tờ sở hữu và hợp đồng thuê: mọi món đều có tại chỗ, thuộc sở hữu chứ không phải thuê, và không bị cầm giữ. Quyền cầm giữ thuế liên bang bao trùm mọi tài sản của người nộp thuế, và IRS nộp một thông báo công khai về nó (IRS) |
| Thuế lương | Form 941 và Form 940, hồ sơ nộp thuế và thông báo: đã nộp đúng hạn và đã trả; bản trích lục tờ khai thuế lương cho thấy IRS đang giữ những gì (IRS) |
| Số thuế thu nhập còn nợ | Bản trích lục tài khoản thuế, kèm tiền phạt và tiền lãi (IRS), hoặc số tiền còn nợ trong tài khoản thuế doanh nghiệp của bên bán, nếu có (IRS) |
| Thuế bán hàng | Tờ khai của tiểu bang, thông báo và mọi kế hoạch trả góp: đã nộp tờ khai cho mọi kỳ; doanh thu khớp với tiền nộp |
| Khoản vay và hợp đồng thuê | Sao kê, lịch trả nợ và hợp đồng: số dư khớp với bảng cân đối kế toán; các khoản thanh toán xuất hiện trong sao kê ngân hàng; ai tiếp nhận từng khoản |
Tôi có thể phải chịu trách nhiệm về những gì sau khi mua, và các tiểu bang yêu cầu tôi làm gì trước khi trả tiền?
Có thể, kể cả khi mua tài sản: luật tiểu bang có thể áp lên người mua, và một số tiểu bang yêu cầu người mua thông báo cho cơ quan thuế trước khi trả tiền. Việc bạn có nhận các khoản nợ thuế cũ của bên bán hay không phụ thuộc trước hết vào việc bạn mua công ty hay mua tài sản của công ty; hãy xem mua doanh nghiệp. Luật bán số lượng lớn (bulk sale) của tiểu bang, điều chỉnh việc bán tài sản của doanh nghiệp trong một giao dịch, có thể khiến người mua gần như toàn bộ hàng tồn kho hoặc thiết bị phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp khi chủ nợ không được thông báo; hầu hết các tiểu bang có án lệ buộc người mua là công ty phải chịu trách nhiệm khi một công ty bán tài sản cho công ty khác và giao dịch thực chất là sáp nhập hoặc là sự tiếp nối của bên bán; và người mua đã đồng ý rõ ràng hoặc ngầm định trong hợp đồng để nhận khoản nợ thì phải chịu trách nhiệm về nó (Internal Revenue Manual 5.17.14). Quy tắc và biểu mẫu khác nhau theo tiểu bang. Hai ví dụ:
| Tiểu bang | Người mua phải làm gì trước khi trả tiền |
|---|---|
| New York | Khi mua tài sản kinh doanh từ bên bán phải thu thuế bán hàng (mua cổ phiếu của một công ty không phải là bán số lượng lớn), hãy nộp Form AU-196.10 ít nhất 10 ngày trước khi trả tiền hoặc nhận quyền chiếm hữu bất kỳ tài sản nào, tùy điều nào đến trước. Hãy gửi bằng thư đăng ký (registered mail), thư bảo đảm có phiếu báo nhận (certified mail with return receipt) hoặc giao tận tay đến Tax Department tại Albany; gửi bằng cách khác thì chỉ được tính từ ngày cơ quan này nhận được, và người mua phải chứng minh đã được nhận. Hãy nộp biểu mẫu sửa đổi nếu ngày chốt giao dịch thay đổi. Tiểu bang trả lời trong vòng 5 ngày làm việc bằng giấy miễn trách nhiệm (Form AU-197.1) hoặc Notice of Claim (Form AU-196.2); nếu một thông báo đúng quy cách và đúng hạn không bị yêu sách trong thời gian đó, người mua không chịu trách nhiệm. Sau khi có yêu sách, toàn bộ giá mua được đưa vào tài khoản ký quỹ (escrow); tiểu bang nêu số tiền phải trả trong vòng 90 ngày kể từ khi nhận biểu mẫu, và người mua trả số đó từ tiền ký quỹ, tối đa bằng giá mua hoặc giá trị thị trường hợp lý của tài sản, tùy số nào lớn hơn. Người mua bỏ qua các bước này có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân về thuế bán hàng và thuế sử dụng chưa nộp của bên bán. Bên bán phải đưa Form TP-153 cho người mua tiềm năng, nhưng nghĩa vụ và trách nhiệm của người mua vẫn áp dụng dù bên bán không làm vậy. Giấy miễn trách nhiệm không xóa các quyền cầm giữ hiện có trên tài sản (New York). |
| California | Người mua một doanh nghiệp hoặc hàng tồn kho của doanh nghiệp nhìn chung phải giữ lại từ giá mua đủ để trang trải các khoản thuế và phí bên bán còn nợ cơ quan thuế và phí của tiểu bang (CDTFA), chẳng hạn thuế bán hàng và thuế sử dụng, kèm tiền lãi và tiền phạt, nếu không có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân tối đa bằng giá mua. Certificate of Payment (giấy chứng nhận đã thanh toán) giải phóng nghĩa vụ đó. Với thuế bán hàng và thuế sử dụng, nghĩa vụ cũng chấm dứt nếu CDTFA không gửi giấy chứng nhận cũng không gửi thông báo về số tiền phải trả trong vòng 60 ngày sau ngày muộn nhất trong ba ngày: yêu cầu bằng văn bản của người mua, ngày bán, hoặc ngày hồ sơ của bên bán sẵn sàng để kiểm tra. Để thực thi nghĩa vụ, CDTFA phải gửi thông báo trách nhiệm của bên kế thừa (notice of successor liability) trong vòng 3 năm sau khi được thông báo về việc mua (Regulation 1702). Trên thực tế, việc xin xác nhận có thể mất 60 ngày trở lên, nhất là khi cần kiểm tra thuế và sổ sách của bên bán không có sẵn; công ty ký quỹ (escrow) có thể thay bạn yêu cầu (California). |
Với bất kỳ tiểu bang nào khác, hãy hỏi cơ quan thuế của tiểu bang đó họ yêu cầu gì trước khi bạn đặt cọc hoặc nhận quyền chiếm hữu. Các bước này mất thời gian, vì vậy hãy tính vào ngày chốt giao dịch.
Tôi có cần kế toán viên rà soát sổ sách trước khi ký không, và họ nên kiểm tra gì trước?
Một cuộc rà soát có thể đáng chi phí khi giá mua dựa trên những con số bạn không tự truy ra được, khi tiền đặt cọc có rủi ro, hoặc khi bên bán giải thích chênh lệch mà không có hồ sơ. Hãy yêu cầu các phép kiểm tra theo thứ tự sau:
- Tiền nộp ngân hàng và thẻ so với doanh thu đã khai, từng tháng.
- Doanh thu và lợi nhuận so với tờ khai và bản trích lục của IRS.
- Hồ sơ khai thuế lương và thuế bán hàng so với tiền lương và doanh thu trong sổ sách.
- Từng chi phí của chủ doanh nghiệp mà bên bán cộng lại, so với biên lai và lý do.
- Kiểm đếm hàng tồn kho, danh sách tài sản và các khoản nợ so với bảng cân đối kế toán.
Hãy thỏa thuận các phép kiểm tra bằng văn bản, để bạn biết điều gì đã và chưa được kiểm tra, và có sẵn văn bản bên bán đã ký cho phép tiếp cận hồ sơ và bản trích lục trước khi bắt đầu. Báo cáo chất lượng lợi nhuận (quality of earnings) là một cuộc rà soát sâu hơn của kế toán viên nhằm điều chỉnh con số lợi nhuận của bên bán, và là dịch vụ lớn hơn: hãy xem bạn có cần không và chi phí là bao nhiêu.
Lời đề nghị đã được chấp nhận mà số liệu vẫn không khớp: tôi có những lựa chọn nào?
Các lựa chọn phụ thuộc vào những gì hợp đồng mua bán và điều khoản đặt cọc nói, vì vậy hãy nhờ luật sư của bạn đọc chúng trước, đặc biệt là ngày kết thúc thời gian rà soát và ngày tiền đặt cọc không còn được hoàn lại. Đây là điều khoản hợp đồng, không phải quy tắc thuế.
- Yêu cầu hồ sơ còn thiếu bằng văn bản, kèm một ngày. Nếu cần thêm thời gian, hãy xin gia hạn thời gian rà soát: yêu cầu bản trích lục gửi qua bưu điện thường được xử lý trong vòng 10 ngày làm việc (Form 4506-T), và việc xin xác nhận thuế và phí của California có thể mất 60 ngày trở lên.
- Kiểm tra hồ sơ xác minh được gì trước khi bàn về giá. Điều khoản giá thuộc về bạn, bên cho vay và luật sư của bạn; con số mà hồ sơ chứng minh là đầu vào (xem ví dụ nhà hàng). Khi tài sản mua cấu thành một doanh nghiệp có thể gắn với lợi thế thương mại (goodwill), cả hai bên khai việc phân bổ giá mua trên Form 8594 (IRS).
- Hỏi luật sư về việc giữ lại một phần giá mua cho đến khi một con số được xác minh, như bước ký quỹ của New York làm với thuế bán hàng chưa nộp.
- Xác nhận ngày đặt cọc trước khi chấp nhận một lời giải thích. Tiền đặt cọc còn được hoàn lại hay không phụ thuộc vào hợp đồng; lời giải thích không có hồ sơ vẫn để ngỏ khoản chênh lệch.
Ví dụ
Mọi số liệu đều bằng đô la Hoa Kỳ.
Nhà hàng có $260.000 doanh thu không có hồ sơ nào hỗ trợ
Báo cáo lãi lỗ của bên bán cho thấy doanh thu $900.000. Tờ khai cho thấy doanh thu $640.000, là tổng thu nhập duy nhất. Sau khi loại chuyển khoản, tiền vay và thuế bán hàng, tiền nộp ngân hàng và thẻ chứng minh được $640.000. Bên bán nói phần còn lại là tiền mặt, nhưng không có báo cáo máy tính tiền, hóa đơn nhà cung cấp hay tờ khai thuế bán hàng nào hỗ trợ. Khoản $260.000 dôi ra không có hồ sơ và không có trên tờ khai, nên giá mua dựa trên $640.000. Nếu bên bán nói đúng rằng đó là tiền mặt thì nó đã bị bỏ khỏi tờ khai, và thuế bán hàng của nó cũng chưa được nộp. Với thuế thu nhập, $260.000 lớn hơn 25% của $640.000 đã khai ($160.000), nên IRS có thể có 6 năm để ấn định thuế, rủi ro này trước hết thuộc về bên bán. Một số tiểu bang bắt người mua chịu trách nhiệm về thuế bán hàng chưa nộp (xem cửa hàng ở New York bên dưới).
Công ty dịch vụ có chênh lệch lợi nhuận $90.000
Con số lợi nhuận của bên bán là $210.000, sau khi cộng lại các chi phí của chủ doanh nghiệp và khấu hao mà tờ khai đã khấu trừ. Tờ khai cho thấy lợi nhuận $120.000, chênh lệch $90.000. Giả sử tờ khai đã khấu trừ $60.000 chi phí của chủ doanh nghiệp (xe của chủ, một người thân làm việc trong doanh nghiệp, đi lại) và $30.000 khấu hao. Biên lai và hồ sơ lương hỗ trợ khoản $60.000. Các hồ sơ đó cho thấy tiền đã chi; phần cá nhân của xe và chuyến đi nhìn chung không được khấu trừ, và điều đó đặt ra câu hỏi về tờ khai. Bảng khấu hao hỗ trợ khoản $30.000. Chênh lệch chỉ được thu hẹp vì mỗi phần có tài liệu hỗ trợ; phần nào không có thì vẫn còn tranh cãi.
Cửa hàng ở New York còn thuế bán hàng chưa nộp
Một người mua đồng ý trả $350.000 cho tài sản của một cửa hàng bán lẻ (không phải cổ phiếu công ty của cửa hàng) mà chủ cửa hàng phải thu thuế bán hàng. Bên bán nợ $18.000 thuế bán hàng. Người mua nộp thông báo bán số lượng lớn ít nhất 10 ngày trước khi trả tiền. Tiểu bang trả lời bằng Notice of Claim, người mua đưa $350.000 vào tài khoản ký quỹ, và tiểu bang nêu số tiền phải trả. Người mua trả $18.000 cho tiểu bang từ tiền ký quỹ và $332.000 cho bên bán, nên thuế được trả trước bên bán. Thuế bán hàng người mua nợ trên thiết bị chịu thuế (nếu có) là khoản riêng.
Trường hợp của bạn có khác không?
- Lời đề nghị đã được chấp nhận, số liệu không khớp và bên bán giải thích mà không có hồ sơ: những con số nào có thể làm cơ sở cho giá là phán đoán chuyên môn, và thời gian rà soát có thể kết thúc khi tiền đặt cọc không còn được hoàn lại. Hãy nhờ dịch vụ ghi sổ kế toán trước ngày đó.
- Bên bán không có sổ sách dùng được, đã bỏ lỡ tờ khai, có doanh thu tiền mặt, nhiều pháp nhân, hoặc tiền đi qua tài khoản ngoài Hoa Kỳ: những trường hợp này cần phán đoán chuyên môn về những con số nào có thể làm cơ sở cho giá; hãy nhờ dịch vụ ghi sổ kế toán trước khi bạn cam kết.
- Bạn cần quyết định giữa mua tài sản và mua công ty, hoặc lo về các khoản nợ thuế cũ: hãy xem mua doanh nghiệp.
- Bên cho vay hoặc bạn muốn có báo cáo chất lượng lợi nhuận (quality of earnings) đầy đủ: hãy xem bạn có cần không và chi phí là bao nhiêu.
- Lợi nhuận của bên bán gồm các đặc quyền của chủ doanh nghiệp: hãy xem khoản cộng lại và lợi nhuận tùy ý của bên bán.
- Tiền thanh toán từ thẻ không khớp doanh thu: hãy xem đối chiếu doanh thu và tiền thanh toán.
- Bạn là bên bán: hãy xem bán doanh nghiệp của bạn.
Số liệu trên trang này
| Số liệu | Giá trị | Nguồn |
|---|---|---|
| Ngưỡng thanh toán qua sàn giao dịch theo Form 1099-K liên bang Các khoản thanh toán qua sàn giao dịch hoặc ứng dụng thanh toán phải vượt mức này và vượt 200 giao dịch thì mới phải khai báo qua mạng lưới bên thứ ba ở cấp liên bang; giao dịch bằng thẻ thanh toán không có ngưỡng này. | $20.000 | IRS: Hiểu Form 1099-K của bạn Đã kiểm tra |
| Số năm có bản ghi tờ khai Bản ghi tờ khai có sẵn cho năm hiện tại và các tờ khai được xử lý trong 3 năm xử lý trước. | Năm hiện tại và 3 năm xử lý trước | IRS: Form 4506-T, Yêu cầu bản ghi tờ khai thuế (tháng 4 năm 2025), line 6a Đã kiểm tra |
| Thời hạn IRS phải nhận Form 4506-T có chữ ký IRS phải nhận Form 4506-T trong khoảng thời gian này sau ngày ký. | 120 ngày | IRS: Form 4506-T, Yêu cầu bản ghi tờ khai thuế (tháng 4 năm 2025) Đã kiểm tra |
| Thời gian chờ sau khi nộp điện tử trước khi yêu cầu bản ghi thuế doanh nghiệp Dành cho tờ khai nộp điện tử; "No record of return filed" có thể có nghĩa là tờ khai chưa được xử lý. | 2 đến 3 tuần | IRS: Lấy bản trích lục thuế của doanh nghiệp Đã kiểm tra |
| Thời gian chờ sau khi gửi tờ khai giấy qua bưu điện trước khi yêu cầu bản ghi thuế doanh nghiệp Dành cho tờ khai nộp bằng giấy. | 6 đến 8 tuần | IRS: Lấy bản trích lục thuế của doanh nghiệp Đã kiểm tra |
| Thời hạn ấn định thuế chung của IRS đối với tờ khai thuế thu nhập Sau khi tờ khai được nộp; tờ khai nộp trước hạn được coi là nộp vào ngày đến hạn (26 U.S.C. 6501(a) và (b)(1)). Các trường hợp tại section 6501(c) và (e) áp dụng thời hạn dài hơn hoặc không giới hạn. | 3 năm | US Code: 26 U.S.C. 6501, giới hạn thời gian ấn định thuế Đã kiểm tra |
| Thời hạn ấn định thuế của IRS khi thu nhập bị bỏ sót vượt ngưỡng bỏ sót đáng kể Sau khi tờ khai đã nộp, khi thu nhập bị bỏ sót vượt quá tỷ lệ tổng thu nhập ghi trên tờ khai, được quy định tại us.assessment.substantial-omission-threshold (26 U.S.C. 6501(e)(1)(A)). | 6 năm | US Code: 26 U.S.C. 6501, giới hạn thời gian ấn định thuế Đã kiểm tra |
| Thu nhập gộp bị bỏ sót khiến thời hạn ấn định thuế của IRS kéo dài thành 6 năm Hơn tỷ lệ này của tổng thu nhập ghi trên tờ khai (26 U.S.C. 6501(e)(1)(A)(i)); với doanh nghiệp, tổng thu nhập là tổng doanh thu trước giá vốn hàng bán | 25% | US Code: 26 U.S.C. 6501, giới hạn thời gian ấn định thuế Đã kiểm tra |
| Bán tài sản doanh nghiệp (bulk sale) tại New York: thông báo cho Tax Department trước khi thanh toán hoặc nhận quyền sử dụng Nộp Form AU-196.10 chậm nhất khoảng thời gian này trước khi thanh toán hoặc nhận quyền sử dụng bất kỳ tài sản kinh doanh nào, tùy việc nào đến trước. | 10 ngày | New York State: Tax Bulletin ST-70, Bán số lượng lớn (Bulk Sales) Đã kiểm tra |
| Bán tài sản doanh nghiệp (bulk sale) tại New York: phản hồi của Tax Department sau thông báo hợp lệ Cơ quan thuế ban hành giấy giải phóng (Form AU-197.1) hoặc Thông báo yêu cầu (Notice of Claim, Form AU-196.2) trong khoảng thời gian này sau khi nhận Form AU-196.10. | 5 ngày làm việc | New York State: Tax Bulletin ST-70, Bán số lượng lớn (Bulk Sales) Đã kiểm tra |
| Bán tài sản doanh nghiệp (bulk sale) tại New York: Tax Department nêu số thuế bán hàng phải nộp Sau Thông báo yêu cầu (Notice of Claim, Form AU-196.2), cơ quan thuế thông báo cho bên mua và bên bán số tiền phải nộp, nếu có, trong khoảng thời gian này kể từ khi nhận Form AU-196.10. | 90 ngày | New York State: Tax Bulletin ST-70, Bán số lượng lớn (Bulk Sales) Đã kiểm tra |
| Trách nhiệm kế thừa tại California: thời gian CDTFA có để cấp giấy chứng nhận hoặc thông báo số tiền, trước khi nghĩa vụ khấu trừ của bên mua chấm dứt Regulation 1702(c): bên mua được giải phóng khỏi nghĩa vụ khấu trừ nếu CDTFA không cấp giấy chứng nhận đã thanh toán (Certificate of Payment) cũng không gửi thông báo số tiền phải nộp trong khoảng thời gian này sau ngày muộn nhất trong các ngày sau: ngày bên mua yêu cầu bằng văn bản về giấy chứng nhận, ngày bán doanh nghiệp hoặc hàng tồn kho, hoặc ngày hồ sơ của chủ sở hữu cũ được cung cấp để kiểm tra | 60 ngày | California CDTFA: Regulation 1702, Trách nhiệm của bên kế thừa Đã kiểm tra |
| Trách nhiệm kế thừa tại California: thời gian CDTFA có để gửi thông báo trách nhiệm kế thừa Chậm nhất khoảng thời gian này sau ngày CDTFA được thông báo về việc mua doanh nghiệp hoặc hàng tồn kho (Revenue and Taxation Code 6812(c) và 6814(a); Regulation 1702(d)(1)). Bên mua có 30 ngày sau khi được tống đạt để đề nghị xem xét lại. | 3 năm | California CDTFA: Regulation 1702, Trách nhiệm của bên kế thừa Đã kiểm tra |
| Giấy xác nhận thuế và phí tại California khi mua doanh nghiệp: thời gian có thể mất Tiểu bang cho biết việc cấp giấy xác nhận có thể mất khoảng thời gian này, nhất là khi cần kiểm tra và sổ sách, hồ sơ của bên bán không có sẵn ngay. | 60 ngày trở lên | California CDTFA: Publication 74, Thông báo cho CDTFA (trách nhiệm của bên kế thừa và giấy xác nhận) Đã kiểm tra |
| Thời gian xử lý đối với hầu hết yêu cầu bảng ghi tờ khai (transcript) theo Form 4506-T Biểu mẫu phải đến IRS trong vòng 120 ngày kể từ ngày ký. | 10 ngày làm việc | IRS: Form 4506-T, Yêu cầu bản trích lục tờ khai thuế Đã kiểm tra |
Nguồn chính
- IRS: Publication 334, Hướng dẫn về thuế cho doanh nghiệp nhỏ
- IRS: Publication 538, Kỳ kế toán và phương pháp kế toán
- IRS: Publication 583, Bắt đầu kinh doanh và lưu giữ hồ sơ
- IRS: Lấy bản trích lục thuế của doanh nghiệp
- IRS: Form 4506-T, Yêu cầu bản trích lục tờ khai thuế
- IRS: Hướng dẫn cho Form 8821, Ủy quyền cung cấp thông tin thuế
- IRS: Tài khoản thuế doanh nghiệp (Business Tax Account)
- IRS: Dịch vụ xác minh thu nhập nhanh (Income Verification Express Service, IVES)
- IRS: Hiểu Form 1099-K của bạn
- US Code: 26 U.S.C. 6501, giới hạn thời gian ấn định thuế
- IRS: Internal Revenue Manual 4.10.4, Kiểm tra thu nhập
- IRS: Internal Revenue Manual 5.17.14, Trách nhiệm của bên nhận chuyển nhượng và các bên thứ ba khác
- IRS: Hiểu về quyền cầm giữ thuế liên bang
- IRS: Hướng dẫn cho Form 8594
- New York State: Tax Bulletin ST-70, Bán số lượng lớn (Bulk Sales)
- California CDTFA: Publication 74, Thông báo cho CDTFA (trách nhiệm của bên kế thừa và giấy xác nhận)
- California CDTFA: Regulation 1702, Trách nhiệm của bên kế thừa
Về hướng dẫn này
Bản dịch từ hướng dẫn tiếng Anh · Đọc bản gốc tiếng Anh
Trang này giải thích các quy tắc chung cho năm thuế được nêu. Đây không phải là tư vấn cho trường hợp của bạn.
Thay đổi so với bản tiếng Anh gốc
- : Xuất bản lần đầu.