控股公司與公司內部投資（加拿大）

什麼是控股公司？它如何與我的營運公司配合？

控股公司是持有股份或投資的公司。在加拿大常見的架構中，控股公司持有營運公司的股份，而營運公司賺取營業收入。每家公司仍是獨立的納稅人，各自提交 T2 表；控股公司可以把收到的股息現金拿去投資。

如果您唯一的目的，是把留存利潤用於投資，營運公司本身就可以持有這些投資。控股公司只是改變由哪家公司申報收入，並多出一份 T2 表；而且與營運公司有關聯時，並不能避開共同適用的被動收入規則。成立之前，請先比較這些成本和稅務影響（見 CRA 的 T2 申報規定）。

控股公司的股份和營運公司的股份要先安排好，股息才能在兩者之間流動。把股份或其他財產轉入控股公司是另一項交易；請參閱把業務轉入公司。控股公司不會把公司利潤變成個人現金。如何向個人所有者付款，請參閱薪金或股息。

營運公司付給控股公司的股息可以免稅嗎？

根據第 112 條，加拿大居民公司股東在計算應稅收入時，一般可以扣除從加拿大應稅公司收到的應稅股息。正因為有這項扣除，營運公司往往可以把稅後現金轉給控股公司，而股息不必再繳一道普通的公司所得稅。但這並不表示每一筆這類股息都免稅。

對於常見的母公司型控股公司，營運公司沒有股息退稅，通常就表示它付給控股公司的股息不需要繳 Part IV 稅。如果這筆付款觸發了退稅，控股公司可能要繳 Part IV 稅。就此而言，控制付款公司的公司屬於關聯公司。完整的關聯測試還會考慮表決權和股份價值。控股公司繳納的 Part IV 稅可以進入它的可退還股息稅帳戶，在它日後支付合資格的應稅股息時，可能獲得退還，但須符合股息退稅規定。宣布派息金額之前，請先核對兩家公司的 T2 表和股息退稅餘額。Part IV 稅的規則見第 186 條。

什麼是安全收入（safe income）？公司間股息什麼時候會變成資本利得？

安全收入是指已賺得或已實現、仍能支持特定股份所含增值的收入。如果一筆可扣除的公司間股息，抽走的價值超過這些收入所能支持的部分，並且符合第 55 條的其他條件，受影響的金額可能被視為資本利得，而不是股息。

當股息在出售或重組之前，從營運公司的股份中抽走價值時，這一點很重要。安全收入是與特定股份和某個判定時點相關的稅務計算，不等於財務報表上的保留盈餘。這項條文還有例外和針對特定交易的規則，所以股息低於會計上的保留盈餘，或股息發生在公司集團內部，都不代表自動安全。派發大額股息之前，尤其是計劃出售時，要先計算並記錄安全收入。出售方面的問題，請參閱出售您的企業。

公司內部的投資收入如何課稅？

對於加拿大控股私營公司（CCPC，即 Canadian-controlled private corporation），利息、租金、權利金、應稅資本利得和投資組合股息，適用與積極經營收入不同的規則。小型企業扣除額（small business deduction）一般不適用於財產收入。部分投資稅款在公司日後支付合資格的應稅股息時可以退還，但賺取收入時並不會自動退稅（見 CRA T2 指南第 4 章和第 6 章）。

由非居民控制的加拿大私營公司，可能不屬於 CCPC。套用下文的 CCPC 投資稅和營業限額規則之前，請先確認公司的身份（見 CRA 公司類型）。

公司在賺取投資收入時就要繳稅。其中一部分稅款，可以在公司支付應稅股息之後退還；股東隨後可能要繳個人所得稅。資本股息不會觸發退稅。T2 表會分別追蹤合資格股息和非合資格股息的可退還稅款帳戶。公司必須在年末後三年內提交 T2 表，才能取得股息退稅。省公司稅會加在結果之上，各省不同。關於公司稅率和扣除額的基本知識，請參閱公司如何課稅。

投資收入會減少我的小型企業扣除額嗎？

會，只要 CCPC 及其關聯公司的調整後總投資收入（AAII，adjusted aggregate investment income）夠高。根據第 125 條，上一個曆年內結束的稅務年度所產生的 AAII，可以減少 CCPC 當年的營業限額。這可能使一部分積極經營收入無法享有小型企業扣除額。

如果完整、未分配的聯邦營業限額為 $500,000，法定公式會隨著 AAII 超過 $50,000 而逐步削減該限額，到 $150,000 時降為零。AAII 是法規定義的稅務金額，不等於投資帳戶的期末價值，也不包括存入該帳戶的每一筆股息。它一般包括來自非積極經營資產的財產收入和符合條件的應稅資本利得，但有特定的排除項目，例如來自關聯公司的股息（見 CRA 小型企業扣除額規則）。其他削減項目（包括應稅資本）也可能適用；請依現行 T2 指南，採用較大的適用削減額。

設立控股公司可以避開被動收入限制嗎？

如果控股公司和營運公司有關聯，就不能。根據第 256 條，一家公司控制另一家公司時，兩者即屬關聯公司；被動收入的計算會合併它們的 AAII。關聯的 CCPC 還要分配同一份共用的營業限額，而不是各自擁有獨立的限額（見第 125 條）。

把投資轉到關聯集團之外的相關公司，也不是簡單的變通辦法。如果貸款或轉讓的原因包括減少 AAII，第 125(5.2) 款可以在這項計算中，把這些公司視為關聯公司。核對限額時，請把股東名冊、公司之間的關係、交易文件，以及每家公司的投資報表放在一起。

什麼是資本股息帳戶？如何派發免稅的資本股息？

資本股息帳戶（CDA，capital dividend account）用來追蹤私營公司中某些免稅的金額，包括淨資本利得的免稅部分、符合條件的人壽保險賠款，以及收到的資本股息。私營公司一般可以選擇派發最多相當於 CDA 餘額的資本股息，加拿大居民股東不必把它計入收入（見 CRA 資本股息指引）。如果取得股份的主要目的之一，是為了收取這筆股息，反避稅規則可能把它視為應稅；法規另有例外（見第 83 條）。

如果先前由非居民控制的私營公司變成 CCPC，它原有的 CDA 餘額會在那時被扣除，除非這項變化是由股東改變居住地所造成（見第 89 條）。

1. 核對淨資本利得的免稅部分、已收到的資本股息、扣除保單調整後成本基礎和其他適用調整後的合資格人壽保險賠款，以及以往已派發的資本股息。要在新股息應付之前的那一刻計算 CDA。
2. 就選擇的全額另行宣布一筆股息，並準備董事授權文件和 CDA 的計算表。
3. 由授權的高級職員簽署 T2054 表，並在股息應付當天提交給 CRA；如果有任何部分更早支付，則在首次支付的當天提交。隨附 CDA 計算表和授權文件。如果公司從未提交過 T2054 表或 Schedule 89，或對 CRA 記錄的 CDA 餘額有爭議，現行表格還要求提交 Schedule 89。

逾期作出選擇，可能被罰款。選擇的金額超過 CDA 時，公司可能要就超出的部分繳納 60% 的 Part III 稅，另加利息；每位收款人也可能須按比例承擔責任。在股東同意的前提下，可能可以作出更正選擇（見 CRA 指引）。非居民股東即使收到的是資本股息，也可能面臨加拿大的預扣稅。提交之前，請核實餘額和每位股東的居住身份。

出租物業應該放在公司名下持有嗎？

公司可以持有加拿大的出租物業，但普通租金收入通常不符合小型企業扣除額的資格。主要賺取租金的企業，一般屬於指定投資業務（specified investment business）；T2 指南說明了例外情況：公司全年僱用超過五名全職員工，或關聯的積極經營公司提供了本來需要這種人手配置的服務。主要目的和實際運作情況都很重要。

指定投資業務的淨收入可以計入調整後總投資收入（AAII），並可能在以後年度減少關聯營運公司的聯邦營業限額（見 CRA AAII 規則）。在付款方可以從加拿大積極經營收入中扣除的範圍內，關聯營運公司支付的租金，反而可能被視為物業公司的積極經營收入。這會改變投資收入的計算方式，也可能改變是否符合小型企業扣除額的資格，具體依第 125 條和 129(6) 款而定。

如果是新購置的物業，請把每年租金的稅款、日後出售的稅款，以及公司付給您的款項，與個人持有作比較。如果是您已持有的出租物業，還要加上轉移的稅款和過戶成本。

購買或轉移出租物業之前，請比較下列稅務步驟：

如果出租物業目前由您個人持有，改變所有權之前，請先比較個人租金收入。進行轉移審視時，請準備好物業購買和按揭文件、成本記錄、租金和費用歷史、估值、所在省份和預定的股東。

範例

以下僅作說明，金額均為加元。一家控股公司持有一家營運公司。營運公司有 C$450,000 的積極經營收入。控股公司在上一個曆年內結束的稅務年度，賺取了 C$70,000 的調整後總投資收入。假設在計算被動收入之前，完整的 C$500,000 聯邦營業限額已全部分配給營運公司，沒有應稅資本削減，也沒有其他關聯公司。

C$70,000 的 AAII 比起點高出 C$20,000。被動收入公式會把營業限額減去該金額的五倍，即 C$100,000，剩下 C$400,000。營運公司在其 C$450,000 的積極經營收入中，最多只能就 C$400,000 申請聯邦小型企業扣除額，還要受其他限制約束。其餘 C$50,000 不符合該扣除額的資格。把投資放進控股公司，並沒有把這些收入排除在計算之外。

您的情況不同？

• 計劃出售：營運公司內的投資或出租物業，可能影響其股份是否符合資本利得扣除額的資格，而出售前派發的股息也會帶來安全收入的問題。請參閱出售您的企業。
• 您需要轉移現有的股份或財產：轉移本身需要另行進行稅務分析。請參閱把業務轉入公司。
• 有家庭成員將持有股份：股息分配權和所有者層面的稅務規則，可能改變您的計劃。請參閱向家庭成員付款。
• 您個人持有出租物業：請在租金收入中比較其目前的稅務處理。
• 出租物業在美國：跨境持有會帶來額外的稅務後果。請參閱加拿大人應如何持有美國物業。
• 公司持有境外投資：請查閱公司的境外財產和關聯企業申報。
• 美國公民持有公司：即使公司仍是加拿大公司，也可能須作美國申報。請參閱加拿大公司的美國籍所有者。
• 您要規劃大額股息、CDA 選擇或物業轉移：請為公司設立審視準備好兩家公司的 T2 表、投資報表、股東名冊、股息記錄和物業文件。