營運公司付給控股公司的管理費：可以扣除，還是視為股息？

我的營運公司可以扣除付給控股公司的管理費嗎？

營運公司（opco）付給控股公司（holdco）的管理費，只有同時符合兩項檢驗標準才可以扣除：這筆費用是為了從營運公司的業務賺取收入而發生；金額在當時的情況下合理。《所得稅法》對自己名下兩家公司之間的費用，沒有另設扣除標準，適用的檢驗與任何其他支出相同（第 18(1)(a) 條、第 67 條）。

每家公司都是獨立的納稅人，各自提交自己的 T2 稅表。營運公司扣除這筆費用；控股公司把它申報為收入，如果兩家公司是聯屬公司，這筆收入可以適用小企業稅率。如果 CRA 否決營運公司的扣除，同一筆錢可能在兩家公司都被課稅。出現以下情況，就不簡單了：

• 沒有書面協議，也沒有發票，或這筆費用就這樣持續了好幾年。
• 控股公司沒有雇員或承包人在做這項工作。
• 費用等於年底剩下的利潤，或在服務沒有變化時金額卻變了。
• 費用多年來一直記帳，卻從未支付。
• CRA 已就這筆費用提出疑問，或審查、審計函提到了它。
• 其中一家公司在加拿大境外，或兩家公司不是聯屬公司（一般而言，彼此不控制對方，也沒有任何一個人或一組人同時控制兩家）。

請準備協議、發票、誰做了什麼的說明、付款證明、兩家公司最近的 T2 稅表和財務報表，以及每家公司的 GST/HST 狀況。如果其中幾項符合，或 CRA 已就這筆費用來函，這筆費用和兩家公司的 T2 稅表都需要專業人員過目；見本頁最後的「您的情況不同嗎？」。

什麼樣的管理費才算真實而合理？

控股公司確實向營運公司提供其所需的服務，管理費才是真實的；金額與該服務相稱，才是合理的。《所得稅法》沒有列出必備的文件；兩者都是事實問題。每一個經營業務的人，都必須保存足以讓 CRA 確定應繳稅額的記錄（第 230(1) 條），而您就是靠這些記錄來回答這些問題。

如果開帳單的工作是所有者自己的工作，要問清楚這筆費用付的是服務，還是把所有者的薪酬透過控股公司轉出；見薪金還是股息。

控股公司收到這筆費用，可以適用小企業稅率嗎？

通常可以，前提是兩家公司是聯屬公司，控股公司控制營運公司的一般情況就是如此。「特定公司收入」規則把下列主動經營收入排除在小企業扣除之外：向某家私人公司提供服務所得的收入，而服務提供者、其股東之一，或與兩者任何一方有非獨立交易關係的人，持有該私人公司的權益（第 125(1)(a)(i)(B)、(7) 條）。有三種情況可以解除這項排除：

• 兩家公司是聯屬公司。向聯屬公司提供服務所得的收入，不適用這些規則；但付款的公司如果是用該費用抵減其自身本來也被這些規則排除在小企業扣除之外的收入，例如向另一家關聯私人公司提供服務的收入，則不在此限（第 125(10) 條）。
• 服務提供者的全部或絕大部分主動經營收入，來自獨立交易的客戶。
• 付款的公司把自己的一部分營業額度分配給服務提供者（第 125(3.2) 條），這樣就可以讓相應金額的費用符合條件；服務提供者的扣除，仍受其自身營業額度的上限限制。付款的公司在 T2 稅表中標題為「Specified corporate income and assignment under subsection 125(3.2)」的表格（T2 E 10/2026，小企業扣除部分）內，列明服務提供者的企業號碼和金額，其自身額度按分配的金額減少，服務提供者則提交 Schedule 7（CRA T2 指南）。

得不到小企業扣除的收入，按一般稅率課稅：

省稅會加在兩者之上（CRA 稅率）。控制營運公司的控股公司，與營運公司是聯屬公司（第 256(1) 條），聯屬公司共用一個營業額度，並在 Schedule 23 上分配。

一筆費用是否改變兩家公司合計的稅額，取決於每家公司的稅率、營業額度、年結日和虧損。如果這筆費用收入符合條件，小企業稅率只適用於兩家公司收入在那個共用額度以內的部分，而被動投資收入可能減少這個額度（見控股公司與投資公司）。如果不符合條件，這筆費用可能把收入從小企業稅率改為按一般稅率課稅，使合計稅額增加，除非如上所述分配了營業額度。

CRA 可以改把這筆費用當成股息或股東福利嗎？

《所得稅法》沒有任何一條會按名稱把管理費變成股息。CRA 的做法不同：

• 否決扣除。營運公司失去費用中不是為賺取收入而發生、或金額不合理的部分（第 18(1)(a) 條和第 67 條）。
• 股東福利。如果控股公司持有營運公司的股份，營運公司給予控股公司的福利，會計入控股公司的收入（第 15(1) 條），而第 246(1) 條則涵蓋間接給予的福利，以尚未計入收入的部分為限。CRA 把不屬於善意商業交易的、付給股東的款項，視為公司不能扣除的股東福利（CRA：股東福利）；該頁面談的是一般意義上的股東，並未提到管理費。
• 其他規則。如果所有者指示把費用付給控股公司，來取代付給自己的報酬，間接付款規則可以把它計入所有者的收入，以如果直接付給所有者時應計入的範圍為限（第 56(2) 條）。對於濫用或誤用《所得稅法》的避稅交易，一般反避稅規則讓 CRA 可以在當時情況下合理地確定稅務後果，以否決稅務利益（第 245 條）。

為實際提供的服務、按公平價格收取的費用，較不容易引起這些規則；CRA 會依事實判斷。對於沒有服務支撐的付款，適用哪一條規則，取決於錢最後到了誰手裡，以及為什麼。之後控股公司這一方如何處理，則取決於事實和所涉及的年度。如果錢到了您個人手裡，見審計中發現的股東福利。

如果 CRA 否決營運公司的扣除，同一筆錢會被課兩次稅嗎？

有可能。如果營運公司的扣除被否決，它要就這筆金額繳稅。控股公司已把這筆費用申報為收入並繳了稅，而《所得稅法》中沒有任何規定會自動把這筆收入剔除。

如果一筆付款給控股公司帶來的價值超過了服務的價值，第 160 條還可以使控股公司就營運公司該年度或更早年度的稅款負連帶責任，上限為所轉移的價值超出營運公司所得的部分。CRA 可以隨時就這項責任評稅。營運公司欠稅時，以股息把現金上移，也可能引起同樣的問題。

CRA 重新評稅的正常期間，對於年底為加拿大控股私營公司的是 三年，對於其他公司是 四年，從最初的評稅通知書或無須繳稅通知書起算（第 152(3.1) 條）；也可能適用更長的期間。每家公司的年度按各自的日期結束，所以橫跨多個年度開出的費用，可能只有一方還能更正。不同意重新評稅的公司，自通知書發出之日起有 90 天 的時間送達書面異議通知（第 165(1) 條）。

關於來函、重新評稅期間和異議步驟，見審查、審計和自願披露。

用管理費還是股息：利潤該怎樣從營運公司上移到控股公司？

管理費付的是服務；股息才是分配利潤的形式。營運公司付給加拿大控股公司的股息，一般可在計算控股公司應稅收入時扣除，所以通常不在控股公司課稅；第 IV 部分稅（Part IV tax）仍可能適用。對有連結關係的公司付出的股息，第 IV 部分稅只按付款公司的股息退稅比例適用；控股公司控制某家公司，或持有其超過 10% 的表決權和價值時，就與該公司有連結關係（第 186 條）。

是否要設立控股公司，以及兩家公司之間的股息何時免稅，見控股公司與投資公司。宣派股息的辦法，見宣派和支付股息。

兩家公司要對這筆費用收取 GST/HST 嗎？

服務費一般是應稅供應，也就是在商業活動過程中提供的供應（第 123(1) 條），提供應稅供應的人必須收稅（第 221(1) 條），除非它是未登記的小供應商（第 166 條），這類小供應商不必登記（CRA）。只有當控股公司及其聯屬公司的應稅銷售額在任何一個曆季度內，或在前四個季度合計中，都沒有超過 $30,000 時，控股公司才是小供應商（第 148 條）。在所得稅上屬於聯屬的公司，在 GST/HST 上也屬於聯屬（第 127 條），所以營運公司的銷售額也要計入。

營運公司就這筆費用能否取得進項稅抵免（ITC），取決於它把這項服務用於商業活動的程度（第 169 條）。

兩家關係密切的登記者，可以聯合作出選擇，把它們之間的應稅供應視為無對價供應；但如果接受服務的一方並非專門為其商業活動而取得該服務，則選擇不適用（第 156 條）。誰符合資格、選擇涵蓋什麼、如何提交，以及兩家公司之間租金的 GST/HST，見關聯公司之間的 GST/HST。

這筆費用和兩家公司之間的餘額該怎麼記帳？

兩邊的帳簿在同一天顯示相同的金額，GST/HST 單獨列行，餘額要麼已付清、要麼仍記為欠款，這時兩套帳就是一致的。CRA 的一般財務資訊索引為兩邊各提供了代碼（GIFI）：

1. 在第一張發票之前簽署的協議，並按固定時間表開帳單，比事後才簽的協議是更有力的證據。
2. 透過兩家公司各自的帳戶轉帳付款，會留下記錄。
3. 一筆可扣除的費用，如果到 費用發生年度之後的第 2 個稅務年度 結束時仍欠一個與您非獨立交易關係的人，就會計入付款方下一個稅務年度的收入，除非雙方在該年度稅表到期日之前提交協議，把該金額視為已付並借回（第 78 條）。關聯公司被視為非獨立交易關係（第 251 條）。
4. 每家公司都在 Schedule 9（關聯公司與聯屬公司）上列出對方（CRA）。
5. 營運公司一般還要把付給控股公司的費用，在 T4A 的 048 欄申報，條件是該年度的付款超過 $500（不含 GST/HST）；憑證須在付款年度之後 2 月的最後一天提交。例外情形和 CRA 目前的罰款政策，見申報付給分包商的款項。

每家公司欠對方什麼，以及各自欠您什麼，見股東貸款帳戶。

我所在的省會改變答案嗎？

聯邦的檢驗標準（可扣除性、特定公司收入），無論公司位於哪裡都適用。小企業稅率與一般稅率之間的差距，在您所在的省也同樣存在；各省稅率見公司如何課稅。在魁北克和艾伯塔以外的地方，T2 稅表同時也是省稅表。魁北克和艾伯塔與 CRA 沒有公司稅徵收協議（CRA 稅率），所以位於這兩個省的公司要另外提交省稅表（CRA：T2）。在艾伯塔設有常設機構的公司，須向艾伯塔省稅務與收入管理局（Tax and Revenue Administration）提交 AT1 稅表（艾伯塔省）。

本頁不涵蓋魁北克或艾伯塔如何處理向關聯公司提供服務的收入，所以在依賴聯邦的結果之前，請向該省確認。

舉例

所示金額僅作說明，以加元計。

有員工也有協議的控股公司

假設兩家公司都是加拿大控股私營公司，年結日相同，沒有其他收入，並共用完整的聯邦營業額度，沒有任何減少。一家營運公司在費用之前賺 C$600,000。其控股公司僱用兩個人，依書面協議負責工資和行政工作，每年開出 C$120,000 的帳單，並支付 C$100,000 的薪金和相關成本。如果費用合理，營運公司扣除該費用後申報 C$480,000。控股公司申報 C$120,000 的費用收入，淨額 C$20,000。兩家公司是聯屬公司，而營運公司是用該費用抵減自己的一般營業收入，所以適用第 125(10) 條。它們在 Schedule 23 上，把 C$480,000 的額度分配給營運公司，把 C$20,000 分配給控股公司，所以全部 C$500,000 都按小企業稅率課稅。如果該例外不適用（例如兩家公司不是聯屬公司），控股公司的 C$20,000 就按一般稅率課稅，除非營運公司依第 125(3.2) 條分配了額度。

沒有員工、沒有協議、沒有發票的控股公司

一家沒有員工的控股公司，在沒有協議或發票的情況下，向營運公司開出 C$200,000 的帳單。營運公司的扣除有風險，因為沒有任何東西顯示這筆費用買到了什麼。控股公司已把 C$200,000 申報為收入。如果扣除被否決，同一筆 C$200,000 可能在兩家公司都被課稅。

閒置現金，不收費用就轉出

營運公司有 C$300,000 閒置現金，所有者想把它放到控股公司。用股息轉過去，不需要有任何服務。營運公司不扣除任何東西。控股公司的稅務影響，取決於它與營運公司是否有連結關係，以及營運公司是否取得股息退稅（第 IV 部分稅）。

您的情況不同嗎？

• 一筆費用多年來沒有協議、發票或明確的服務，或 CRA 已就此提出疑問：這筆費用能否站得住腳，或是否改以股息轉出，每份 T2 稅表如何申報，以及 GST/HST 如何處理，都要依您的事實作判斷。請先洽公司稅務協助，並參閱審計函指南。
• 您直接擁有兩家公司，是並列的，彼此不持有對方：股東福利規則（第 15(1) 條）看的是付款公司的股東，在這裡是您，而不是另一家公司；GST/HST 選擇一般要求其中一家公司至少持有另一家公司 90% 的股份（第 128 條）。請先洽公司稅務協助。
• 兩家公司的帳簿對不上，費用只記在其中一家公司，或兩者之間的餘額尚未結清：記帳協助和補做逾期帳簿涵蓋重建記錄。
• 任何一家公司缺少稅表：見補報未提交的公司稅表。
• 控股公司為您自己的工作開帳單，且與付款方不是聯屬公司：見個人服務業務。
• CRA 說有些支出屬於個人支出：見審計中發現的股東福利。
• 其中一家公司在加拿大境外：轉讓定價（第 247 條）可能適用，付給非居民的費用還可能涉及預扣稅（第 212 條）；加拿大公司與美國公司之間的情況，見加拿大與美國公司之間的定價和跨境稅務協助。
• 兩家公司在多個省經營：見在多個省經營。