Einzelunternehmen oder LLC umwandeln: Schritte und Steuerfolgen

Auf welchen Wegen lässt sich die Rechtsform eines Unternehmens ändern?

Ein Einzelunternehmer in den USA kann eine LLC oder Kapitalgesellschaft gründen und sein Unternehmen dort einbringen. Eine bestehende LLC kann sich je nach Recht des Bundesstaates umwandeln, oder die Eigentümer gründen einen neuen Rechtsträger und übertragen das Unternehmen. Die US-Bundessteuer hängt von der alten und der neuen steuerlichen Einstufung ab und davon, welche Vermögenswerte, Schulden, Barmittel und Eigentumsanteile sich ändern. Die Bezeichnung der Einreichung beim Bundesstaat allein entscheidet das nicht (Abschnitt 351 und 357). Für die Einkommensteuer kann eine LLC als vom Eigentümer nicht getrennt behandelt werden (Disregarded Entity), als Personengesellschaft oder als Kapitalgesellschaft besteuert werden. Eine Disregarded LLC kann trotzdem eigene Pflichten bei Lohnsteuer und Verbrauchsteuern haben (IRS: Einstufung einer LLC).

Gehen Sie von der aktuellen und der gewünschten steuerlichen Einstufung aus. Prüfen Sie dann, ob das Recht des Bundesstaates eine direkte Umwandlung erlaubt oder einen neuen Rechtsträger mit Vermögensübertragung verlangt. Berechnen Sie vor der Einreichung den möglichen Gewinn aus Vermögenswerten, Schulden, Bargeld und Eigentümerwechseln. Prüfen Sie außerdem EINs, Steuererklärungen, Gebühren des Bundesstaates und Steuerkonten. Eine feste US-Bundeseinkommensteuer für den bloßen Wechsel der Rechtsform gibt es nicht.

Eine Wahl der Besteuerung als S Corporation ändert den US-Bundessteuerstatus, ohne dass sich die Rechtsform der LLC ändern muss; siehe ob Sie die Besteuerung als S Corporation wählen sollten. Auch eine Wahl nach Form 8832 zur Besteuerung als Kapitalgesellschaft ändert die Rechtsform nach dem Recht des Bundesstaates nicht; siehe wie LLCs besteuert werden.

Löst die Einbringung eines Einzelunternehmens in eine LLC in den USA Bundessteuer aus?

Meist nicht, wenn dieselbe Person die neue LLC mit einem Mitglied hält und die LLC für die Einkommensteuer weiter als Disregarded Entity gilt. Der Eigentümer erklärt Einnahmen und Ausgaben des Unternehmens weiter in Schedule C. Die Gründung der LLC allein setzt die steuerlichen Anschaffungskosten der Vermögenswerte nicht neu fest (IRS: Einstufung einer LLC). Das Nettoeinkommen aus einer gewerblichen Tätigkeit unterliegt in der Regel weiterhin der Selbstständigensteuer (IRS: LLCs mit einem Mitglied).

Für Lohnsteuer und bestimmte Verbrauchsteuern gilt die LLC als eigenständig. Ein Unternehmen mit Arbeitnehmern oder Verbrauchsteuerpflichten muss deshalb seine EIN und seine Lohnabrechnungskonten prüfen. Auch die Übertragung von Vermögen, Verträgen oder Genehmigungen kann Folgen im Bundesstaat haben. Steigt ein zweiter Eigentümer ein, wechselt die Standardeinstufung für die US-Bundessteuer zur Personengesellschaft. Auf welchem Weg der neue Eigentümer einsteigt, entscheidet, ob der erste Eigentümer einen Gewinn realisiert (Verordnung zur Einstufung von Rechtsträgern).

Welche Steuer fällt an, wenn ich das Unternehmen in eine Kapitalgesellschaft einbringe?

Die Übertragung von Vermögen kann nach Abschnitt 351 ohne sofortigen US-Bundesgewinn möglich sein, wenn die Übertragenden Aktien erhalten und die Kapitalgesellschaft unmittelbar danach gemeinsam beherrschen. Beherrschung bedeutet mindestens 80 % der Stimmrechte und jeder anderen Aktiengattung (Abschnitt 351 und 368(c)). Ein Investor, der im selben Tauschvorgang Bargeld gegen Aktien einbringt, kann als Übertragender von Vermögen zählen; Aktien für Dienstleistungen zählen nicht. Auch eine kleine Sacheinlage, die vor allem dazu dient, Aktien für Dienstleistungen auf die Beherrschung anzurechnen, kann unberücksichtigt bleiben. Eine geplante Ausgabe oder ein geplanter Verkauf an Personen außerhalb der Gruppe der Übertragenden kann die Beherrschung zunichtemachen (Verordnung zu Abschnitt 351; Abschnitt 351(d)).

Auch wenn Abschnitt 351 gilt, kann Bargeld oder anderes Vermögen, das neben den Aktien gezahlt wird, einen Gewinn auslösen. Übernimmt die Kapitalgesellschaft Verbindlichkeiten, die die gemeinsamen angepassten steuerlichen Anschaffungskosten des übertragenen Vermögens übersteigen, behandelt Abschnitt 357(c) den Überschuss in der Regel als Gewinn; das Gesetz kennt Ausnahmen für bestimmte Verbindlichkeiten. Ein Darlehenssaldo muss deshalb mit den steuerlichen Anschaffungskosten verglichen werden. Diese können nach Abschreibungen weit unter dem Marktwert liegen (Abschnitt 351(b) und 357).

Stellen Sie vor der Übertragung des Vermögens eine Bilanz zu den steuerlichen Anschaffungskosten, die Abschreibungspläne, die Darlehenssalden, die Werte des Vermögens und eine Tabelle zusammen, die zeigt, wem unmittelbar danach jede Aktiengattung gehört. Für den Test der Beherrschung zählen die tatsächlichen Unterlagen und jeder gleichzeitige Verkauf oder jede gleichzeitige Investition.

Was geschieht, wenn eine als Personengesellschaft besteuerte LLC zur Kapitalgesellschaft wird?

Bei einer Umwandlung nach dem Recht des Bundesstaates ohne tatsächliche Vermögensübertragung behandelt der IRS (US-Bundessteuerbehörde) eine als Personengesellschaft besteuerte LLC so, als bringe sie Vermögen und Verbindlichkeiten gegen Aktien in die Kapitalgesellschaft ein und schütte die Aktien dann an ihre Gesellschafter aus. Eine rechtliche Umwandlung kann daher ein steuerlicher Vorgang auf Bundesebene sein, auch wenn keine Übertragungsurkunde und kein Kaufvertrag unterzeichnet wird (Revenue Ruling 2004-59).

Die Übertragung kann nach Abschnitt 351 steuerneutral sein, wenn die Übertragenden den Test der Beherrschung bestehen. Ein Gewinn kann dennoch entstehen, etwa durch erhaltenes Bargeld oder anderes Vermögen, durch Verbindlichkeiten über den steuerlichen Anschaffungskosten des Vermögens oder durch weitere Regeln auf Ebene der Personengesellschaft und der Gesellschafter (Abschnitt 351 und 357). Prüfen Sie die Anschaffungskosten der Beteiligung jedes Mitglieds und seinen Anteil an den Schulden der LLC. Sinkt dieser Schuldenanteil, kann das als ausgeschüttetes Bargeld gelten; übersteigt das fiktive Bargeld die Anschaffungskosten, entsteht Gewinn (Abschnitt 752(b) und 731(a)). Dieselbe fiktive Übertragung gilt auch für eine LLC, die die Einstufung als Kapitalgesellschaft wählt. Ob sich diese Wahl lohnt, behandelt der Ratgeber wie LLCs besteuert werden (Verordnung zur Einstufung von Rechtsträgern).

Warum kann die Umwandlung einer C Corporation in eine steuerlich transparente LLC zwei Steuern auslösen?

Eine C Corporation, die zu einer als Personengesellschaft besteuerten LLC oder zu einer Disregarded Entity wird, gilt für die US-Bundessteuer in der Regel als liquidiert. Schüttet die Kapitalgesellschaft bei einer vollständigen Liquidation Vermögen mit Wertzuwachs aus, realisiert sie in der Regel einen Gewinn, als hätte sie es zum Marktwert verkauft. Die Aktionäre behandeln die Liquidationsausschüttung getrennt als Zahlung für ihre Aktien, was nach Abzug ihrer Anschaffungskosten für die Aktien einen weiteren Gewinn ergeben kann (Abschnitt 336 und 331). Höhe und Art des Gewinns auf jeder Ebene hängen von Vermögenswerten, Verbindlichkeiten und den Anschaffungskosten der Aktien ab.

Eine Kapitalgesellschaft, die zur LLC wird, kann für die US-Bundessteuer eine Kapitalgesellschaft bleiben, wenn bei der Umwandlung eine gültige Wahl nach Form 8832 zur Besteuerung als Kapitalgesellschaft wirksam ist. Ohne diese Wahl gilt eine LLC nach US-Recht standardmäßig als Personengesellschaft oder Disregarded Entity, mit möglicher Liquidationssteuer. Auf Form 8832 wählen Sie den Status als Kapitalgesellschaft in Part I, Zeile 6a, und das Wirksamkeitsdatum in Zeile 8. Alle aktuellen Eigentümer oder ein bevollmächtigter Amtsträger (Officer), Manager oder ein bevollmächtigtes Mitglied unterschreibt; ehemalige Eigentümer, die von einer rückwirkenden Wahl betroffen sind, unterschreiben ebenfalls. In der Regel reichen Sie die Form innerhalb von 75 Tagen nach diesem Datum oder bis zu 12 Monate davor ein (Form 8832 und Anleitung). Ob sich die Wahl lohnt, lesen Sie unter wie LLCs besteuert werden. Die Regeln zu eingebauten Gewinnen (Built-in Gains) bei einer C Corporation, die die Besteuerung als S Corporation wählt, sind eine andere Frage; siehe wie S Corporations besteuert werden.

Was gilt, wenn eine LLC mit einem Mitglied einen Eigentümer aufnimmt oder ein Eigentümer die anderen auszahlt?

Die Standardeinstufung einer LLC nach US-Recht wechselt von Disregarded Entity zu Personengesellschaft, sobald ein weiterer Eigentümer hinzukommt, und von Personengesellschaft zu Disregarded Entity, wenn nur noch ein Eigentümer übrig ist. Auf welchem Weg der Eigentümer zahlt, verändert das Steuerergebnis (Verordnung zur Einstufung von Rechtsträgern).

Das sind die Fälle, die Revenue Rulings 99-5 und 99-6 behandeln. Schulden, Vorräte, Forderungen und die genauen Verkaufsbedingungen können die Berechnung verändern. Steigt ein Ehepartner ein, lesen Sie zuerst LLCs von Ehepartnern und Familien, bevor Sie eine Erklärung als Personengesellschaft für nötig halten.

Brauche ich nach der Umwandlung eine neue EIN?

Manchmal. Der IRS knüpft die Antwort an den alten und den neuen Rechtsträger und daran, ob der alte Rechtsträger endet, nicht allein an den Namen in der Meldung beim Bundesstaat (IRS: Wann eine neue EIN nötig ist).

Eine Disregarded LLC mit Arbeitnehmern oder Verbrauchsteuerpflichten braucht für diese Pflichten eine eigene EIN (IRS: Wann eine neue EIN nötig ist). Prüfen Sie die EIN, bevor Sie Lohnabrechnung, Steuereinzahlungen oder Informationsmeldungen umstellen.

Welche letzten und ersten Steuererklärungen sind im Jahr der Umwandlung fällig?

Reichen Sie Erklärungen für die Zeiträume ein, in denen die jeweilige steuerliche Einstufung galt. Welche Erklärung einen Posten enthält, hängt von der Gewinnermittlungsmethode und vom Vorgang ab. Wer nach der Cash-Methode arbeitet, erfasst Einnahmen in der Regel bei Zahlungseingang; wer nach der Accrual-Methode arbeitet, erfasst sie in der Regel, wenn sie verdient sind (IRS: Geschäftsjahre und Rechnungslegungsmethoden). Endet durch die Änderung eine Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft, kann ein kurzes Steuerjahr mit einer letzten Erklärung des Rechtsträgers entstehen, gefolgt von der ersten Erklärung des neuen Rechtsträgers (IRS: Ein Unternehmen schließen; Verordnung zur Einstufung von Rechtsträgern).

Bei einem Tausch nach Abschnitt 351 legen die Kapitalgesellschaft und jeder wesentliche Übertragende von Vermögen ihren Erklärungen in der Regel Aufstellungen bei und bewahren Unterlagen über übernommene Anschaffungskosten, Wert und Verbindlichkeiten auf (Verordnung zu den Aufstellungen nach Abschnitt 351). Eine Disregarded LLC in ausländischem Eigentum mit einer meldepflichtigen Gründung oder Einbringung kann außerdem Form 5472 benötigen, die einer Pro-forma-Form 1120 beigefügt wird; siehe Einreichung für eine ausländisch gehaltene LLC mit einem Mitglied (Anleitung zu Form 5472).

Eine beendete Personengesellschaft reicht Form 1065 in der Regel bis zum 15. Tag des dritten Monats nach dem Ende ihres kurzen Jahres ein. Eine C Corporation reicht Form 1120 in der Regel bis zum 15. Tag des vierten Monats nach dem Ende ihres Jahres ein. Für das Geschäftsjahr einer C Corporation, das im Juni endet und vor 2026 begonnen hat, kann eine frühere Frist im dritten Monat gelten; prüfen Sie den Jahresbeginn und jede Fristverlängerung (Anleitung zu Form 1065; IRS: Steuerkalender 2026).

Form 966 ist erforderlich, wenn eine Kapitalgesellschaft einen Beschluss oder Plan zur Auflösung oder zur Liquidation ihrer Aktien fasst, in der Regel innerhalb von 30 Tagen. Die Anleitung zur Form sagt ausdrücklich, dass sie bei einer fiktiven Liquidation durch eine Wahl der Einstufung als Rechtsträger nicht einzureichen ist. Zu den laufenden Erklärungen siehe welche Steuererklärungen ein Unternehmen einreicht.

Kann die Umwandlung einer LLC in eine C Corporation die Berechtigung nach Abschnitt 1202 begründen?

Möglicherweise, wenn die Umwandlung Aktien ergibt, die eine qualifizierte C Corporation ursprünglich ausgegeben hat, und die übrigen Bedingungen von Abschnitt 1202 erfüllt sind. Die Umwandlung macht frühere Eigentumszeiten in der LLC nicht zu einer Haltedauer qualifizierter Aktien. Für Vermögen, das gegen Aktien übertragen wird, behandelt Abschnitt 1202 die Aktien als am Tauschtag erworben und setzt eine Untergrenze in Höhe des Marktwerts für ihre Anschaffungskosten im Sinne von Abschnitt 1202 an. Der Wertzuwachs, der vor der Gründung der Kapitalgesellschaft im Unternehmen entstanden ist, liegt deshalb außerhalb der möglichen Steuerbefreiung (Abschnitt 1202(c), (d) und (i)).

Bewerten Sie das eingebrachte Vermögen zum Zeitpunkt der Umwandlung und bewahren Sie die Unterlagen zur Ausgabe der Aktien, zu den Eigentumsverhältnissen und zum Vermögen auf. Schüttet eine Personengesellschaft die Aktien an ihre Mitglieder aus, kann Abschnitt 1202(h) die Behandlung nur für Mitglieder erhalten, die ihre Beteiligung an der Personengesellschaft beim Erwerb der Aktien durch die Gesellschaft hielten und bis zur Ausschüttung durchgehend behielten (Abschnitt 1202(g) und (h)). Die übrigen Voraussetzungen für die Kapitalgesellschaft stehen im Ratgeber LLC oder C Corporation.

Welche Einreichungen und Steuern im Bundesstaat gehören zur Umwandlung?

Das Recht des Bundesstaates entscheidet, ob das Unternehmen eine direkte Umwandlung einreichen kann und welches Dokument, welche Gebühr und welche Behörde gelten. Kalifornien nimmt zum Beispiel eine Umwandlung von einer LLC in eine Kapitalgesellschaft über eine Gründungsurkunde (Articles of Incorporation) mit einer Erklärung zur Umwandlung an; die angegebene Einreichungsgebühr beträgt $150 (California Secretary of State). Andere Bundesstaaten und andere Wege der Umwandlung weichen ab.

Prüfen Sie vor der Einreichung den Gründungsstaat und jeden Bundesstaat, in dem das Unternehmen registriert ist oder tätig ist. Klären Sie das erforderliche Umwandlungsdokument, Geschäftslizenzen, das Arbeitgeberkonto, die Sales-Tax-Genehmigung und alle Regeln zu Grundstücksübertragung oder Neubewertung. In Kalifornien braucht eine Änderung der Organisationsform ein neues Sales-Tax-Konto, und registrierte Arbeitgeber müssen eine Änderung des Rechtsträgers der Lohnsteuerbehörde melden (CDTFA; EDD).

Grundbesitz in Kalifornien kann nach einem Wechsel des Eigentümers oder der Beherrschung neu bewertet werden. Eine Übertragung, die nur ändert, wie der Eigentumstitel gehalten wird, kann unter eine Ausnahme für verhältnismäßig gleichbleibende Eigentumsanteile fallen, wenn die Anteile an jedem Grundstück gleich bleiben. Bei einem meldepflichtigen Wechsel der Beherrschung oder des Eigentums ist Form BOE-100-B innerhalb von 90 Tagen fällig, auch wenn eine Ausnahme gilt (California BOE: Eigentum an Rechtsträgern; Ausnahmen von der Neubewertung). Die jährliche Mindeststeuer und die LLC-Gebühr in Kalifornien müssen für das Jahr der Umwandlung gesondert geprüft werden; siehe Mindeststeuer und LLC-Gebühr in Kalifornien.

Beispiel

Beträge zur Veranschaulichung in US-Dollar. Ein Einzelunternehmer in den USA überträgt Ausrüstung mit angepassten steuerlichen Anschaffungskosten von $40.000 und einem Marktwert von $100.000 gegen alle Aktien auf eine Kapitalgesellschaft. Die Kapitalgesellschaft übernimmt ein Geschäftsdarlehen von $25.000. Erfüllt die Übertragung sonst Abschnitt 351 und fließt kein Bargeld oder anderes Vermögen, wird der eingebaute Wertzuwachs von $60.000 bei der Übertragung in der Regel nicht realisiert. Die Verbindlichkeit von $25.000 liegt unter den Anschaffungskosten von $40.000. Die Regel zum Überschuss der Verbindlichkeiten nach Abschnitt 357(c) löst bei diesen Fakten daher keinen Gewinn aus.

Läge das Darlehen stattdessen bei $55.000, überstiege es die Anschaffungskosten der Ausrüstung um $15.000. Vorbehaltlich der gesetzlichen Ausnahmen für Verbindlichkeiten würden diese $15.000 als Gewinn erfasst, obwohl der Eigentümer nur Aktien erhalten hat. Auch der Wert der Ausrüstung von $100.000 spielt eine Rolle, wenn der Eigentümer die Aktien später nach Abschnitt 1202 prüft: Der Wertzuwachs vor der Umwandlung liegt außerhalb der möglichen Steuerbefreiung. Die tatsächliche Berechnung braucht alle übertragenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, nicht nur einen Vermögenswert.

Bei Ihnen anders?

• Das Unternehmen hat Vermögen mit Wertzuwachs, hohe Darlehen oder mehrere Eigentümer: Berechnen Sie die steuerlichen Anschaffungskosten von Vermögen und Eigentümern und bilden Sie den gesamten Vorgang Schritt für Schritt ab, bevor Sie Umwandlungsdokumente unterschreiben. Hilfe bei der Unternehmensgründung kann die Struktur und die Reihenfolge der Einreichungen klären.
• Das Unternehmen besitzt Immobilien: Übertragungen von Grundbesitz und die Neubewertung im Bundesstaat können das Ergebnis ändern; siehe Mietobjekt in einer LLC oder nutzen Sie Hilfe bei der Unternehmensgründung.
• Sie möchten die Besteuerung als S Corporation wählen, ohne die Rechtsform der LLC zu ändern: siehe ob Sie die Besteuerung als S Corporation wählen sollten.
• Sie möchten vor der Umwandlung LLC und C Corporation als Eigentumsform vergleichen: siehe LLC oder C Corporation.
• Sie müssen laufende Steuererklärungen oder Steuern kalifornischer Rechtsträger planen: siehe welche Steuererklärungen ein Unternehmen einreicht und Mindeststeuer und LLC-Gebühr in Kalifornien.