Convertir una empresa individual o LLC: pasos y costo fiscal

¿De qué formas se puede cambiar la estructura legal de un negocio?

Un propietario único puede constituir una LLC o una corporación y traspasar el negocio a ella. Una LLC existente puede convertirse conforme a la ley estatal, o sus propietarios pueden constituir una entidad nueva y transferirle el negocio. El impuesto federal depende de la clasificación anterior y la nueva, y de qué activos, deudas, efectivo y propiedad cambian; el nombre del trámite estatal por sí solo no lo decide (secciones 351 y 357). Para el impuesto sobre la renta, una LLC puede ignorarse como entidad separada de su propietario (entidad ignorada, o disregarded entity), tributar como sociedad de personas o tributar como corporación. Una LLC ignorada aún puede tener obligaciones separadas de impuestos laborales y de impuestos especiales (IRS: clasificación de las LLC).

Comience con las clasificaciones fiscales actual y prevista. Luego verifique si la ley estatal permite una conversión directa o exige una entidad nueva con transferencia de activos. Antes de presentar, calcule la posible ganancia por activos, deudas, efectivo y cambios de propiedad, y revise los EIN, las declaraciones, las tarifas estatales y las cuentas de impuestos. El impuesto federal sobre la renta no tiene un cargo fijo por cambiar la forma legal.

Una elección de corporación S cambia la situación fiscal federal sin cambiar necesariamente la forma legal de la LLC; vea si conviene elegir el estatus de corporación S. Una elección de corporación con el Form 8832 tampoco cambia por sí sola la forma conforme a la ley estatal; vea cómo tributan las LLC.

¿Traspasar una empresa individual a una LLC genera impuestos federales?

Normalmente no, si la misma persona es dueña de la nueva LLC de un solo miembro y esta sigue siendo ignorada para el impuesto sobre la renta. El propietario sigue declarando los ingresos y gastos del negocio en el Schedule C, y constituir la LLC por sí solo no reinicia la base fiscal de sus activos (IRS: clasificación de las LLC). Las ganancias netas de un negocio o actividad generalmente siguen sujetas al impuesto por trabajo independiente (IRS: LLC de un solo miembro).

La LLC es una entidad separada para los impuestos laborales y ciertos impuestos especiales. Por eso, un negocio con empleados o con obligaciones de impuestos especiales debe revisar su EIN y sus cuentas de nómina. La transferencia de bienes, contratos o permisos también puede tener consecuencias estatales. Si se suma un segundo propietario, la clasificación federal predeterminada pasa a sociedad de personas; la forma en que ese propietario ingresa determina si el primer propietario reconoce ganancia (reglamento de clasificación de entidades).

¿Qué impuesto se aplica al traspasar el negocio a una corporación?

La transferencia de activos puede evitar una ganancia federal inmediata bajo la sección 351 si quienes transfieren los bienes reciben acciones y, en conjunto, controlan la corporación inmediatamente después. El control exige al menos 80% del poder de voto y de cada otra clase de acciones (secciones 351 y 368(c)). Un inversionista que aporta efectivo a cambio de acciones en el mismo intercambio puede contar como transferente de bienes; quien recibe acciones por servicios, no. Un aporte pequeño de bienes hecho sobre todo para que las acciones por servicios cuenten para el control también puede quedar excluido. Una emisión o venta planeada a alguien ajeno al grupo de transferentes puede hacer perder el control (reglamento de la sección 351; sección 351(d)).

Aun cuando se aplique la sección 351, el efectivo u otros bienes recibidos junto con las acciones pueden generar ganancia. Si la corporación asume deudas mayores que la base fiscal ajustada combinada de los bienes transferidos, la sección 357(c) generalmente trata el exceso como ganancia; la ley tiene excepciones para ciertas deudas. Por eso el saldo de un préstamo debe compararse con la base fiscal, que después de la depreciación puede ser mucho menor que el valor de mercado (secciones 351(b) y 357).

Antes de transferir los activos, prepare un balance general con la base fiscal, las tablas de depreciación, los saldos de préstamos, el valor de los activos y una tabla que muestre quién será dueño de cada clase de acciones inmediatamente después. Los documentos reales y cualquier venta o inversión simultánea son relevantes para la prueba de control.

¿Qué pasa cuando una LLC tratada como sociedad de personas se convierte en corporación?

En una conversión conforme a la ley estatal sin transferencia real de activos, el IRS trata a la LLC tratada como sociedad de personas como si aportara sus activos y deudas a la corporación a cambio de acciones y luego distribuyera esas acciones a sus socios. Por eso, una conversión legal puede ser una operación gravable a nivel federal aunque no se firme ninguna escritura ni contrato de venta (Revenue Ruling 2004-59).

La transferencia puede calificar bajo la sección 351 cuando quienes transfieren los bienes cumplen su prueba de control. Aun así, puede haber ganancia por el efectivo u otros bienes recibidos, por deudas superiores a la base fiscal de los activos o por otras reglas aplicables a la sociedad y a los socios (secciones 351 y 357). Revise la base de la participación de cada miembro y su parte de la deuda de la LLC: una disminución de esa parte de la deuda puede contar como efectivo distribuido, con ganancia si el efectivo presunto supera la base (secciones 752(b) y 731(a)). La operación presunta es también la regla para una LLC que elige clasificarse como corporación, aunque si conviene hacer esa elección se explica en cómo tributan las LLC (reglamento de clasificación de entidades).

¿Por qué convertir una corporación C en una LLC transparente puede generar dos impuestos?

Una corporación C que pasa a ser una LLC tratada como sociedad de personas o como entidad ignorada generalmente se considera liquidada para efectos fiscales federales. Cuando distribuye activos revalorizados en una liquidación total, la corporación generalmente reconoce ganancia como si los hubiera vendido a su valor justo de mercado. Los accionistas, por separado, tratan la distribución de liquidación como el pago por sus acciones, lo que puede generar otra ganancia una vez considerada la base de sus acciones (secciones 336 y 331). El monto y la naturaleza de la ganancia en cada nivel dependen del valor de los activos, las deudas y la base de las acciones.

Una corporación que se convierte en LLC puede seguir clasificada como corporación a nivel federal si una elección válida de corporación con el Form 8832 está vigente en la fecha de la conversión. Sin ella, una LLC estadounidense generalmente pasa por defecto a ser sociedad de personas o entidad ignorada, con posible impuesto por liquidación. En el Form 8832, marque la clasificación de corporación en la Parte I, línea 6a, y la fecha de vigencia en la línea 8. Firman todos los propietarios actuales o un ejecutivo, administrador o miembro autorizado; los antiguos propietarios afectados por una elección retroactiva también firman. Por lo general, el formulario se presenta dentro de los 75 días posteriores a esa fecha o hasta 12 meses antes (Form 8832 e instrucciones). Para decidir si conviene hacer la elección, vea cómo tributan las LLC. Las reglas de ganancias incorporadas para una corporación C que elige el estatus S son otra cuestión; vea cómo tributan las corporaciones S.

¿Qué pasa si una LLC de un solo miembro agrega un propietario o un propietario compra la parte de los demás?

La clasificación predeterminada de una LLC estadounidense cambia de entidad ignorada a sociedad de personas cuando suma otro propietario, y de sociedad de personas a entidad ignorada cuando queda un solo propietario. La forma en que el propietario paga o aporta cambia el resultado fiscal (reglamento de clasificación de entidades).

Estas son las situaciones que tratan los Revenue Rulings 99-5 y 99-6. Las deudas, el inventario, las cuentas por cobrar y las condiciones exactas de la venta pueden cambiar el cálculo. Si se suma un cónyuge, vea LLC de cónyuges y de familia antes de dar por hecho que se necesita una declaración de sociedad de personas.

¿Necesito un nuevo EIN después de la conversión?

A veces. El IRS vincula la respuesta con las entidades anterior y nueva y con si la entidad anterior termina, y no solo con el nombre del trámite estatal (IRS: cuándo obtener un nuevo EIN).

Una LLC ignorada con empleados u obligaciones de impuestos especiales necesita su propio EIN para esas obligaciones (IRS: cuándo obtener un nuevo EIN). Revise el EIN antes de trasladar la nómina, los depósitos de impuestos o las declaraciones informativas.

¿Qué declaraciones finales e iniciales corresponden en el año de la conversión?

Presente declaraciones por los períodos en que cada clasificación fiscal estuvo vigente. La declaración que reporta cada partida depende del método contable y de la operación: un contribuyente con método de efectivo generalmente reporta el ingreso cuando lo recibe, mientras que uno con método de acumulación generalmente lo reporta cuando lo gana (IRS: períodos y métodos contables). Un cambio que pone fin a una sociedad de personas o a una corporación puede crear un año fiscal corto y una declaración final de la entidad, seguida de la primera declaración de la nueva entidad (IRS: cierre de un negocio; reglamento de clasificación de entidades).

En un intercambio bajo la sección 351, la corporación y cada transferente importante de bienes generalmente incluyen declaraciones con sus declaraciones de impuestos y conservan registros de la base transferida, el valor y las deudas (reglamento de declaraciones de la sección 351). Una LLC ignorada de propiedad extranjera con una constitución o un aporte reportable también puede necesitar el Form 5472 adjunto a un Form 1120 pro forma; vea presentación de una LLC de un solo miembro de propiedad extranjera (instrucciones del Form 5472).

Una sociedad de personas disuelta generalmente presenta el Form 1065 a más tardar el día 15 del tercer mes posterior al cierre de su año corto. Una corporación C generalmente presenta el Form 1120 a más tardar el día 15 del cuarto mes posterior al cierre de su año. Un año de una corporación C que termina en junio y comenzó antes de 2026 puede tener una fecha límite anterior, del tercer mes; revise el inicio del año y cualquier prórroga (instrucciones del Form 1065; IRS: calendarios tributarios de 2026).

El Form 966 es obligatorio cuando una corporación adopta una resolución o un plan para disolverse o liquidar sus acciones, generalmente dentro de los 30 días. Las instrucciones del formulario indican expresamente que no debe presentarse por una liquidación presunta causada por una elección de clasificación de entidad. Para los tipos de declaraciones recurrentes, vea qué declaraciones presenta un negocio.

¿Convertir una LLC en corporación C puede iniciar la elegibilidad bajo la sección 1202?

Posiblemente, si la conversión produce acciones emitidas originalmente por una corporación C calificada y se cumplen las demás condiciones de la sección 1202. La conversión no convierte la propiedad anterior de la LLC en un período de tenencia de acciones calificadas. Para los bienes transferidos a cambio de acciones, la sección 1202 considera que las acciones se adquieren en la fecha del intercambio y fija como mínimo el valor justo de mercado para su base para efectos de la sección 1202; por eso, la revalorización acumulada en el negocio antes de constituir la corporación queda fuera de la posible exclusión (sección 1202(c), (d) e (i)).

Valore los activos aportados en la fecha de la conversión y conserve los registros de la emisión de acciones, de la propiedad y de los activos. Si una sociedad de personas distribuye las acciones a sus miembros, la sección 1202(h) puede mantener su tratamiento solo para los miembros que tenían sus participaciones cuando la sociedad adquirió las acciones y que las conservaron sin interrupción hasta la distribución (sección 1202(g) y (h)). Las demás reglas de calificación de la corporación se tratan en LLC o corporación C.

¿Qué trámites e impuestos estatales acompañan una conversión?

La ley estatal decide si el negocio puede presentar una conversión directa y qué documento, tarifa y agencia corresponden. California, por ejemplo, acepta la conversión de una LLC en corporación mediante el acta constitutiva con una declaración de conversión; la tarifa de presentación indicada es $150 (California Secretary of State). Otros estados y otras vías de conversión son distintos.

Antes de presentar, revise el estado de constitución y cada estado donde el negocio esté registrado u opere. Confirme el documento de conversión, las licencias comerciales, la cuenta de empleador, el permiso de impuesto sobre las ventas y las reglas de transferencia o revaluación de propiedades. En California, un cambio de tipo de organización exige una nueva cuenta de impuesto sobre las ventas, y los empleadores registrados deben informar un cambio de entidad legal a la agencia de impuestos sobre la nómina (CDTFA; EDD).

Los bienes raíces de California pueden revaluarse después de un cambio de propiedad o de control. Una transferencia que solo cambia la forma de tener el título puede calificar para una exclusión por propiedad proporcional cuando la participación de cada dueño en cada propiedad sigue igual. Si hay un cambio reportable de control o de propiedad, el Form BOE-100-B vence a los 90 días, aunque se aplique una exclusión (California BOE: propiedad de entidades legales; exclusiones de revaluación). El impuesto mínimo anual y la tarifa de LLC de California requieren su propia revisión en el año de la conversión; vea impuesto mínimo y tarifa de LLC de California.

Ejemplo

Montos ilustrativos en dólares estadounidenses. Un propietario único transfiere a una corporación, a cambio de todas sus acciones, un equipo con una base fiscal ajustada de $40,000 y un valor justo de mercado de $100,000. La corporación asume un préstamo comercial de $25,000. Si la transferencia cumple por lo demás la sección 351 y no se recibe efectivo ni otros bienes, la revalorización incorporada de $60,000 generalmente no se reconoce en la transferencia. La deuda de $25,000 es menor que la base de $40,000, así que la regla del exceso de deudas de la sección 357(c) no genera ganancia en este caso.

Si el préstamo fuera de $55,000, superaría la base del equipo por $15,000. Con sujeción a las excepciones de la ley para ciertas deudas, esos $15,000 se reconocerían como ganancia aunque el propietario solo haya recibido acciones. El valor de $100,000 del equipo también importa si el propietario evalúa después las acciones bajo la sección 1202: la revalorización anterior a la conversión queda fuera de su posible exclusión. El cálculo real requiere todos los activos y deudas transferidos, no solo un activo.

¿Su caso es distinto?

• El negocio tiene activos revalorizados, préstamos grandes o varios propietarios: calcule la base fiscal de los activos y de los propietarios y defina toda la operación antes de firmar los documentos de conversión; la ayuda para constituir su empresa puede orientarlo sobre la estructura y el orden de los trámites.
• El negocio tiene bienes raíces: las transferencias de propiedades y la revaluación estatal pueden cambiar la respuesta; vea propiedad en alquiler en una LLC o solicite ayuda para constituir su empresa.
• Quiere elegir corporación S sin cambiar la forma legal de la LLC: vea si conviene elegir el estatus de corporación S.
• Quiere comparar la propiedad de una LLC y de una corporación C antes de convertir: vea LLC o corporación C.
• Necesita planificar las declaraciones recurrentes o los impuestos de entidades de California: vea qué declaraciones presenta un negocio e impuesto mínimo y tarifa de LLC de California.