Delaware C corp को भंग करना: क्रम, अंतिम कर और void स्थिति

Delaware C corp को भंग करने का क्रम क्या है?

मंज़ूरी लें, IRS को बताएँ, Delaware का हिसाब चुकता करें, प्रमाणपत्र दाखिल करें, फिर कंपनी समेटें और अंतिम रिटर्न भरें। जब तक फ़्रैंचाइज़ कर और वार्षिक रिपोर्ट पूरी न हों, Delaware विघटन प्रमाणपत्र स्वीकार नहीं करेगा (8 Del. C. §277)।

जिस कंपनी के पास कोई संपत्ति नहीं है, जिसने कारोबार बंद कर दिया है और जिस पर हर साल सिर्फ़ न्यूनतम फ़्रैंचाइज़ कर बना है, वह इसके बदले $50 में संक्षिप्त प्रमाणपत्र दाखिल कर सकती है; उसे पहले दाखिल करने वाले साल के अंत तक का फ़्रैंचाइज़ कर और शुल्क चुकाने होंगे (Delaware का संक्षिप्त फ़ॉर्म)।

मामला सीधा नहीं होता जब कंपनी में कर्मचारी हों, कर्ज़ बाकी हों, निवेशकों का पैसा लौटाना बचा हो, बेचने की संपत्ति हो, स्वामी विदेश में हों, या Delaware या संघीय फ़ाइलिंग छूटी हों। ये निर्णय पर निर्भर करते हैं, और गलतियाँ निदेशकों और शेयरधारकों पर आ सकती हैं।

इकट्ठा करें: निगमन प्रमाणपत्र और संशोधन, हिस्सेदारी तालिका (cap table), बोर्ड और शेयरधारकों के रिकॉर्ड, Delaware फ़्रैंचाइज़ कर के नोटिस, पिछले संघीय और राज्य रिटर्न, लेनदारों और अनुबंधों की सूची, और हर राज्य का पंजीकरण। पेरोल, बिक्री कर और EIN के लिए सामान्य बंदी चेकलिस्ट इस्तेमाल करें।

मंज़ूरी किसकी चाहिए: बोर्ड, शेयरधारक, या लिखित सहमति?

आम तौर पर दोनों की: बोर्ड और शेयरधारक। पूरे बोर्ड का बहुमत प्रस्ताव पारित करता है, फिर मतदान के हकदार बकाया शेयरों के बहुमत के धारक उसे मंज़ूर करते हैं (§275(a)–(b))।

शेयरधारकों की बैठक छोड़ने के दो तरीके हैं:

• बहुमत की लिखित सहमति। जब तक निगमन प्रमाणपत्र में अन्यथा न लिखा हो, बैठक में ज़रूरी वोट रखने वाले शेयरधारक इसके बदले हस्ताक्षरित लिखित सहमति से कार्रवाई कर सकते हैं, और जिन्होंने हस्ताक्षर नहीं किए उन्हें तुरंत सूचना देनी होती है (§228)।
• सर्वसम्मत लिखित सहमति। अगर मतदान के हकदार सभी शेयरधारक लिखित सहमति दें, तो बोर्ड की कार्रवाई के बिना भी विघटन अधिकृत हो सकता है (§275(c))।

निगमन प्रमाणपत्र ज़्यादा वोट की शर्त रख सकता है, जिसमें किसी शेयर वर्ग या शृंखला का अलग वोट भी शामिल है (§102(b)(4))। वेंचर फ़ंडिंग वाली कंपनी को साधारण बहुमत पर भरोसा करने से पहले प्रेफ़र्ड शेयर के वोटों के लिए अपना चार्टर पढ़ना चाहिए। बोर्ड का प्रस्ताव बोर्ड को बाद में बिना दोबारा शेयरधारकों के वोट के विघटन छोड़ने की छूट भी दे सकता है (§275(e))।

अगर हमने कभी शेयर जारी नहीं किए या कारोबार शुरू नहीं किया, तो क्या छोटा रास्ता है?

हाँ। जिस कंपनी ने शेयर जारी नहीं किए, या कारोबार शुरू नहीं किया, वह §274 के तहत प्रमाणपत्र दाखिल कर सकती है, जिस पर उसके अधिकांश incorporators या निदेशक हस्ताक्षर करें। शेयरधारकों के वोट की ज़रूरत नहीं है।

प्रमाणपत्र में अन्य बातों के साथ यह लिखा जाता है कि चुकता पूँजी (ज़रूरी खर्च घटाकर) लौटा दी गई है, कारोबार शुरू हुआ पर शेयर जारी नहीं हुए तो सभी कर्ज़ चुका दिए गए हैं, और शेयर जारी हुए पर कारोबार शुरू नहीं हुआ तो शेयर प्रमाणपत्र सौंपकर रद्द कर दिए गए हैं। Delaware के §274 के अलग फ़ॉर्म हैं: "before issuance of shares" और "before beginning of business" (Delaware के फ़ॉर्म)। दाखिल करने का शुल्क वही $224 है, और Delaware फिर भी चाहता है कि पहले सभी लागू वार्षिक फ़्रैंचाइज़ कर रिपोर्टें दाखिल हों (Delaware का §274 फ़ॉर्म)।

सिर्फ़ संस्थापक शेयर जारी करने से §274 बंद नहीं होता, अगर कंपनी ने कभी कारोबार शुरू नहीं किया। जिस कंपनी ने शेयर भी जारी किए और कारोबार भी शुरू किया, वह §275 इस्तेमाल करती है।

संघीय स्तर पर, जिस कंपनी का गठन कभी पूरा नहीं हुआ, जिसने कोई कारोबार नहीं किया और जिसकी कोई आय नहीं थी, वह IRS से रिटर्न भरने से राहत माँग सकती है, पर केवल ये तथ्य प्रस्तुत करने के बाद (26 CFR 1.6012-2(a)(2))।

फ़्रैंचाइज़ कर और अंतिम वार्षिक रिपोर्ट पहले क्यों ज़रूरी हैं?

Delaware कानून तब तक विघटन रोकता है जब तक कंपनी सारा फ़्रैंचाइज़ कर, विघटन लागू होने वाले पूरे कैलेंडर महीने का कर समेत, न चुका दे और हर वार्षिक रिपोर्ट, उस साल की अंतिम रिपोर्ट समेत, दाखिल न कर दे (§277)। Division of Corporations चाहता है कि भंग हो रही कंपनियाँ दाखिल करने से पहले उसके Franchise Tax Section से संपर्क करके पक्का कर लें कि क्या देय है (Delaware की फ़्रैंचाइज़ कर जानकारी)।

अधूरे साल का कर उतने समय के अनुपात में लगता है जितने समय कंपनी अस्तित्व में रही (§503(d))। assumed par value method में पूरे साल का न्यूनतम $400 है, authorized shares method में $175; वार्षिक रिपोर्ट का शुल्क $50 है। स्टार्टअप के नोटिस पर बड़ा कर बिल अक्सर authorized shares method से आता है; भुगतान से पहले देखें Delaware फ़्रैंचाइज़ कर की गणना।

क्या प्रमाणपत्र 31 दिसंबर से पहले दाखिल करना चाहिए?

अगर कंपनी तैयार है, तो दिसंबर में लागू होने वाला प्रमाणपत्र विघटन को एक ही साल की रिपोर्ट और कर के भीतर रखता है। अंतिम वार्षिक रिपोर्ट उस साल की होती है जिसमें विघटन लागू होता है (§277)।

नया साल शुरू होने के बाद दाखिल प्रमाणपत्र के लिए भी पिछले साल की रिपोर्ट और कर चाहिए, जो अगले वर्ष की 1 मार्च तक देय है (§502), साथ में नए साल की अंतिम रिपोर्ट और विघटन के महीने तक का अनुपाती कर। यानी कुछ हफ़्तों के अस्तित्व के लिए दूसरी रिपोर्ट और ज़्यादा कर।

अगर मंज़ूरी, Form 966 या Franchise Tax Section के आँकड़े पक्के नहीं हैं, तो प्रमाणपत्र की जल्दी न करें। संघीय समय अलग है: कंपनी का अंतिम कर वर्ष तब खत्म होता है जब वह कारोबार बंद कर चुकी हो, भंग हो चुकी हो और उसके पास कोई संपत्ति न बची हो, जो Delaware की दाखिल करने की तारीख से बाद में हो सकता है (नीचे देखें)।

अगर हम भुगतान बंद कर दें और चार्टर void हो जाए तो क्या होता है?

void चार्टर विघटन नहीं है। अगर कंपनी 1 वर्ष तक फ़्रैंचाइज़ कर नहीं चुकाती या पूरी वार्षिक रिपोर्ट दाखिल नहीं करती, तो उसका चार्टर void हो जाता है और उसकी शक्तियाँ निष्क्रिय हो जाती हैं (§510)। Delaware के अनुसार कर तब तक बढ़ते रहते हैं जब तक कंपनी का अस्तित्व खत्म करने वाली कोई फ़ाइलिंग, जैसे विघटन प्रमाणपत्र, दाखिल न हो (Delaware के FAQs)।

छोड़कर चले जाने से क्या बचा रहता है:

• Delaware का बकाया। देर से रिपोर्ट पर $200 जुर्माना लगता है, और ब्याज 1.5% प्रति माह जुड़ता है (Delaware की फ़्रैंचाइज़ कर जानकारी)।
• महँगी बहाली। दोबारा काम करने, साफ़ स्वामित्व के साथ संपत्ति बेचने या ठीक से भंग करने के लिए कंपनी को बहाल होना होगा और void होते समय जो फ़्रैंचाइज़ कर, जुर्माने और ब्याज देय थे वे चुकाने होंगे; पाँच साल से ज़्यादा void रहने पर वह इसके बजाय चालू साल के वार्षिक कर का तीन गुना चुकाती है (§312(g))। देखें अपनी कंपनी को बहाल करना।
• संघीय रिटर्न। void चार्टर अपने आप Form 1120 भरने का दायित्व खत्म नहीं करता। नियम यह दायित्व तब खत्म करता है जब कंपनी कारोबार बंद कर दे और भंग हो जाए और उसके पास कोई संपत्ति न रहे, और यह नहीं बताता कि void चार्टर इस कसौटी में कहाँ बैठता है (26 CFR 1.6012-2(a)(2))। जिस void कंपनी के पास अब भी नकद, कोड या दावा है, उसकी संपत्ति बची है, इसलिए संघीय कर के लिए वह अस्तित्व में रहती है।
• दावों की कोई व्यवस्थित प्रक्रिया नहीं। निदेशकों और शेयरधारकों की रक्षा करने वाली लेनदार प्रक्रियाएँ भंग हो चुकी कंपनी पर लागू होती हैं (§§280–282)।

IRS के पास क्या दाखिल करना है: Form 966 और अंतिम Form 1120?

दो फ़ाइलिंग। Form 966 कंपनी के विघटन का प्रस्ताव या योजना पारित करने के 30 दिन के भीतर देय है, जिसके साथ प्रस्ताव या योजना की प्रमाणित प्रति लगती है (26 CFR 1.6043-1)। अगर योजना में बाद में संशोधन हो, तो संशोधन के 30 दिन के भीतर एक और Form 966 देय है। इसे IRS के उस सर्विस सेंटर में दाखिल करें जहाँ कंपनी अपना रिटर्न भरती है।

अंतिम Form 1120 कर वर्ष की शुरुआत से कंपनी के भंग होने और उसके पास कोई संपत्ति न रहने तक के छोटे वर्ष को कवर करता है, और Item E में "Final return" का box चुना जाता है। भंग हुई कंपनी आम तौर पर भंग होने की तारीख के बाद 4वें महीने के 15वें दिन तक रिटर्न भरती है (Form 1120 के निर्देश)। पूर्ण परिसमापन में बाँटी गई संपत्ति पर, उचित बाज़ार मूल्य पर, कंपनी लाभ या हानि दर्ज करती है (Form 966)।

परिसमापन में शेयरधारकों को दी गई नकद या संपत्ति Form 1099-DIV पर रिपोर्ट होती है (निर्देश); देखें निवेशकों को नकद लौटाना। IRS की बंदी चेकलिस्ट में अंतिम पेरोल रिटर्न, ठेकेदार फ़ॉर्म और EIN खाता बंद करना भी शामिल है; देखें कंपनी बंद करना। जिस कंपनी के पास घाटे हैं और संपत्ति बेचने से लाभ हुआ है, उसे स्टार्टअप के लिए शुद्ध परिचालन हानि पढ़नी चाहिए।

कंपनी को रिटर्न भरना कब बंद करना होता है?

जब वह कारोबार बंद कर चुकी हो और भंग हो चुकी हो, और उसके पास कोई संपत्ति न रहे। संघीय नियम तब भी लागू होता है, चाहे राज्य का कानून कंपनी के समेटने की प्रक्रिया जारी रखने के बारे में कुछ भी कहे (26 CFR 1.6012-2(a)(2))।

Delaware भंग हो चुकी कंपनी को तीन साल तक जीवित रखता है ताकि वह मुकदमा कर सके, उस पर मुकदमा हो सके, संपत्ति बेच सके, कर्ज़ चुका सके और जो बचे उसे बाँट सके (§278)। अगर प्रमाणपत्र के बाद भी नकद या संपत्ति बची है, तो कंपनी संघीय कर के लिए अब भी मौजूद है और उसके खत्म होने तक रिटर्न भरती रहती है। जिस मूल्यवान दावे पर कंपनी मुकदमा करने की योजना बना रही है, वह भी संपत्ति गिना जाता है (26 CFR 1.6012-2(a)(2))।

जिस राज्य में हम असल में काम करते थे, उसका क्या?

दूसरे राज्य में पंजीकृत Delaware कंपनी को वहाँ भी बंद करना होता है। हर राज्य के अपने चरण हैं; कई राज्य अंतिम राज्य रिटर्न और कंपनी का पंजीकरण वापस लेने वाली फ़ाइलिंग की उम्मीद करते हैं।

California एक उदाहरण है: कहीं और बनी कंपनी भंग नहीं होती, बल्कि "surrender" करती है। वह अंतिम रिटर्न "final" box चुनकर दाखिल करती है, California में कारोबार बंद करती है, और अंतिम रिटर्न के 12 महीने के भीतर राज्य सचिव कार्यालय (Secretary of State) के पास surrender का फ़ॉर्म दाखिल करती है (Franchise Tax Board)। निलंबित संस्था को पहले बहाल करना होगा। अंतिम वर्ष में California के न्यूनतम कर के लिए देखें California का न्यूनतम कर। बिक्री कर, पेरोल और अन्य राज्य खाते कंपनी बंद करना में हैं।

शेयरधारकों को कुछ भी मिलने से पहले क्या चुकाना या अलग रखना होता है?

लेनदार पहले आते हैं। भंग हुई कंपनी को अपने ज्ञात दावों, लंबित मुकदमों और 10 साल के भीतर उठने की संभावना वाले दावों के लिए भुगतान करना या उचित प्रावधान करना होता है; उसके बाद ही बाकी शेयरधारकों को जाता है (§281)। अगर संपत्ति कम पड़े, तो दावे प्राथमिकता से चुकाए जाते हैं और बराबर दावे अनुपात में बाँटे जाते हैं।

Delaware वैकल्पिक नोटिस प्रक्रिया देता है: कंपनी कम से कम 60 दिन आगे की दावों की अंतिम तारीख तय करती है, नोटिस प्रकाशित करती है और डाक से भेजती है, दावे अस्वीकार कर सकती है, और Court of Chancery से लंबित और संभावित भावी दावों के लिए सुरक्षा तय करने को कहती है। इस रास्ते पर शेयरधारकों को अंतिम अस्वीकृति नोटिस के 150 दिन बाद तक भुगतान नहीं हो सकता (§§280–281)। जो निदेशक किसी भी रास्ते का पालन करते हैं, वे कंपनी के दावेदारों के प्रति व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी नहीं होते (§281(c))। बाद के दावे पर शेयरधारक की देनदारी दावे में उसके अनुपाती हिस्से और उसे मिली रकम, इन दोनों में से कम तक सीमित है (§282)।

अंतिम संघीय और राज्य रिटर्न और किसी भी बकाया पेरोल कर के लिए पैसा अलग रखें। काटे गए लेकिन न चुकाए गए पेरोल कर Trust Fund Recovery Penalty के ज़रिए किसी अधिकारी, निदेशक या उन्हें चुकाने के किसी भी ज़िम्मेदार व्यक्ति पर व्यक्तिगत रूप से निर्धारित किए जा सकते हैं, जो जानबूझकर नहीं चुकाता (IRS)। जिन शेयरधारकों को विघटन पर कंपनी की संपत्ति मिलती है, उन्हें कंपनी के बकाया संघीय आयकर, जुर्माने और ब्याज के लिए, जितना उन्हें मिला उतने तक, उत्तरदायी ठहराया जा सकता है (IRS: IRM 5.17.14)। SAFE, प्रेफ़र्ड और साधारण धारकों में किसे क्या मिलता है, इसके लिए देखें निवेशकों को नकद लौटाना।

उदाहरण

सभी आँकड़े अमेरिकी डॉलर में हैं और उदाहरण के लिए हैं।

वर्षांत से पहले पूरा

सीड-स्तर के स्टार्टअप का बोर्ड 10 नवंबर को विघटन का प्रस्ताव पारित करता है, और उसी हफ़्ते शेयरधारक लिखित सहमति से उसे मंज़ूर करते हैं। कंपनी 10 दिसंबर तक Form 966 दाखिल करती है। वह अपने आखिरी विक्रेता बिल चुकाती है, Delaware के साथ फ़्रैंचाइज़ कर और अंतिम वार्षिक रिपोर्ट निपटाती है, और 15 दिसंबर को प्रमाणपत्र दाखिल करती है। 20 दिसंबर को वह अपना आखिरी US$40,000 शेयरधारकों को लौटाती है और उसके बाद उसके पास कुछ नहीं बचता। उसका अंतिम Form 1120 1 जनवरी से 20 दिसंबर तक का होता है और 15 अप्रैल को देय है।

फ़रवरी तक इंतज़ार

वही कंपनी Delaware को चुकाने लायक नकद रखती है और प्रमाणपत्र इसके बजाय 10 फ़रवरी को दाखिल करती है। Delaware के स्वीकार करने से पहले कंपनी को पिछले साल की वार्षिक रिपोर्ट दाखिल करनी और उस साल का कर चुकाना होगा (मान लें US$400 और रिपोर्ट का शुल्क), फिर अंतिम रिपोर्ट दाखिल करनी और जनवरी और फ़रवरी का कर चुकाना होगा। क्योंकि वह भंग नहीं हुई थी और नए साल में भी उसके पास नकद था, वह पिछले साल का पूरे साल का Form 1120 और 1 जनवरी से उस तारीख तक का अंतिम Form 1120 दाखिल करती है जब वह भंग हुई और उसके पास कुछ नहीं बचा।

void होने दिया

संस्थापक 2023 में Delaware को भुगतान बंद कर देते हैं, और अगले साल चार्टर void हो जाता है। 2026 में एक खरीदार कोड के लिए US$50,000 देने को कहता है, पर good standing वाली कंपनी से साफ़ स्वामित्व चाहता है। कंपनी को पहले बहाल होना होगा और void होते समय देय फ़्रैंचाइज़ कर, जुर्माने और ब्याज, साथ में चालू साल का कर चुकाना होगा। कोड उसके पास था, इसलिए उसे हर साल का Form 1120 भी दाखिल करना था।

क्या आपकी स्थिति अलग है?

• आपको पेरोल, बिक्री कर और EIN की पूरी चेकलिस्ट चाहिए: कंपनी बंद करना इस्तेमाल करें।
• फ़्रैंचाइज़ कर का बिल बहुत ज़्यादा लगता है: Delaware फ़्रैंचाइज़ कर से दोबारा गणना करें।
• चार्टर पहले से void है: देखें अपनी कंपनी को बहाल करना, और छूटे रिटर्न के लिए लें कॉर्पोरेट कर में मदद।
• SAFE और प्रेफ़र्ड धारकों के लिए नकद बचा है: देखें निवेशकों को नकद लौटाना और कॉर्पोरेट कर में मदद।
• स्वामी अमेरिका के बाहर रहते हैं: देखें विदेश से अमेरिकी कंपनी बंद करना।
• आप अपने शेयरों पर हुआ घाटा घटाना चाहते हैं: देखें असफल स्टार्टअप के शेयर घटाना।
• आप संपत्ति बेच रहे हैं और इस्तेमाल के लिए घाटे हैं: देखें स्टार्टअप के लिए शुद्ध परिचालन हानि।
• कंपनी California में काम करती थी: देखें California का न्यूनतम कर।
• कर्मचारी, बकाया कर, निवेशकों का पैसा या छूटी फ़ाइलिंग शामिल हैं: प्रमाणपत्र दाखिल करने से पहले लें कॉर्पोरेट कर में मदद।