حل شركة C في Delaware: الترتيب والضرائب الأخيرة والميثاق الباطل

ما ترتيب حل شركة C في Delaware؟

وافق على الحل، وأبلغ IRS، وسوّ حسابك مع Delaware، وقدّم الشهادة، ثم صفِّ الأعمال وقدّم الإقرارات الأخيرة. لا يقبل Delaware شهادة الحل قبل سداد ضريبة الامتياز وتحديث التقارير السنوية (⁦8 Del. C. §277⁩).

الشركة التي لا أصول لديها وأوقفت نشاطها ولم تدفع كل سنة إلا الحد الأدنى من ضريبة الامتياز يمكنها تقديم شهادة مختصرة بدلًا من ذلك، برسم 50 دولارًا؛ وعليها أولًا دفع ضريبة الامتياز والرسوم حتى نهاية السنة التي تقدم فيها الشهادة (الشهادة المختصرة من Delaware).

الحالة ليست بسيطة إذا كان للشركة موظفون أو ديون غير مسددة أو أموال مستثمرين تنتظر الإرجاع أو أصول للبيع أو مالكون في الخارج أو إقرارات فائتة في Delaware أو على المستوى الفيدرالي. هذه الحالات تقوم على التقدير، وقد تلاحق الأخطاء المديرين والمساهمين.

اجمع شهادة التأسيس وتعديلاتها، وجدول ملكية الأسهم، وسجلات مجلس الإدارة والمساهمين، وإشعارات ضريبة الامتياز من Delaware، وآخر إقرارات فيدرالية وإقرارات الولاية، وقائمة الدائنين والعقود، وكل تسجيلات الولايات. وللرواتب وضريبة المبيعات ورقم EIN استخدم قائمة الإغلاق العامة.

من يجب أن يوافق: مجلس الإدارة أم المساهمون أم الموافقة الخطية؟

عادةً مجلس الإدارة والمساهمون معًا. تتبنى أغلبية المجلس كاملًا قرارًا، ثم يوافق عليه حاملو أغلبية الأسهم القائمة التي لها حق التصويت (§⁦275(a)–(b)⁩).

هناك طريقتان لتجاوز اجتماع المساهمين:

• موافقة خطية بالأغلبية. ما لم تنص شهادة التأسيس على غير ذلك، يستطيع المساهمون الذين يملكون الأصوات اللازمة في الاجتماع أن يتصرفوا بموافقة خطية موقّعة بدلًا منه، مع إخطار فوري للمساهمين الذين لم يوقّعوا (⁦§228⁩).
• موافقة خطية بالإجماع. إذا وافق كتابةً كل المساهمين الذين لهم حق التصويت، يمكن إجازة الحل دون قرار من المجلس (§⁦275(c)⁩).

يجوز أن تشترط شهادة التأسيس أغلبية أكبر، ومنها تصويت منفصل لفئة أو سلسلة من الأسهم (§⁦102(b)(4)⁩). وعلى الشركة المدعومة برأس المال الجريء أن تقرأ ميثاقها بحثًا عن تصويت الأسهم الممتازة قبل أن تعتمد على أغلبية بسيطة. وقد يتيح قرار المجلس أيضًا للمجلس العدول عن الحل لاحقًا دون تصويت جديد من المساهمين (§⁦275(e)⁩).

هل هناك طريق أقصر إذا لم نصدر أسهمًا أو لم نبدأ العمل؟

نعم. الشركة التي لم تصدر أسهمًا، أو لم تبدأ نشاطها، يمكنها تقديم شهادة بموجب ⁦§274⁩ توقّعها أغلبية المؤسسين المسجلين (incorporators) أو المديرين. ولا حاجة إلى تصويت المساهمين.

تذكر الشهادة، ضمن أمور أخرى، أن أي رأس مال مدفوع (بعد خصم المصروفات اللازمة) أُعيد، وأن كل الديون سُددت إذا بدأ النشاط دون إصدار أسهم، وأن أي شهادات أسهم سُلّمت وأُلغيت إذا أُصدرت الأسهم ولم يبدأ النشاط قط. ولدى Delaware نماذج منفصلة لـ⁦§274⁩ لحالتي «قبل إصدار الأسهم» و«قبل بدء النشاط» (نماذج Delaware). والرسم هو نفسه ⁦$224⁩، ولا يزال Delaware يطلب تقديم كل تقارير ضريبة الامتياز السنوية المطلوبة أولًا (نموذج ⁦§274⁩ من Delaware).

إصدار أسهم المؤسسين وحده لا يمنع تطبيق ⁦§274⁩ إذا لم تبدأ الشركة نشاطها قط. أما الشركة التي أصدرت أسهمًا وبدأت النشاط معًا فتستخدم ⁦§275⁩.

على المستوى الفيدرالي، يمكن للشركة التي لم تكمل تنظيمها ولم تمارس نشاطًا ولم يكن لها دخل أن تطلب من IRS إعفاءها من تقديم الإقرارات، لكن بعد عرض هذه الوقائع (⁦26 CFR 1.6012-2(a)(2)⁩).

لماذا يجب أن تسبق ضريبة الامتياز والتقرير السنوي الأخير الحل؟

يمنع قانون Delaware الحل حتى تدفع الشركة كل ضريبة الامتياز، ومنها ضريبة الشهر التقويمي الكامل الذي يسري فيه الحل، وتقدّم كل تقرير سنوي، ومنه تقرير أخير عن تلك السنة (⁦§277⁩). ويطلب قسم الشركات من الشركات التي تحلّ نفسها أن تتصل بقسم ضريبة الامتياز قبل التقديم لتأكيد ما هو مستحق (معلومات ضريبة الامتياز في Delaware).

تُحتسب ضريبة السنة الجزئية بالتناسب مع مدة وجود الشركة (§⁦503(d)⁩). وفي طريقة القيمة الاسمية المفترضة يبلغ الحد الأدنى للسنة الكاملة 400 دولار، وفي طريقة الأسهم المصرح بها يبلغ 175 دولارًا؛ ورسم التقرير السنوي 50 دولارًا. وكثيرًا ما يكون المبلغ الكبير في إشعار شركة ناشئة ناتجًا عن طريقة الأسهم المصرح بها؛ راجع كيف تُحسب ضريبة الامتياز في Delaware قبل دفعه.

هل نقدّم الشهادة قبل 31 ديسمبر؟

إذا كانت الشركة جاهزة، فإن شهادة تسري في ديسمبر تُبقي الحل ضمن تقرير سنة واحدة وضريبتها. فالتقرير السنوي الأخير يخص السنة التي يسري فيها الحل (⁦§277⁩).

والشهادة المقدمة بعد بدء السنة الجديدة تتطلب مع ذلك تقرير السنة السابقة وضريبتها، المستحقين في 1 مارس من السنة التالية (⁦§502⁩)، إضافة إلى تقرير أخير وضريبة بالتناسب عن السنة الجديدة حتى شهر الحل. وهذا تقرير ثانٍ وضريبة أكثر مقابل بضعة أسابيع من الوجود.

لا تستعجل تقديم الشهادة إذا لم تُحسم الموافقات أو النموذج 966 أو أرقام قسم ضريبة الامتياز. والتوقيت الفيدرالي مستقل: تنتهي السنة الضريبية الأخيرة للشركة حين تتوقف عن النشاط وتُحَل ولا يبقى لها أصول، وقد يكون ذلك بعد تاريخ التقديم في Delaware (انظر أدناه).

ماذا يحدث إذا توقفنا عن الدفع وبطل الميثاق؟

الميثاق الباطل ليس حلًا. إذا تخلفت الشركة مدة 1 سنة عن دفع ضريبة الامتياز أو تقديم تقرير سنوي كامل، بطل ميثاقها وتعطلت صلاحياتها (⁦§510⁩). وتقول Delaware إن الضرائب تستمر في التراكم حتى يُقدَّم ما ينهي وجود الشركة، كشهادة الحل (الأسئلة الشائعة في Delaware).

ما يتركه الانسحاب خلفك:

• دين لـ Delaware. التقارير المتأخرة تترتب عليها غرامة 200 دولار، وتتراكم فوائد بنسبة ⁦1.5%⁩ في الشهر (معلومات ضريبة الامتياز في Delaware).
• إعادة تفعيل مكلفة. لكي تعمل الشركة من جديد، أو تبيع أصلًا بملكية سليمة، أو تُحَل بشكل صحيح، عليها إعادة التفعيل ودفع ضرائب الامتياز والغرامات والفوائد المستحقة حين بطل ميثاقها؛ وبعد أكثر من 5 سنوات من البطلان تدفع ثلاثة أضعاف الضريبة السنوية للسنة الحالية بدلًا من ذلك (§⁦312(g)⁩). راجع إعادة تفعيل شركتك.
• الإقرارات الفيدرالية. الميثاق الباطل لا ينهي وحده واجب تقديم النموذج 1120. فاللائحة تنهي هذا الواجب حين تتوقف الشركة عن النشاط وتُحَل ولا تحتفظ بأصول، ولا تبين كيف يتوافق الميثاق الباطل مع هذا الاختبار (⁦26 CFR 1.6012-2(a)(2)⁩). والشركة الباطلة التي لا تزال تملك نقدًا أو برمجيات أو مطالبة قد احتفظت بأصول، فتبقى قائمة لأغراض الضريبة الفيدرالية.
• لا إجراءات منظمة للمطالبات. إجراءات الدائنين التي تحمي المديرين والمساهمين تنطبق على الشركة المحلولة (§§⁦280–282⁩).

ماذا نقدّم إلى IRS: النموذج 966 والنموذج 1120 الأخير؟

تقديمان. يُستحق النموذج 966 خلال 30 يومًا بعد أن تتبنى الشركة قرارًا أو خطة للحل، مع نسخة مصدقة من القرار أو الخطة (⁦26 CFR 1.6043-1⁩). وإذا عُدّلت الخطة لاحقًا، يُستحق نموذج 966 آخر خلال 30 يومًا من التعديل. قدّمه إلى مركز خدمة IRS الذي تقدم إليه الشركة إقرارها.

يغطي النموذج 1120 الأخير السنة القصيرة من بداية السنة الضريبية حتى تُحَل الشركة ولا تحتفظ بأصول، مع وضع علامة في خانة «Final return» في البند E. وتقدّم الشركة المحلولة إقرارها عمومًا في اليوم الـ15 من الشهر الـ4 بعد تاريخ حلّها (تعليمات النموذج 1120). وتسجّل الشركة ربحًا أو خسارة على الممتلكات التي توزعها في تصفية كاملة، بقيمتها السوقية العادلة (النموذج 966).

النقد أو الممتلكات المدفوعة للمساهمين في التصفية يُبلَّغ عنها في النموذج ⁦1099-DIV⁩ (التعليمات)؛ راجع إرجاع النقد إلى المستثمرين. وتغطي قائمة الإغلاق من IRS أيضًا إقرارات الرواتب الأخيرة ونماذج المقاولين وإغلاق حساب EIN؛ راجع إغلاق شركة. والشركة التي لديها خسائر وربح من بيع أصل عليها أن تقرأ صافي الخسائر التشغيلية للشركات الناشئة.

متى تتوقف الشركة عن واجب تقديم الإقرارات؟

حين تتوقف عن النشاط وتُحَل ولا تحتفظ بأصول. تسري القاعدة الفيدرالية أيًّا كان ما يقوله قانون الولاية عن استمرار الشركة في التصفية (⁦26 CFR 1.6012-2(a)(2)⁩).

يُبقي Delaware الشركة المحلولة قائمة ثلاث سنوات لتقاضي وتُقاضى وتبيع الممتلكات وتسدد الديون وتوزع الباقي (⁦§278⁩). وإذا بقي نقد أو ممتلكات بعد الشهادة، تبقى الشركة قائمة لأغراض الضريبة الفيدرالية وتواصل تقديم الإقرارات حتى تزول. والمطالبة القيّمة التي تنوي الشركة رفع دعوى بها تُعد أيضًا أصلًا (⁦26 CFR 1.6012-2(a)(2)⁩).

وماذا عن الولاية التي عملنا فيها فعلًا؟

الشركة المؤسسة في Delaware والمسجلة في ولاية أخرى عليها أن تغلق هناك أيضًا. وكل ولاية تضع خطواتها؛ وكثير منها يتوقع إقرارًا أخيرًا للولاية وتقديمًا يسحب تسجيل الشركة.

كاليفورنيا مثال: الشركة المؤسسة في ولاية أخرى «تتنازل عن تسجيلها» ولا «تُحَل». تقدّم إقرارها الأخير مع وضع علامة في خانة الإقرار الأخير، وتتوقف عن ممارسة النشاط في كاليفورنيا، وتقدّم نموذج التنازل إلى مكتب أمين سجل الولاية خلال 12 شهرًا من الإقرار الأخير (مجلس ضريبة الامتياز). والكيان الموقوف يجب إعادة تفعيله أولًا. وللاطلاع على الحد الأدنى للضريبة في كاليفورنيا في السنة الأخيرة، راجع الحد الأدنى للضريبة في كاليفورنيا. وحسابات ضريبة المبيعات والرواتب وغيرها في الولايات موضحة في إغلاق شركة.

ما الذي يجب دفعه أو تخصيصه قبل أن يحصل المساهمون على أي شيء؟

الدائنون أولًا. على الشركة المحلولة أن تسدد مطالباتها المعروفة والدعاوى القائمة والمطالبات المرجح نشوؤها خلال 10 سنوات، أو أن تخصص لها ما يكفي بشكل معقول؛ وعندها فقط يذهب الباقي إلى المساهمين (⁦§281⁩). وإذا لم تكفِ الأصول، تُسدد المطالبات بحسب الأولوية، وتتقاسم المطالبات المتساوية بالتناسب.

يقدم Delaware عملية إخطار اختيارية: تحدد الشركة موعدًا نهائيًا للمطالبات بعد 60 يومًا على الأقل، وتنشر الإخطار وترسله بالبريد، ويمكنها رفض المطالبات، وتطلب من محكمة Chancery تحديد ضمان للمطالبات القائمة والمرجحة مستقبلًا. وفي هذا الطريق لا يجوز الدفع للمساهمين قبل مرور 150 يومًا على آخر إخطار برفض (§§⁦280–281⁩). والمديرون الذين يتبعون أيًّا من الطريقين لا يتحملون شخصيًا المسؤولية تجاه أصحاب مطالبات الشركة (§⁦281(c)⁩). وتحدد مسؤولية المساهم عن مطالبة لاحقة بالأقل من حصته النسبية من المطالبة أو ما تسلمه (⁦§282⁩).

خصص مالًا للإقرارات الأخيرة الفيدرالية وإقرارات الولاية ولأي ضرائب رواتب غير مسددة. وضرائب الرواتب المستقطعة غير المسددة يمكن تقديرها شخصيًا، عبر غرامة استرداد ضريبة الأمانة، على مسؤول أو مدير أو أي شخص آخر مسؤول عن سدادها ويتخلف عنه عمدًا (IRS). والمساهمون الذين يتسلمون أصول الشركة عند حلها قد يُحمَّلون المسؤولية، في حدود ما تسلموه، عن ضريبة دخلها الفيدرالية غير المسددة وغراماتها وفوائدها (IRS: IRM 5.17.14). ولمعرفة من يُدفع له ماذا بين حاملي SAFE والأسهم الممتازة والعادية، راجع إرجاع النقد إلى المستثمرين.

مثال

جميع الأرقام بالدولار الأمريكي وتوضيحية.

أُنجز قبل نهاية السنة

يتبنى مجلس إدارة شركة ناشئة في مرحلة البذرة قرار الحل في 10 نوفمبر، ويوافق المساهمون بموافقة خطية في الأسبوع نفسه. تقدّم الشركة النموذج 966 بحلول 10 ديسمبر. وتسدد آخر فواتير الموردين، وتسوّي ضريبة الامتياز وتقريرها السنوي الأخير مع Delaware، وتقدّم الشهادة في 15 ديسمبر. وترجع آخر 40,000 دولار إلى المساهمين في 20 ديسمبر ولا تحتفظ بشيء بعد ذلك. يغطي نموذجها 1120 الأخير الفترة من 1 يناير إلى 20 ديسمبر ويُستحق في 15 أبريل.

الانتظار حتى فبراير

الشركة نفسها تحتفظ بنقد يكفي للدفع لـ Delaware وتقدّم شهادتها في 10 فبراير بدلًا من ذلك. وقبل أن يقبلها Delaware، عليها تقديم التقرير السنوي للسنة السابقة ودفع ضريبتها (لنقل 400 دولار إضافة إلى رسم التقرير)، ثم تقديم تقرير أخير ودفع ضريبة شهري يناير وفبراير. ولأنها لم تُحَل وظل النقد لديها إلى السنة الجديدة، تقدّم النموذج 1120 للسنة السابقة كاملة، ونموذج 1120 أخير للفترة من 1 يناير حتى تاريخ حلّها حين لم يبقَ لديها شيء.

تُركت حتى بطلت

يتوقف المؤسسون عن الدفع لـ Delaware في 2023، ويبطل الميثاق في السنة التالية. وفي 2026 يعرض مشترٍ 50,000 دولار مقابل البرمجيات لكنه يريد ملكية سليمة من شركة في وضع قانوني سليم. على الشركة أن تعيد التفعيل أولًا وتدفع ضريبة الامتياز والغرامات والفوائد المستحقة حين بطلت، إضافة إلى ضريبة السنة الحالية. ولأنها كانت تملك البرمجيات، كان عليها أيضًا تقديم النموذج 1120 عن كل سنة.

هل وضعك مختلف؟

• تحتاج إلى القائمة الكاملة للرواتب وضريبة المبيعات ورقم EIN: استخدم إغلاق شركة.
• فاتورة ضريبة الامتياز تبدو مرتفعة: أعد الحساب بحسب ضريبة الامتياز في Delaware.
• الميثاق باطل أصلًا: راجع إعادة تفعيل شركتك، واحصل على مساعدة في ضرائب الشركات بشأن الإقرارات الفائتة.
• يتبقى نقد لحاملي SAFE والأسهم الممتازة: راجع إرجاع النقد إلى المستثمرين ومساعدة في ضرائب الشركات.
• المالكون يقيمون خارج الولايات المتحدة: راجع إغلاق شركة أمريكية من الخارج.
• تريد خصم خسارتك في أسهمك: راجع خصم أسهم في شركة ناشئة فاشلة.
• تبيع أصولًا ولديك خسائر تريد استخدامها: راجع صافي الخسائر التشغيلية للشركات الناشئة.
• الشركة عملت في كاليفورنيا: راجع الحد الأدنى للضريبة في كاليفورنيا.
• يوجد موظفون أو ضرائب غير مسددة أو أموال مستثمرين أو إقرارات فائتة: احصل على مساعدة في ضرائب الشركات قبل تقديم الشهادة.