परिसमापन वितरण: बंद होते स्टार्टअप में निवेशकों को नकदी लौटाना

स्टार्टअप बंद करते समय निवेशकों को पैसा कैसे लौटाएँ?

पहले लेनदारों और करों का भुगतान करें या उनके लिए रकम अलग रखें। जो बचे, वही चार्टर और SAFE में तय क्रम से SAFE, प्रेफ़र्ड और सामान्य शेयरधारकों को जाता है। Delaware कानून की section 281 के अनुसार, भंग हुई कंपनी शेयरधारकों को "शेष संपत्ति" बाँटने से पहले ज्ञात, लंबित और संभावित दावों का भुगतान करती है या उनके लिए प्रावधान करती है।

कर दो स्तर पर लगता है:

• कंपनी अपनी संपत्ति बेचने या बाँटने से हुए लाभ पर, आगे ले जाई गई हानियाँ घटाने के बाद, संघीय स्तर पर 21% की दर से कंपनी कर देती है।
• हर शेयरधारक इस नकदी को अपने शेयरों का भुगतान मानता है (26 U.S.C. 331): जब तक आधार (basis), यानी आम तौर पर चुकाई गई रकम, वसूल नहीं होता तब तक कोई कर नहीं; उसके बाद पूँजीगत लाभ; और अंतिम भुगतान आने पर पूँजीगत हानि।

कंपनी बंद करना तब आसान नहीं रहता जब उसने संपत्ति लाभ पर बेची हो, SAFE कभी शेयरों में नहीं बदले हों, कोई शेयरधारक विदेश में रहता हो, नकदी एक से ज़्यादा साल में बँट रही हो, या नकदी की जगह कोड या डोमेन जैसी संपत्ति किसी शेयरधारक को दी जा रही हो। इनमें से हर बात किसी फ़ाइलिंग या कर के नतीजे को बदल देती है।

इकट्ठा करें: कैप टेबल, हर SAFE और नोट, चार्टर में परिसमापन की शर्तें, अंतिम तुलन पत्र, हानि आगे ले जाने की सूची, हर शेयरधारक का Form W-9 या W-8, और बोर्ड व शेयरधारकों के प्रस्ताव।

सबसे पहले किसे भुगतान होता है: लेनदार, SAFE धारक, प्रेफ़र्ड या सामान्य शेयरधारक?

कानून के अनुसार लेनदार और कर पहले आते हैं; उसके बाद कंपनी के अपने दस्तावेज़ तय करते हैं। चार्टर की परिसमापन प्राथमिकता आम तौर पर प्रेफ़र्ड शेयरधारकों को सामान्य शेयरधारकों से पहले भुगतान कराती है। किसी SAFE में विघटन की ऐसी धारा हो सकती है जो धारक को सामान्य शेयर से पहले उसकी खरीद राशि लौटाए। हर SAFE के अपने शब्द पढ़ें, क्योंकि प्रेफ़र्ड के मुकाबले उसका क्रम अलग-अलग हो सकता है। इन शर्तों को लागू करना कानूनी सवाल है, जिसका जवाब कंपनी का वकील दे।

मंज़ूरियों और Delaware में फ़ाइलिंग के क्रम के लिए Delaware कंपनी को भंग करना देखें।

क्या बंद होने से पहले कोड, ग्राहक या दूसरी संपत्ति बेचने पर कंपनी पर कर लगता है?

हाँ। जो C corporation अपनी संपत्ति बेचती है, उसे लाभ पर कर देना पड़ता है। लाभ यानी बिक्री मूल्य में से बेची गई चीज़ पर कंपनी का कर आधार घटाने के बाद बची रकम। कर 21% की दर से लगता है। खुद बनाए कोड और ग्राहक सूचियों पर अक्सर आधार बहुत कम होता है, इसलिए कीमत का ज़्यादातर हिस्सा लाभ बन सकता है।

पुरानी हानियाँ इस लाभ को घटा सकती हैं, लेकिन 2017 के बाद शुरू हुए कर वर्षों की हानियाँ एक साल में कर योग्य आय का केवल 80% घटा पाती हैं (26 U.S.C. 172(a))। फ़ंडिंग राउंड के कारण पुरानी हानियों पर section 382 की सीमा भी लग सकती है; स्टार्टअप के लिए शुद्ध परिचालन हानि देखें। राज्य लाभ पर अपने नियमों से कर लगाते हैं। जब पूरा व्यवसाय बिकता है, तो कंपनी और खरीदार दोनों अपने रिटर्न के साथ Form 8594 लगाते हैं, जो कीमत को संपत्तियों में बाँटता है (26 U.S.C. 1060)। शेयरधारकों को भुगतान करने से पहले इस कर के लिए नकदी अलग रखें।

क्या शेयरधारकों को दी गई नकदी लाभांश है या उनके शेयरों का भुगतान?

पूर्ण परिसमापन में यह शेयरों का भुगतान है, लाभांश नहीं। Section 331 इन रकमों को स्टॉक के बदले पूरा भुगतान मानती है और लाभांश के नियम बंद कर देती है। हर धारक अपनी प्राप्त रकम की तुलना शेयरों पर अपने आधार से करता है (26 CFR 1.331-1)।

एक जाल: अगर व्यवसाय या उसका कोई हिस्सा किसी दूसरी कंपनी में चला जाता है, जैसे उन्हीं लोगों की स्वामित्व वाली कंपनी, तो 26 CFR 1.331-1(c) चेताता है कि परिसमापन को लाभांश या पुनर्गठन माना जा सकता है।

जब SAFE कभी शेयरों में नहीं बदला, तो SAFE धारक के भुगतान पर कर कैसे लगता है?

यह अभी तय नहीं है। SAFE के बारे में कोई कानून, नियम या IRS का प्रकाशित मार्गदर्शन नहीं है, इसलिए नतीजा इस पर निर्भर करता है कि SAFE को किस श्रेणी में रखा जाता है:

हर व्याख्या में धारक अपने लाभ या हानि की गणना अपने चुकाए पैसे से करता है; समय, कंपनी जो फ़ॉर्म जारी करती है और क्या सिर्फ़ स्टॉक पर लागू नियम लगेंगे, ये अलग हो सकते हैं। कंपनी को एक रुख चुनकर हर SAFE पर लागू करना चाहिए, और सूचना रिटर्न फ़ाइल करने से पहले धारकों को बता देना चाहिए। SAFE बकाया रहने के दौरान उसके साथ कैसा व्यवहार हुआ, इसके लिए SAFE और परिवर्तनीय नोट देखें।

प्रेफ़र्ड धारक और संस्थापक जो मिलता है, उसे रिटर्न में कैसे दिखाते हैं?

हर धारक लाभ या हानि Form 8949 और Schedule D पर दिखाता है; शेयर एक साल से ज़्यादा रखे हों तो वह दीर्घकालिक होता है। समय का नियम Publication 550 तय करती है:

• भुगतान पहले धारक का आधार घटाते हैं और आधार शून्य होने तक उन पर कर नहीं लगता; उसके बाद हर भुगतान पूँजीगत लाभ है।
• हानि केवल अंतिम परिसमापन वितरण के बाद, उसी साल में दिखाई जाती है।
• अलग-अलग समय पर खरीदे शेयर अलग-अलग खंड माने जाते हैं; भुगतान शेयरों की संख्या के हिसाब से खंडों में बाँटा जाता है।

व्यक्ति हर साल अपनी शुद्ध पूँजीगत हानि में से अन्य आय के विरुद्ध $3,000 तक घटा सकता है। पात्र स्टॉक पर व्यक्ति की हानि का एक हिस्सा section 1244 के तहत साधारण हानि भी हो सकता है, और जिस संस्थापक के सामान्य शेयरों को कुछ नहीं मिलता, उसे बेकार स्टॉक की हानि हो सकती है; दोनों के लिए असफल स्टार्टअप के शेयरों की कटौती देखें।

निजी कंपनी के स्टॉक का कम से कम 1% रखने वाले धारक को 26 CFR 1.331-1(d) के तहत एक विवरण लगाना होता है, सिवाय तब जब भुगतान पूर्ण परिसमापन बताने वाले प्रस्ताव के बाद हो और कंपनी एक साल के भीतर पूरी तरह परिसमाप्त और भंग हो जाए।

कंपनी क्या फ़ाइल करती है: Form 966, Form 1099-DIV और अंतिम Form 1120?

परिसमापन तीन संघीय फ़ाइलिंग से पूरा होता है, और विदेशी धारकों के लिए विथहोल्डिंग रिटर्न अलग से।

परिसमापन वितरण केवल box 9 और 10 में जाते हैं, लाभांश वाले box में नहीं। अंतिम पेरोल, ठेकेदार और राज्य की फ़ाइलिंग कंपनी बंद करना में हैं।

अगर हम नकदी की जगह कोड या डोमेन जैसी संपत्ति बाँटें तो क्या होगा?

कंपनी पर ऐसे कर लगता है जैसे उसने संपत्ति धारक को उचित बाज़ार मूल्य पर बेची हो (26 U.S.C. 336)। इसलिए कीमती डोमेन या कोडबेस बाँटने से कंपनी पर कर बन सकता है, जबकि उसे चुकाने के लिए नकदी नहीं होती। धारक संपत्ति के उचित बाज़ार मूल्य को अपनी प्राप्त रकम का हिस्सा गिनता है और वही मूल्य अपना आधार मानता है (26 U.S.C. 334(a))।

हस्तांतरण से पहले ऐसा मूल्य तय करें जिसे साबित किया जा सके; यह Form 1099-DIV के box 10 में जाता है। संबंधित धारक को जाने वाली संपत्ति पर हानि अस्वीकृत हो सकती है, अगर वितरण अनुपात में नहीं है या संपत्ति पाँच साल के भीतर कंपनी में लगाई गई थी (section 336(d))।

विदेश में रहने वाले निवेशकों के लिए क्या बदलता है?

कंपनी भुगतान करने से पहले विथहोल्डिंग तय करती है। अमेरिकी कंपनी को विदेशी धारक को हुए पूरे वितरण पर कर काटना होता है, जब तक वह स्टॉक के बदले दिए गए हिस्से को छूट प्राप्त मानने का चुनाव नहीं करती (26 CFR 1.1441-3(c)); परिसमापन वितरण आम तौर पर इस अपवाद में आता है, लेकिन जो हिस्सा इसमें नहीं आता उस पर 30%, या कम संधि दर, लागू होती है। अगर कंपनी अमेरिकी अचल संपत्ति धारक कंपनी (US real property holding corporation) है, या पिछले पाँच वर्ष (या धारक की कम धारण अवधि) में रही थी, तो section 1445(e)(3) के अनुसार विदेशी धारक को मिली रकम का 15% काटना ज़रूरी है।

पहले हर विदेशी धारक से Form W-8 लें; जो कर कंपनी को काटना चाहिए था, उसकी देनदारी कंपनी की है (26 U.S.C. 1461)। कुछ न कटे तब भी पूरा वितरण आम तौर पर हर विदेशी धारक को Form 1042-S पर, Form 1042 के साथ, दिखाया जाता है (26 CFR 1.1461-1(c))। विदेशी धारक को SAFE का भुगतान ऊपर के वर्गीकरण वाले सवाल को विथहोल्डिंग में भी ले आता है। अगर कोई भुगतान सही विथहोल्डिंग के बिना पहले ही जा चुका है, तो विदेश में भुगतान पर छूटी विथहोल्डिंग देखें। कनाडा में रहने वाले धारक कनाडाई संस्थापक के रूप में अमेरिकी स्टार्टअप बंद करना पढ़ें।

देर से आने वाले दावों और करों के लिए कितनी नकदी रोकें, और अंतिम भुगतान कब करें?

कोई तय रकम नहीं है: हर ज्ञात, लंबित और उचित रूप से संभावित दावे के लिए, कंपनी के अंतिम करों सहित, पर्याप्त रकम रोकें। जो Delaware कंपनी section 280 की अदालती नोटिस प्रक्रिया छोड़ती है, उसे ऐसी योजना अपनानी होती है जो विघटन के 10 साल के भीतर उठने वाले दावों के लिए प्रावधान करे (section 281(b))। कंपनी विघटन के बाद काम समेटने के लिए 3 साल तक बनी रहती है (section 278)।

रकम रोकना निदेशकों और धारकों की भी रक्षा करता है। जो निदेशक section 281 का पालन करते हैं, वे कंपनी के दावेदारों के प्रति व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी नहीं होते (section 281(c))। शेयरधारक किसी दावे के लिए उतनी रकम तक उत्तरदायी हो सकता है जितनी उसे मिली (Delaware section 282), और IRS कंपनी का बकाया आयकर उन लोगों से वसूल सकता है जिन्हें कंपनी की संपत्ति मिली, आम तौर पर कंपनी की अपनी निर्धारण अवधि खत्म होने के एक साल बाद तक (26 U.S.C. 6901(c))। IRS के पास आम तौर पर रिटर्न फ़ाइल होने के बाद 3 साल तक निर्धारण का अधिकार होता है; विघटित होती कंपनी Form 4810 पर शीघ्र निर्धारण माँग सकती है, जिसमें अनुरोध के 18 महीने के भीतर निर्धारण ज़रूरी है, बशर्ते विघटन सद्भावना से शुरू हुआ हो और पूरा हो गया हो (26 U.S.C. 6501(d))।

अंतिम भुगतान तब करें जब आरक्षित रकम की ज़रूरत न रहे, और धारकों को बताएँ कि यह अंतिम है: उनकी हानि और रिपोर्टिंग का अंत इसी पर निर्भर है।

उदाहरण

सभी आँकड़े उदाहरण के लिए हैं और अमेरिकी डॉलर में हैं।

SAFE सब ले जाते हैं

एक स्टार्टअप कर्ज़ चुकाने और करों के लिए रकम अलग रखने के बाद $900,000 के साथ बंद होता है। उस पर $1,500,000 के ऐसे SAFE बकाया हैं जो कभी शेयरों में नहीं बदले और जिनकी शर्तों के अनुसार उन्हें सामान्य शेयरों से पहले भुगतान होता है। SAFE धारक $900,000 अपनी खरीद राशि के अनुपात में बाँट लेते हैं, यानी लगाए गए हर डॉलर पर 60 सेंट, और सामान्य शेयरधारकों को कुछ नहीं मिलता। हर SAFE धारक को लगाए गए हर $1,500 पर $600 की कमी रहती है, लेकिन उसका समय और स्वरूप इस पर निर्भर करता है कि कंपनी और धारक SAFE को किस श्रेणी में रखते हैं।

पहले संपत्ति की बिक्री

कंपनी अपना कोड और ग्राहक अनुबंध $2,000,000 में बेचती है; उन पर उसका कर आधार $200,000 है, इसलिए लाभ $1,800,000 है। उसके पास 2017 के बाद के सालों की $5,000,000 की हानियाँ हैं और अंतिम साल में कोई अन्य आय या हानि नहीं है। 80% की सीमा के कारण वह $1,440,000 घटा पाती है, जिससे $360,000 कर योग्य रहता है और 21% पर लगभग $75,600 संघीय कर बनता है, section 382 की किसी सीमा या राज्य कर से पहले। कंपनी धारकों को भुगतान करने से पहले यह कर अलग रख लेती है।

दो साल में प्रेफ़र्ड धारक की हानि

एक सीड फ़ंड ने प्रेफ़र्ड स्टॉक के लिए $1,000,000 चुकाए।

• वर्ष 1: उसे $200,000 मिलते हैं। कोई कर नहीं लगता; उसका आधार घटकर $800,000 रह जाता है।
• वर्ष 2: उसे अंतिम $100,000 मिलते हैं। आधार घटकर $700,000 रह जाता है और पाने को कुछ नहीं बचता, इसलिए वह वर्ष 2 में $700,000 की पूँजीगत हानि दिखाता है।

क्या आपकी स्थिति अलग है?

• आपको अब भी Delaware की मंज़ूरियाँ या फ़ाइलिंग का क्रम चाहिए: Delaware कंपनी को भंग करना देखें।
• कई राउंड के बाद संपत्ति बिक्री का लाभ पुरानी हानियों से टकराता है: स्टार्टअप के लिए शुद्ध परिचालन हानि में 80% की सीमा और section 382 जाँचें, और अंतिम रिटर्न के लिए कंपनी कर में मदद लें।
• SAFE कभी शेयरों में नहीं बदले, या धारक विदेश में हैं: फ़ॉर्म जाने के बाद वर्गीकरण और विथहोल्डिंग के फ़ैसले पलटना मुश्किल होता है; भुगतान से पहले कंपनी कर में मदद लें।
• सामान्य शेयरधारकों को कुछ नहीं मिलता: असफल स्टार्टअप के शेयरों की कटौती देखें।
• किसी धारक को ऐसे स्टॉक पर लाभ हुआ है जो पात्र छोटे व्यवसाय का स्टॉक हो सकता है: संस्थापकों और शुरुआती कर्मचारियों के लिए QSBS देखें।
• कोई खरीदार केवल संपत्ति नहीं, पूरी कंपनी खरीद रहा है: स्टार्टअप के अधिग्रहण पर कर देखें।
• संस्थापक या निवेशक कनाडा में रहते हैं: कनाडाई संस्थापक के रूप में अमेरिकी स्टार्टअप बंद करना और सीमा-पार कर में मदद देखें।