解散特拉华州 C 公司：步骤顺序、最终税表与章程失效

解散特拉华州 C 公司的顺序是什么？

先批准，再通知 IRS，再结清特拉华州的款项，然后提交证明，最后清算收尾并提交最终税表。特许经营税和年度报告没有缴清、提交之前，特拉华州不会接受解散证明（《特拉华州法典》第 8 编第 277 条）。

没有资产、已停止经营、每年只欠最低特许经营税的公司，可以改交简式证明，费用为 $50；但必须先缴清截至提交当年年末的特许经营税和各项费用（特拉华州简式表格）。

公司有员工、未还债务、需要退还的投资款、要出售的资产、境外股东，或漏报了特拉华州或联邦申报时，情况就不简单。这些都要靠判断，出了错还可能追到董事和股东身上。

请准备好公司章程及修订、股权结构表、董事会和股东的记录、特拉华州特许经营税通知、最近的联邦和州税表、债权人和合同清单，以及所有的州登记。发薪、销售税和 EIN 的处理，请用通用关闭清单。

谁要批准：董事会、股东，还是书面同意？

通常董事会和股东都要批准。先由全体董事的多数通过决议，再由有表决权的已发行股票的多数持有人批准（第 275(a)–(b) 条）。

有两种方式可以不开股东会议：

• 多数书面同意。 除非公司章程另有规定，持有会议上所需表决权的股东，可以改为签署书面同意，并及时通知没有签字的股东（第 228 条）。
• 全体书面同意。 如果所有有表决权的股东都书面同意，可以不经董事会行动就批准解散（第 275(c) 条）。

公司章程可以要求更高的表决比例，包括某一类别或系列股票的单独表决（第 102(b)(4) 条）。风投支持的公司，在依赖简单多数之前，应先查看章程中关于优先股表决的规定。董事会的决议还可以规定，董事会之后可以放弃解散，无需再次经股东表决（第 275(e) 条）。

如果从未发行股份或从未开始经营，有更简单的途径吗？

有。从未发行股份、或尚未开始经营的公司，可以依据第 274 条提交证明，由多数发起人或董事签署。不需要股东表决。

证明中要写明，其中包括：已缴入的资本（扣除必要费用后）已经退还；如果在未发行股份的情况下开始了经营，所有债务都已清偿；如果发行了股份但从未开始经营，所有股票证书都已交回并注销。特拉华州有单独的第 274 条表格，分别用于“发行股份之前”和“开始经营之前”（特拉华州表格）。备案费同样是 $224，特拉华州仍要求先提交所有适用的特许经营税年度报告（特拉华州第 274 条表格）。

如果公司从未开始经营，仅仅发行了创始人股份，并不排除适用第 274 条。既发行了股份又开始了经营的公司，适用第 275 条。

在联邦层面，从未完成组建、没有经营、没有收入的公司，可以请求 IRS 免除其报税义务，但必须先陈述这些事实（26 CFR 1.6012-2(a)(2)）。

为什么必须先缴特许经营税并提交最后一份年度报告？

特拉华州法律规定，公司必须缴清全部特许经营税（包括解散生效当月整个日历月的税），并提交所有年度报告（包括该年度的最后一份报告），才能解散（第 277 条）。公司处要求解散中的公司在提交前先联系其特许经营税科，确认应缴款项（特拉华州特许经营税信息）。

不满一年的税，按公司存续的时间按比例计算（第 503(d) 条）。按假设面值法，全年最低税为 $400；按授权股份法为 $175；年度报告费为 $50。初创公司通知上的大额税款，往往是授权股份法算出来的；缴纳之前请先看特拉华州特许经营税如何计算。

应该在 12 月 31 日之前提交证明吗？

如果公司已准备好，在 12 月生效的证明可以把解散限定在一年的报告和税款之内。最后一份年度报告对应的是解散生效的那一年（第 277 条）。

新年开始之后才提交证明，仍要提交上一年的报告并缴上一年的税，截止日为 次年 3 月 1 日（第 502 条），另外还要提交新一年的最后一份报告，并缴纳截至解散当月的按比例计算的税。也就是说，为了存续几周，要多一份报告、多一笔税。

如果批准手续、966 表或特许经营税科给出的数字还没有确定，请不要急着提交证明。联邦的时间是另一回事：公司停止经营、已解散且没有剩余资产后，最后一个纳税年度才结束，这可能晚于特拉华州的备案日期（见下文）。

如果我们不再缴费，章程失效了，会怎样？

章程失效不是解散。公司如果连续 1 年 未缴特许经营税或未提交完整的年度报告，其章程就会失效，公司权力无效（第 510 条）。特拉华州表示，在提交了终止公司存续的文件（例如解散证明）之前，税款会继续累计（特拉华州常见问题）。

一走了之会留下什么：

• 特拉华州的欠款。 逾期提交报告有 $200 的罚款，利息按每月 1.5% 累计（特拉华州特许经营税信息）。
• 昂贵的恢复费用。 公司要想重新行动、以清晰的产权出售资产或正式解散，就必须先恢复，并缴纳章程失效时欠的特许经营税、罚款和利息；失效超过五年的，则改为缴纳当年年度税的三倍（第 312(g) 条）。见恢复公司存续。
• 联邦税表。 章程失效本身并不终止报 1120 表的义务。法规规定，公司停止经营、已解散且没有保留资产时，这项义务才终止；对于章程失效如何适用这一标准，法规没有说明（26 CFR 1.6012-2(a)(2)）。仍持有现金、代码或债权的失效公司，保留着资产，所以在联邦税务上仍然存续。
• 没有有序的债权处理程序。 保护董事和股东的债权人程序，适用于已解散的公司（第 280–282 条）。

要向 IRS 报什么：966 表和最终 1120 表？

两项申报。966 表应在公司通过解散决议或计划后 30 天内提交，并附上决议或计划的认证副本（26 CFR 1.6043-1）。计划之后如有修改，修改后 30 天内要另交一份 966 表。提交给公司报税所属的 IRS 服务中心。

最终 1120 表涵盖从纳税年度开始，到公司解散且不再持有任何资产为止的短年度，并在 Item E 勾选“Final return”框。已解散的公司，一般在解散日之后第 4 个月的第 15 日之前提交（1120 表填报说明）。公司在完全清算中分配的财产，按公平市价确认收益或损失（966 表）。

清算时向股东支付的现金或财产，用 1099-DIV 表申报（填报说明）；见初创公司关闭时向投资人退款。IRS 的关闭清单还涵盖最终工资税表、承包商申报表，以及关闭 EIN 账户；见关闭公司。有亏损、又在出售资产时有收益的公司，请阅读初创公司的净经营亏损。

公司什么时候不再需要报税？

公司已停止经营并解散、且不保留任何资产时。无论州法律怎么规定公司可以继续清算收尾，联邦规则都适用（26 CFR 1.6012-2(a)(2)）。

特拉华州让已解散的公司再存续三年，用于起诉、被诉、出售财产、还债和分配剩余财产（第 278 条）。如果提交证明之后仍持有现金或财产，公司在联邦税务上仍然存续，要继续报税，直到这些都处理完。公司打算起诉的一项有价值的债权，也算资产（26 CFR 1.6012-2(a)(2)）。

实际经营所在的州呢？

在其他州登记的特拉华州公司，也必须在那里关闭。各州步骤不同；许多州要求提交最终州税表，以及一份撤销公司登记的文件。

加州是一个例子：在外州成立的公司是“退出”而不是解散。公司提交勾选了最终税表框的最终税表，停止在加州经营，并在最终税表提交后 12 个月内向州务卿提交退出表格（加州特许经营税局）。已被暂停的实体必须先恢复。最终年度的加州最低税，见加州最低税。销售税、发薪和其他州账户，见关闭公司。

股东拿到任何钱之前，必须先偿付或预留什么？

债权人优先。已解散的公司必须清偿已知的债权、未决诉讼，以及预计在 10 年内发生的债权，或为之作出合理的预留；之后剩余部分才能分给股东（第 281 条）。如果资产不足，债权按优先顺序清偿，同一顺位的债权按比例分担。

特拉华州提供一种可选的通知程序：公司设定至少 60 天后的债权申报截止日，公告并邮寄通知，可以拒绝债权，并请求衡平法院为未决和可能发生的债权确定担保。采用这种方式，在最后一次拒绝通知发出后 150 天内，不能向股东付款（第 280–281 条）。无论采用哪种方式，遵守程序的董事对公司债权人不承担个人责任（第 281(c) 条）。股东对日后债权的责任，以其按比例应分担的债权份额和其实际所得两者中较小的为限（第 282 条）。

请为最终的联邦和州税表，以及任何未缴的工资税预留资金。已代扣但未缴的工资税，可以通过信托基金追缴罚款，向高管、董事或任何其他负责缴税却故意不缴的人个人追缴（IRS）。在解散时收到公司资产的股东，可能需要在所得范围内，对公司未缴的联邦所得税、罚款和利息承担责任（IRS：IRM 5.17.14）。SAFE、优先股和普通股持有人各自能拿到什么，见初创公司关闭时向投资人退款。

示例

所有金额均为美元，仅作说明。

在年底前办完

一家种子阶段的初创公司，董事会于 11 月 10 日通过解散决议，股东在同一周以书面同意批准。公司在 12 月 10 日前提交 966 表。它付清最后的供应商账单，与特拉华州结清特许经营税和最后一份年度报告，并于 12 月 15 日提交证明。12 月 20 日，它把最后的 US$40,000 退还给股东，此后不持有任何资产。它的最终 1120 表涵盖 1 月 1 日至 12 月 20 日，截止日为 4 月 15 日。

拖到 2 月

同一家公司留着足够的现金付给特拉华州，改在 2 月 10 日提交证明。在特拉华州接受之前，公司必须先提交上一年的年度报告并缴纳该年度的税（比如 US$400 加报告费），再提交最后一份报告并缴纳 1 月和 2 月的税。因为公司没有解散、且进入新年后仍持有现金，所以它要为上一年提交全年的 1120 表，并为 1 月 1 日至其解散且不再持有任何资产之日提交最终 1120 表。

任其失效

创始人在 2023 年停止向特拉华州缴费，章程在次年失效。2026 年，有买家出价 US$50,000 购买代码，但要求从一家良好存续的公司取得清晰的产权。公司必须先恢复，缴纳章程失效时欠的特许经营税、罚款和利息，再加上当年的税。因为它持有代码，所以每年也仍要报 1120 表。

你的情况不同？

• 您需要发薪、销售税和 EIN 的完整清单： 请用关闭公司。
• 特许经营税账单看起来太高： 用特拉华州特许经营税重新计算。
• 章程已经失效： 见恢复公司存续，并获取公司税务协助处理漏报的税表。
• 还有现金要分给 SAFE 和优先股持有人： 见初创公司关闭时向投资人退款和公司税务协助。
• 所有人住在美国境外： 见从境外关闭美国公司。
• 您想扣除自己在股份上的损失： 见扣除失败初创公司的股份损失。
• 您在出售资产，且有亏损可用： 见初创公司的净经营亏损。
• 公司曾在加州经营： 见加州最低税。
• 涉及员工、未缴税款、投资人资金或漏报： 在提交证明之前，请获取公司税务协助。