解散德拉瓦州 C 公司：步驟順序、最後稅表與失效狀態

解散德拉瓦州 C 公司的順序是什麼？

先批准，再通知 IRS，結清德拉瓦州的款項，提交解散證書，然後清算並提交最後的稅表。特許經營稅和年度報告尚未全部繳清、提交之前，德拉瓦州不會接受解散證書（8 Del. C. §277）。

公司如果沒有資產、已停止營業，且每年只欠最低特許經營稅，可以改為提交簡易版證書，費用為 $50；但必須先繳清到提交當年年底為止的特許經營稅和費用（德拉瓦州簡易版）。

以下情況就不簡單：公司有雇員、有未付債務、有待退還的投資人資金、有待出售的資產、所有者在國外，或遺漏了德拉瓦州或聯邦申報。這些要靠判斷，出錯的後果可能落到董事和股東身上。

請準備公司設立證書及其修訂、股權結構表、董事會和股東記錄、德拉瓦州特許經營稅通知、最近的聯邦和州稅表、債權人和合約清單，以及所有州的登記資料。工資、銷售稅和 EIN 請參考一般結束清單。

誰必須批准：董事會、股東，還是書面同意？

通常董事會和股東都要批准。先由全體董事的過半數通過決議，再由持有有表決權流通股過半數的股東批准（§275(a)–(b)）。

有兩種方式可以不召開股東會議：

• 多數書面同意。 除非公司設立證書另有規定，持有會議所需表決權的股東，可以改以簽署書面同意採取行動，並須及時通知未簽署的股東（§228）。
• 一致書面同意。 如果全體有表決權的股東都以書面同意，不需要董事會採取行動，就可以授權解散（§275(c)）。

公司設立證書可以要求更高的表決門檻，包括某一類別或系列股票的單獨表決（§102(b)(4)）。獲創投支持的公司，在依賴簡單多數之前，應先查看章程中關於優先股表決的規定。董事會的決議也可以規定，董事會之後可以不經股東再次表決就放棄解散（§275(e)）。

如果從未發行股份或從未開始營業，有更簡單的方式嗎？

有。尚未發行股份，或尚未開始營業的公司，可以依據 §274 提交證書，由過半數的發起人或董事簽署。不需要股東表決。

證書中要說明的事項包括：已繳入的資本（扣除必要費用後）已經退還；如果已開始營業但未發行股份，所有債務已經清償；如果已發行股份但從未開始營業，所有股票憑證已經交回並註銷。德拉瓦州另有 §274 的「發行股份前」和「開始營業前」兩種表格（德拉瓦州表格）。提交費用同樣是 $224，而且德拉瓦州仍然要求先提交所有應提交的年度特許經營稅報告（德拉瓦州 §274 表格）。

只要公司從未開始營業，單是發行了創辦人股份並不排除適用 §274。既發行了股份、又開始營業的公司，適用 §275。

在聯邦層面，從未完成組織、沒有營業也沒有收入的公司，可以請求 IRS 免除提交稅表的義務，但必須先陳述這些事實（26 CFR 1.6012-2(a)(2)）。

為什麼要先繳特許經營稅並提交最後的年度報告？

德拉瓦州法律規定，公司必須先繳清全部特許經營稅（包括解散生效當月整個月的稅），並提交所有年度報告（包括該年度的最後報告），才能解散（§277）。公司事務處要求解散中的公司在提交前先聯絡其特許經營稅部門，確認應繳款項（德拉瓦州特許經營稅資訊）。

不滿一年的稅款，按公司存續的時間比例計算（§503(d)）。按假設面值法，全年最低稅為 $400；按授權股數法為 $175；年度報告費為 $50。新創公司通知上的大額稅單，往往是授權股數法算出來的；繳納前請先看德拉瓦州特許經營稅如何計算。

應該在 12 月 31 日前提交證書嗎？

如果公司準備好了，12 月生效的證書，可以讓解散保持在一個年度的報告和稅款之內。最後的年度報告針對的是解散生效的那一年（§277）。

新年開始後才提交的證書，仍須先補上前一年度的報告和稅款（到期日為 次年 3 月 1 日，見 §502），另外還要提交新年度的最後報告，並繳納到解散當月為止按比例計算的稅款。也就是說，只存續幾週，卻多出一份報告和更多稅款。

如果批准程序、966 表或特許經營稅部門的金額還沒確定，不要急著提交證書。聯邦的時點是另一回事：公司的最後一個稅務年度，在公司已停止營業、已解散且沒有剩餘資產時結束，可能晚於德拉瓦州的提交日期（見下文）。

如果我們不再繳費，公司章程失效會怎樣？

章程失效不是解散。公司如果連續 1 年 沒有繳納特許經營稅，或沒有提交完整的年度報告，公司章程即失效，公司的權力無法行使（§510）。德拉瓦州表示，在提交了終結公司存續的文件（例如解散證書）之前，稅款會繼續累計（德拉瓦州常見問題）。

一走了之會留下什麼：

• 德拉瓦州的欠款。 報告遲交，罰款為 $200，利息每月按 1.5% 累計（德拉瓦州特許經營稅資訊）。
• 昂貴的恢復。 公司想再次行事、出售擁有清晰所有權的資產，或正式解散，必須先恢復，並繳納公司章程失效時應繳的特許經營稅、罰款和利息；章程失效超過 5 年的，改為繳納當年度年稅的 3 倍（§312(g)）。請見恢復您的公司。
• 聯邦稅表。 章程失效本身不會終止提交 1120 表的義務。法規規定，公司停止營業並解散、不保留任何資產時，該義務才終止，但沒有說明失效的章程如何適用這項標準（26 CFR 1.6012-2(a)(2)）。已失效但仍持有現金、程式碼或債權的公司，保留了資產，所以在聯邦稅務上仍然存續。
• 沒有有序的債權處理程序。 保護董事和股東的債權人程序，適用於已解散的公司（§§280–282）。

向 IRS 要提交什麼：966 表和最後一份 1120 表？

要提交兩項。966 表須在公司通過解散決議或計劃後 30 天內提交，並附上決議或計劃的認證副本（26 CFR 1.6043-1）。如果計劃之後有修改，須在修改後 30 天內再提交一份 966 表。請提交到公司提交稅表所屬的 IRS 服務中心。

最後一份 1120 表涵蓋從稅務年度開始到公司已解散且沒有資產為止的短年度，並在 Item E 勾選「Final return」。已解散的公司一般須在解散日期之後第 4 個月的 15 日前提交（1120 表填表說明）。公司在完全清算時分配的財產，按公平市價確認收益或損失（966 表）。

在清算中付給股東的現金或財產，要用 1099-DIV 表申報（填表說明）；請見向投資人退還現金。IRS 的結束業務清單還涵蓋最後的工資稅表、承包人表格和關閉 EIN 帳戶；請見結束公司。有虧損、又因出售資產而有收益的公司，請見新創公司的淨營業虧損。

公司什麼時候不再需要提交稅表？

當公司已停止營業並解散、不保留任何資產時。無論州法律對公司繼續清算怎麼規定，聯邦規則都適用（26 CFR 1.6012-2(a)(2)）。

德拉瓦州讓已解散的公司再存續 3 年，用於起訴、被訴、出售財產、清償債務和分配剩餘財產（§278）。如果證書提交後仍持有現金或財產，公司在聯邦稅務上仍然存續，須持續提交稅表，直到資產全部處理完。公司打算起訴的有價值債權，也算資產（26 CFR 1.6012-2(a)(2)）。

實際營運所在的州呢？

在其他州登記的德拉瓦州公司，也必須在該州結束。各州有各自的步驟；許多州要求提交最後的州稅表，以及撤銷公司登記的文件。

加州是一個例子：在外州成立的公司是「退出」而不是解散。公司提交最後一份稅表（勾選「最後稅表」方框），停止在加州營業，並在最後稅表之後 12 個月內，向州務卿辦公室提交退出表格（特許經營稅局）。被停權的實體必須先恢復。加州最後一年的最低稅，請見加州最低稅。銷售稅、工資和其他州帳戶，請見結束公司。

股東拿到任何款項之前，必須先付清或預留什麼？

債權人優先。已解散的公司必須償還，或為已知的債權、未決訴訟，以及預計在 10 年內發生的債權作出合理的預留；之後剩餘的才分配給股東（§281）。如果資產不足，按優先順序清償債權，同順位的債權按比例分配。

德拉瓦州提供一項可選的通知程序：公司訂定至少 60 天後的債權申報期限，公告並郵寄通知，可以拒絕債權，並請衡平法院為未決和日後可能出現的債權設定擔保。採用這條途徑，要等到最後一份拒絕通知發出後 150 天，才能向股東付款（§§280–281）。依這兩條途徑之一辦理的董事，不對公司的債權人負個人責任（§281(c)）。股東對日後債權的責任，上限為其按比例應分擔的債權額與其所收到的款項兩者中較少者（§282）。

請預留最後的聯邦和州稅表的稅款，以及任何未繳的工資稅。預扣但未繳的工資稅，可透過信託基金追繳罰款，向負責繳納卻故意不繳的高級職員、董事或其他人個人評稅（IRS）。在解散時收到公司資產的股東，可能須在其所收金額的範圍內，對公司未繳的聯邦所得稅、罰款和利息負責（IRS：IRM 5.17.14）。SAFE、優先股和普通股的持有人各自能拿到什麼，請見向投資人退還現金。

例子

所有金額以美元計，僅供說明。

年底前完成

一家種子階段的新創公司，董事會在 11 月 10 日通過解散決議，股東在同一週以書面同意批准。公司在 12 月 10 日前提交 966 表。它付清最後的供應商帳單，與德拉瓦州結清特許經營稅和最後的年度報告，並在 12 月 15 日提交證書。12 月 20 日，公司把最後的 US$40,000 退還給股東，之後不再持有任何資產。最後一份 1120 表涵蓋 1 月 1 日至 12 月 20 日，4 月 15 日到期。

拖到 2 月

同一家公司留下足夠付給德拉瓦州的現金，改在 2 月 10 日提交證書。德拉瓦州接受之前，公司必須先提交前一年度的年度報告並繳納該年的稅款（假設為 US$400 加報告費），再提交最後報告，並繳納 1 月和 2 月的稅款。由於公司在進入新年時尚未解散、仍持有現金，因此要提交前一年度的全年 1120 表，以及從 1 月 1 日到公司已解散且不再持有任何資產之日的最後一份 1120 表。

任其失效

創辦人在 2023 年停止向德拉瓦州繳費，公司章程在隨後一年失效。2026 年，有買家出價 US$50,000 購買程式碼，但要求從一家狀態良好的公司取得清晰的所有權。公司必須先恢復，並繳納章程失效時應繳的特許經營稅、罰款和利息，再加上當年的稅款。由於公司持有程式碼，每年仍須提交 1120 表。

您的情況不同？

• 您需要工資、銷售稅和 EIN 的完整清單： 請使用結束公司。
• 特許經營稅帳單看起來太高： 請用德拉瓦州特許經營稅重新計算。
• 公司章程已經失效： 請見恢復您的公司，並就遺漏的稅表取得公司稅務協助。
• 還有現金要分給 SAFE 和優先股持有人： 請見向投資人退還現金和公司稅務協助。
• 所有者住在美國境外： 請見從國外結束美國公司。
• 您想就持有的股份虧損申請扣除： 請見失敗新創公司股份的損失扣除。
• 您要出售資產，並有可用的虧損： 請見新創公司的淨營業虧損。
• 公司曾在加州營運： 請見加州最低稅。
• 涉及雇員、未繳的稅款、投資人資金或遺漏的申報： 提交證書之前，請先取得公司稅務協助。