사업체 매각 세금: 자산 매각과 주식 매각

사업체 전체를 팔면 누가 세금을 내나요?

자산 매각은 그 자산을 소유한 사람이나 법인에 과세됩니다. 주식 또는 파트너십 지분 매각은 일반적으로 지분을 파는 소유주에게 과세됩니다. 어떤 거래가 이루어졌는지는 계약서, 법인의 연방 세법상 분류, 과세 선택 여부로 결정되며, 제안서에 적힌 이름만으로는 알 수 없습니다. IRS는 사업 자산을 일괄 매각하면 자산별로 따로 판 것으로 봅니다.

조정 취득가액은 매입 비용에서 시작해 개량비를 더하고 인정되었거나 인정될 수 있는 감가상각을 뺍니다. 지분의 취득가액은 자산의 취득가액이나 장부상 자기자본과 다릅니다(IRS: Publication 551, IRS: Publication 541).

실제 가격, 부채, 매각 비용, 대금 지급 조건을 넣어 세후 수령액을 비교하세요. 미국 C corporation이 자산을 팔면 법인에 과세되고, 대금을 개인 주주에게 지급할 때 주주에게도 과세될 수 있습니다. IRS: 사업체 매각, IRS: 법인 분배금.

매수인이 주식 대신 자산을 사겠다고 하면 세금은 어떻게 되나요?

마지막으로 제출한 세금 신고서와 과세 선택 내용을 확인하세요. 이익을 누가 신고하는지는 LLC의 연방 세법상 분류가 정합니다(IRS: LLC 분류).

요건을 갖춘 S corporation 주식 매각은 338(h)(10)조 또는 336(e)조에 따라 자산 매각으로 처리할 수 있으며, 이 경우 내재이익세가 부과될 수 있습니다. 338(h)(10)조는 법인 매수인과 비매도 주주를 포함한 모든 주주가 인수한 달의 다음 달부터 세어 아홉 번째 달 15일까지 Form 8023에 서명해야 합니다. 이전 법인과 새 법인은 각자의 신고서에 Form 8883을 첨부합니다. 336(e)조는 모든 주주와 S corporation이 구속력 있는 합의서에 서명해야 합니다. 기한은 연장 기간을 포함한 법인의 단기 과세연도 신고 기한이며, 일반적으로 처분한 달의 다음 달부터 세어 세 번째 달 15일입니다. 법인은 선택 진술서를 첨부합니다. 두 선택 모두 독립된 C corporation의 주식을 파는 개인에게는 적용되지 않습니다(Form 8023 작성 안내, Form 8883 작성 안내, IRS 336(e)조 규정).

미국 C corporation의 연방 세율은 매각 가격이 아니라 과세소득에 21%입니다(Form 1120 작성 안내). 미국 S corporation은 S corporation으로 전환하기 전에 생긴 이익을 S corporation 첫 해부터 5년 안에 인식하면 내재이익세 21%를 낼 수 있습니다. 이월 취득가액(carryover basis)으로 넘겨받은 C corporation 자산은 별도의 5년 기간이 시작됩니다(26 U.S.C. 1374). 매각 소득과 분배금은 S corporation의 주식 취득가액을 바꿉니다(IRS: S corporation 주식 및 채무 취득가액). 매각과 별개로 법인 단위의 신고 방법은 S corporation 과세 방식 또는 파트너십 과세 방식을 참고하세요.

재고, 장비, 영업권에 매각 가격을 어떻게 나누나요?

요건을 갖춘 사업 자산 매각은 잔여 가격 배분 방식을 씁니다. 영업권에 가격을 마음대로 몰아줄 수 없습니다. 이 배분이 각 자산의 매도인 이익과 매수인 취득가액을 정합니다(IRS: Form 8594 작성 안내).

매매일 시점의 가치, 부채, 비용, 그리고 용역이나 경업 금지 약정에 대해 따로 지급하는 대금을 입증할 자료를 갖추세요(Form 8594 작성 안내). 계약서에 서명하기 전에 배분 방식에 합의하세요. 서면으로 정한 금액은 IRS가 부적절하다고 판단하지 않는 한 양쪽 모두를 구속합니다(26 U.S.C. 1060).

양쪽 모두 일반적으로 매각 연도 신고서에 Form 8594를 첨부합니다. 넘어간 자산 묶음이 사업체에 해당하고 매수인의 취득가액이 매입 비용과 같은 경우입니다. 영업권이 생길 가능성이 있거나 355조상 적극적 사업이면 첫 번째 요건을 충족할 수 있습니다. 처음에는 Part I–II를 작성하고, 이후 가격이 바뀌면 Part I과 Part III를 작성합니다. 주식 매각은 해당하지 않습니다. 파트너십 지분 매각에는 예외가 있지만, 간주 자산 매입이 생기면 매수인이 신고해야 할 수 있습니다(Form 8594 작성 안내).

Form 4797은 사업용 자산의 이익을 신고하는 서식입니다. 감가상각 환수(recapture)는 Part III, 1231조 이익은 Part I, 일반소득 성격의 이익은 Part II에 적습니다. 주식 양도이익은 일반적으로 Form 8949와 Schedule D에 신고합니다. S corporation은 Form 4797의 일반소득 이익을 Form 1120-S 4행에, 1231조 순이익을 Schedule K 9행과 K-1 박스 9에, 내재이익세를 Schedule D(Form 1120-S) Part III에 적습니다(Form 4797, 8949, 1120-S, Schedule D).

내 이익이 양도소득이 아니라 일반소득이 되는 이유는 무엇인가요?

사업체 매각 이익은 하나의 세금 성격으로 묶이지 않습니다. 재고에서 생긴 이익은 일반소득입니다. 장비와 일부 다른 자산의 감가상각 환수분도, 1231조의 한 해 초과 보유 요건을 채웠더라도 일반소득입니다(IRS: 사업체 매각, Publication 544).

건물 이익은 따로 확인해야 합니다. 1250조에 따라 일반소득으로 환수되는 감가상각은 일부뿐입니다. 나머지 감가상각 관련 장기 이익은 환수되지 않은 1250조 이익으로, 별도의 양도소득 세율 구간에 속할 수 있습니다(Publication 544).

환수 후 남은 1231조 순이익은 장기 양도소득으로 처리될 수 있습니다. 그러나 직전 다섯 개 과세연도의 1231조 순손실 중 아직 환수되지 않은 금액이 있으면 그만큼이 다시 일반소득이 될 수 있습니다. 파트너십 지분을 팔 때는 미실현 매출채권과 재고자산에 해당하는 일반소득 부분이 따로 있으며, 일부 감가상각 환수 가능분도 포함됩니다(Publication 544, Publication 541). 법인 주주의 주식 양도이익은 주식의 취득가액과 보유 기간에 따라 보통 양도소득입니다. 1202조는 C corporation 주식 이익의 일부를 제외해 주는데, 대상 여부는 주식, 발행 법인, 보유 기간에 따라 달라집니다. LLC와 C corporation 비교를 참고하세요(26 U.S.C. 1202).

개인의 경우 장기 양도소득은 최대 20%, 환수되지 않은 1250조 이익은 25%가 적용될 수 있고, 일반소득 성격의 이익은 일반 소득세율로 과세됩니다. 수정 조정 총소득이 $200,000(부부 합산 $250,000)을 넘으면 C corporation 주식 이익과 소극적 사업 이익에 3.8%의 순투자소득세가 붙을 수 있습니다. 적극적으로 운영한 사업 자산의 이익은 일반적으로 제외됩니다(IRS Topic 409, IRS: 순투자소득세).

미실현 매출채권이나 재고자산이 있는 파트너십 지분을 파는 파트너는 매각일부터 30일 이내 또는 다음 해 1월 15일 중 빠른 날까지 파트너십에 서면으로 알려야 합니다. 또한 일반소득 이익을 설명하는 명세서를 매각 연도 신고서에 첨부해야 합니다(Publication 541).

매수인이 대금을 나눠 낼 때 이익도 나눠서 신고할 수 있나요?

할부 매각(installment sale)은 적격 이익을 여러 해로 나눌 수 있지만, 사업체 매각의 모든 부분에 해당하지는 않습니다. 대금 중 최소 한 번은 매각 연도 이후에 받아야 합니다. 먼저 자산별로 가격과 지급액을 배분하세요. 매수인의 약속어음에 붙는 이자는 별도의 소득입니다. 명시된 이자가 너무 낮으면 명시된 가격의 일부가 이자로 과세될 수 있습니다(Publication 537).

할부 어음을 받으면 현금이 들어오기 전에 낼 세금이 생길 수 있습니다. 채무와 에스크로(제삼자 보관) 조건도 지급액에 영향을 줍니다. 매각 가격이 $150,000를 넘으면 그 어음을 담보로 대출을 받을 때 대금을 받은 것으로 볼 수 있습니다. 그해 매각으로 받은 적격 어음 중 연말에 남은 금액이 $5,000,000를 넘으면 이연된 세금에 대한 이자가 붙습니다. 공개 거래되는 주식은 대상이 아닙니다(Publication 537).

매각 연도의 이익 때문에 추정세를 납부해야 할 수 있습니다. 개인의 경우 연간 가산세를 피하는 일반적인 안전 기준은 올해 세액의 90%와 전년도 세액의 100% 중 적은 금액입니다. 전년도 신고서가 12개월분일 때 전년도 기준을 쓸 수 있습니다. 전년도 조정 총소득이 $150,000(부부 개별 신고는 $75,000)를 넘으면 전년도 기준은 110%로 올라갑니다. 소득이 고르지 않으면 연환산(annualizing) 방식으로 앞선 납부액을 줄일 수 있습니다. 법인도 추정세를 납부합니다(Publication 505).

가족에게 팔면 세금이 달라지나요?

달라집니다. 가족 간 거래는 방어할 수 있는 가격이 필요하고, 손실과 할부 매각 요건도 따로 따져야 합니다. 약속어음에 서명했다고 특수관계자 규정이 사라지지 않습니다. 개인이 배우자에게 직접 재산을 넘기면 일반적으로 이익이나 손실을 인식하지 않지만 예외가 있습니다. 증여할 의도로 시가보다 싸게 팔면 일부는 매각, 일부는 증여가 되어 이익이나 손실 계산이 달라질 수 있습니다. 일정한 친족 사이의 매각 손실은 일반적으로 공제되지 않습니다. 본인이 절반을 넘게 지배하는 법인에 팔 때, 매수인이 감가상각하거나 상각할 수 있는 재산(매수인이 상각할 수 있는 영업권 포함)은 이익이 일반소득이 될 수 있으며, 지배 여부를 따질 때 가족의 지분도 포함될 수 있습니다(Publication 544).

이런 재산을 일정한 특수관계인에게 팔면 일반적으로 할부 방식을 쓸 수 없습니다. 조세 회피가 주된 목적이 아니었음을 매도인이 입증하지 못하면 대금을 매각 연도에 받은 것으로 봅니다. 특수관계 매수인이 할부 대상 재산을 2년 안에, 매도인에게 대금을 다 치르기 전에 처분하면 재매각 규정에 따라 이익이 앞당겨질 수 있습니다(Publication 537). 세금 이연을 전제로 진행하기 전에 매수인과의 관계, 지분 구조, 자금 조달 방식, 이후 재매각 계획을 확인하세요.

제안을 수락하기 전에 어떤 숫자가 필요한가요?

실제로 받은 제안마다 열을 나누어 비교하세요. 자산 매각이라면 자산별 이익, 사업체나 소유주가 내는 세금, C corporation이 대금을 지급할 때 추가로 생기는 세금을 계산합니다. 주식이나 파트너십 지분 매각이라면 소유주의 수령액과 조정된 지분 취득가액에서 시작해 양도소득과 일반소득을 나눕니다. 연방세와 주 세금, 채무 상환, 매각 비용, 어음이나 에스크로로 인한 지연을 반영한 세후 현금을 거래 종결 시점과 이후 대금을 모두 받은 시점으로 나누어 비교하세요.

매수인이 떠안거나 갚아 주는 채무는 실현 금액에 포함될 수 있고, 경우에 따라 매각 연도의 할부 지급액에도 들어갑니다. 계약서에 부채를 하나씩 적으세요(Publication 537).

제안의 가격이나 배분을 받아들이기 전에 제안마다 서면 추정치를 받으세요. 제안 금액에 비율 하나만 곱해서 계산한 값은 믿기 어렵습니다.

매수인이나 대출 기관에 어떤 기록을 준비해야 하나요?

신고한 세금 신고서와 맞아떨어지고, 넘기는 자산과 채무를 설명하는 장부를 준비하세요. IRS는 사업 기록이 소득, 경비, 재무제표, 세금 신고서를 뒷받침해야 한다고 안내합니다(Publication 583).

• 제출한 연방 및 주 소득세 신고서, 첨부 명세서, 지분 취득가액 계산 자료.
• 최근 손익계산서, 재무상태표, 총계정원장, 은행 대사 자료, 세금 신고서와 차이가 나는 부분에 대한 설명.
• 고정자산 대장과 청구서, 사용 개시일, 감가상각표, 처분 이력.
• 재고 실사 자료와 원가 기록, 매출채권과 매입채무의 연령 분석, 채무 잔액 증명서와 상환 금액.
• 실제로 넘어가는 내용을 뒷받침하는 주요 고객, 임대차, 공급업체 계약서.

매수인이나 대출 기관에는 날짜가 표시되고 서로 일관된 기록 묶음을 주고, 수정 사항은 따로 추적하세요.

내 장부에 파는 사업부와 나머지 사업이 섞여 있습니다. 무엇을 준비해야 하나요?

사업부만 팔더라도 넘어가는 자산, 채무, 매출, 비용을 뒷받침하는 목록이 필요합니다. 사업의 일부를 판다고 해서 넘기는 자산이 세법상 하나의 자산이 되지는 않습니다. 요건을 갖춘 자산 묶음에는 여전히 잔여 가격 배분과 Form 8594가 필요할 수 있습니다(IRS: 사업체 매각, Form 8594 작성 안내).

사업부 매출을 청구서, 입금 내역, 원장과 맞춰 보세요. 직접 비용과 공통 간접비 배분 방식은 문서로 남기세요. 넘기는 자산을 청구서, 감가상각, 취득가액과 대조하고, 공유하는 계약은 따로 표시한 뒤, 사업부 장부를 회사 전체 신고서와 대사하세요. IRS는 사업이 여러 개면 기록을 따로 보관해야 하고, 모든 사업은 소득과 경비가 분명히 드러나는 기록이 필요하다고 안내합니다(Publication 583).

예시

미국 달러로 든 가상의 예시입니다. 이는 이익 계산 예시이며 세금 견적이 아닙니다.

한 미국 개인사업자가 사업 자산을 $500,000에 팔기로 합니다. 채무와 매각 비용은 없습니다. 뒷받침되는 배분은 재고 $100,000(취득가액 $60,000), 장비 $150,000(감가상각 후 조정 취득가액 $50,000), 직접 만든 영업권 $250,000(한 해 넘게 보유, 세법상 취득가액 없음)입니다. 재고에서 일반소득 이익 $40,000이 생깁니다. 장비에서는 이익 $100,000이 생기며, 전부 감가상각 환수분이라고 가정하면 일반소득입니다. 영업권에서는 이익 $250,000이 생기며 양도소득 처리를 받을 수 있습니다. 총 이익은 $390,000이지만, 각 부분에 같은 세율이 적용되지는 않습니다.

매수인이 거래 종결 시 $50,000을 내고 다음 해에 $450,000을 내며, 적정한 명시 이자도 낸다고 가정합니다. 계약은 종결 시 지급액과 어음 중 $50,000을 재고에, 어음 중 $150,000을 장비에, $250,000을 영업권에 배정합니다. 매각 연도에 매도인은 현금이 $50,000밖에 들어오지 않았어도 재고 이익 $40,000과 장비 환수분 $100,000을 신고합니다. 영업권 원금은 지급되지 않습니다. 다음 해에 재고와 장비 원금 $200,000에서는 새로 생기는 이익이 없습니다. 영업권 원금 $250,000에서 적격 이익이 생기며, 이자는 따로 과세됩니다. 첫해에는 영업권 대금을 받지 않았더라도 영업권에 대해 2년 모두 Form 6252를 제출합니다(Publication 537, Form 6252).

상황이 다르다면

• 사업체를 사는 쪽이라면 매수인의 취득가액, 공제, 채무 문제는 사업체 인수에서 다룹니다.
• 회사를 계속 운영하면서 다른 소유주가 내 지분을 사는 경우 파트너 지분 매수를 참고하세요.
• 매각 후 회사를 해산할 계획이라면 회사 폐쇄를 참고하세요.
• 파는 사업체가 캐나다 사업체라면 캐나다 사업체 매각을 참고하세요.
• 본인이 미국 파트너십 지분, 미국 부동산, 또는 미국 부동산 보유 법인의 주식을 파는 외국인 매도인으로서, 보유 기간과 최근 5년 중 짧은 기간 동안 해당 자산을 보유한 경우: 매수인의 원천징수 때문에 거래 종결 시 받는 현금이 줄 수 있습니다. 외국인 파트너 원천징수를 참고하고 국경 간 세무 검토에 포함하세요(IRS: 파트너십 원천징수, IRS: FIRPTA 원천징수).
• 서명한 제안서가 있거나, 배분에 이견이 있거나, C corporation의 자산 매각이거나, 과거 C corporation 기간이 있는 S corporation이거나, 가족에게 파는 경우: 거래를 확정하기 전에 제안서, 법인 신고서, 자산과 취득가액 명세, 채무 기록, 대금 지급 계획을 모아 법인세 검토를 받으세요.