파트너 지분 매입(바이아웃) 세금 가이드

미국 파트너십에서 떠나는 파트너가 받는 지분 매입 대금은 과세되나요? 양도소득인가요, 일반소득인가요?

미국 파트너십 지분을 다른 소유주에게 파는 파트너는 일반적으로 양도 금액에서 조정 취득가액(adjusted basis)을 뺀 금액만큼 이익이나 손실을 신고합니다. 미실현 매출채권이나 재고자산에 해당하는 부분은 일반소득 또는 일반손실이고, 나머지는 일반적으로 양도소득 또는 양도손실입니다. 이 규칙은 파트너십으로 과세되는 LLC에도 적용됩니다(IRS: Publication 541).

미국 파트너십의 미실현 매출채권(unrealized receivables)은 아직 받지 못한 청구서만을 뜻하지 않습니다. 감가상각 자산에서 생길 수 있는 일반소득 가능성도 포함될 수 있습니다. 파트너십은 지분 이전일 기준으로 이런 자산을 구분해야 하며, 대금 전체를 영업권(goodwill)이라고 부른다고 해서 세금 결과가 정해지지 않습니다. 매도인은 마지막 Schedule K-1로 배분받은 소득과 별도로 지분 매각을 신고합니다. 분할 상환(installment) 방식의 매각은 해당하는 양도소득의 과세를 미룰 수 있지만, 미실현 매출채권이나 재고자산에 해당하는 이익은 매각한 해에 신고합니다(IRS: Publication 541).

매각에 이런 일반소득 자산이 포함되면, 미국 파트너십의 지분을 파는 파트너는 거래일부터 30일 이내, 또는 그보다 빠른 경우 다음 해 1월 15일까지 파트너십에 서면으로 알려야 합니다. 파트너십은 일반적으로 기한 내 Form 1065와 함께 Form 8308의 Part I–IV를 제출하고, K-1 box 20의 코드 AB에 매도인의 section 751(a) 금액을 기재하며, 거래 다음 해 1월 31일까지(통지가 더 늦으면 통지 후 30일 이내) 양 당사자에게 Form 8308의 Part I–III을 제공합니다. 매도인도 세금 신고서에 매각일과 이익 또는 손실 중 일반소득 부분과 양도소득 부분을 보여 주는 설명서를 첨부합니다(IRS: Publication 541, Form 8308 작성 안내). 계약서에 서명하기 전에 이 서류를 작성하는 데 필요한 자산 및 취득가액 정보를 누가 제공할지 정해 두십시오.

미국 파트너십이 지분을 상환하면 무엇이 달라지나요?

미국 파트너십이 은퇴하는 파트너의 지분 전체에 대해 대금을 지급하면, 이는 다른 소유주에게 파는 것이 아니라 그 파트너 지분의 청산(liquidation)입니다. 파트너십 자산에 대한 지분의 대가로 지급하는 금액은 분배금이며, 파트너십은 이를 당해 연도 공제로 처리할 수 없습니다(IRS: Publication 541).

파트너십이 지분을 상환하는 경우, 현금과 현금으로 간주되는 부채 면제액이 은퇴하는 파트너의 조정 취득가액을 넘으면 이익이 생길 수 있습니다. 미실현 매출채권이나 크게 가치가 오른 재고자산 지분을 현금 등 다른 재산과 맞바꾸는 비비례 분배는 현금이 취득가액을 넘지 않더라도 section 751(b)에 따라 일반소득이 생길 수 있습니다. 손실은 더 제한적인 분배 규칙에서만 인정됩니다. 아직 대금을 받지 못한 고객 작업(미실현 매출채권)이나 영업권에 대한 일부 지급액은 파트너십 소득의 일부 배분 또는 일반소득인 보장 지급금으로 과세됩니다. 처리 방식은 자본이 소득 창출에 중요한 역할을 하는지, 떠나는 소유주가 일반 파트너(general partner)였는지, 계약서의 영업권 조항이 어떤지에 따라 달라집니다. 요건을 갖춘 보장 지급금만 파트너십의 공제 대상이 될 수 있습니다. 은퇴하는 소유주는 지분이 완전히 청산될 때까지 세법상 파트너로 남을 수 있으며, 떠난 뒤에도 대금을 계속 받는 경우에도 마찬가지입니다(IRS: Publication 541, 파트너용 K-1 작성 안내).

취득가액과 파트너십 부채는 매도인의 이익에 어떤 영향을 주나요?

양도일 기준으로 매도인의 외부 취득가액(outside basis)을 계산합니다. 여기에는 파트너십 부채 중 매도인의 몫과, 소득·손실·출자·분배에 따른 조정액이 포함됩니다. Schedule K-1의 자본 계정(capital account)은 외부 취득가액과 같지 않습니다(IRS: Publication 541, 파트너용 K-1 작성 안내).

직접 매각하는 경우 매도인이 부담하던 파트너십 부채 몫이 사라지면 그만큼 양도 금액이 늘어납니다. 매수인이 현금을 더 내지 않아도 마찬가지입니다. 그 부채는 이미 매도인의 취득가액에 포함되어 있을 수 있으므로 계산식의 양쪽을 모두 살펴야 합니다. 상환의 경우 은퇴하는 파트너의 부채 몫이 줄어든 금액은 일반적으로 현금 분배로 봅니다. 거래 직전과 직후의 부채 배분을 맞춰 보십시오. 보증과 상환청구권이 있는 부채(recourse debt)가 있으면 지분율대로 단순하게 나눈 값이 틀릴 수 있습니다(IRS: Publication 541).

매수인은 대금을 공제받거나 파트너십 자산의 취득가액을 높일 수 있나요?

미국 파트너십에 소유주가 두 명 이상 남는 경우, 매수인은 일반적으로 지급한 대금과 그에 따라 늘어난 파트너십 부채 몫을 사업 경비로 공제하지 않고 외부 취득가액(outside basis)에 포함합니다. 외부 취득가액은 매수인이 그 지분에 투자한 세법상 금액을 나타내며, 그 자체로 파트너십의 감가상각 공제를 늘리지는 않습니다. 직접 이전한 뒤에도 파트너십의 자산 취득가액은 일반적으로 그대로입니다(IRS: Publication 541).

존속하는 미국 파트너십은 지분 이전이나 요건을 갖춘 분배 이후 자산 취득가액을 조정하기 위해 section 754 선택을 할 수 있습니다. 연장 기한을 포함한 기한 내 Form 1065에 설명서를 첨부하면 됩니다. 기한을 놓쳤더라도 원래 선택 기한으로부터 12개월 이내에 바로잡으면 자동 구제를 받을 수 있습니다. 지분 이전의 경우 section 743(b) 조정은 일반적으로 매수인에게만 영향을 주며, 그 소유주의 향후 감가상각 몫이나 이익 몫을 바꿀 수 있습니다. 분배의 경우 section 734(b)는 파트너십의 남은 자산을 조정할 수 있습니다. 이 선택은 철회하지 않는 한 이후의 이전과 분배에도 적용되므로, 제출하기 전에 효과를 먼저 계산해 보십시오. 상당한 내재 손실(substantial built-in loss)이나 취득가액 감소가 있으면 선택하지 않아도 조정이 필요합니다(Form 1065 작성 안내).

파트너가 연중에 떠났다면 각 파트너의 K-1에는 무엇을 기재하나요?

미국 파트너십은 Form 1065를 제출하고, 그 해에 파트너였던 모든 사람에게 Schedule K-1을 발급합니다. 소득, 이익, 손실, 공제는 각자가 파트너였던 기간에 대해서만 배분하며, 지분 매입 대금의 지급 시점으로 나누지 않습니다. 지분이 변동되는 경우 일반적으로 중간 결산(interim closing of the books)을 사용합니다. 파트너들이 날짜를 적은 서면 선택서를 작성하면 일반 항목은 일할 계산할 수 있고, 특별 항목은 별도의 시점 규칙을 따릅니다(Form 1065 작성 안내, 26 CFR 1.706-4).

파트너십으로 과세되는 LLC에 지분 매입 후 소유주가 한 명만 남으면, 파트너십 종료 후 세 번째 달 15일까지 단기 과세기간의 마지막 Form 1065를 제출합니다. 매도인은 여전히 파트너십 지분을 파는 것이지만, 매수인은 LLC 자산 중 매도인의 몫을 취득한 것으로 보며, 이후 구성원이 한 명인 LLC는 일반적으로 소득세 목적상 소유주와 별개로 보지 않습니다(disregarded entity). 이후 신고서는 사업 구조 변경하기를 참고하십시오(IRS: Publication 541, Revenue Ruling 99-6, IRS: Publication 3402).

지분 전체를 팔았다면 매도인의 K-1을 최종(final)으로 표시합니다. 시간을 두고 대금을 나눠 받는 상환의 경우, 먼저 지분이 언제 완전히 청산되는지 판단하십시오. 은퇴하는 소유주는 세법상 파트너로 남아 이후의 K-1을 받을 수 있습니다. 지분을 완전히 처분하기 직전의 소유 비율과 부채 정보를 사용하고, 과세되는 매각이라면 K-1의 소유권 항목에 그 사실을 표시합니다. K-1의 소득 배분과 지분 매각 이익은 별도로 계산합니다(IRS: Publication 541, Schedule K-1(Form 1065)).

S corporation 주식을 팔거나 상환하면 세금은 어떻게 계산하나요?

한 주주가 다른 주주의 S corporation 주식을 사는 경우, 매도인은 일반적으로 매각 대금과 조정 취득가액을 비교해 양도소득 또는 양도손실을 계산합니다. 매수인은 산 주식의 취득가액을 갖게 되며, 법인은 그 대금을 영업 비용으로 공제하지 않습니다. S corporation의 소득과 손실, 이전의 분배금은 매각 이익을 계산하기 전에 주식 취득가액을 바꿉니다(IRS: Publication 550).

법인이 주식을 다시 사들이는 상환(redemption)은 주식 매각 또는 분배로 처리될 수 있습니다. 매각으로 인정되면 주주는 지급액과 조정 취득가액을 비교합니다. 그렇지 않으면 배당이 아닌 분배는 일반적으로 주식 취득가액을 줄이고, 초과분은 이익으로 과세됩니다. C corporation 시절 쌓인 누적 소득·이익(earnings and profits)이 있으면 일부가 배당이 될 수 있으며, 이는 Form 1099-DIV로 보고합니다. 직접 보유와 간접 보유 지분은, 가족이 가진 일부 주식을 포함해 상환 요건 판단에 영향을 줄 수 있습니다. 가족 간 지분 귀속(attribution) 때문에 전부 상환이 인정되지 않는 경우, 떠나는 주주는 상환이 이뤄진 해의 첫 신고서에 section 302(c)(2) 설명서를 포함해 귀속 적용을 면제받을 수 있습니다. 이때 지분 보유 제한과 상환 전후 10년 기준 등 엄격한 요건이 적용됩니다. 법인은 주식 재매입 대금을 공제하지 않습니다(IRS: Publication 550, IRS: S corporation 주식 및 대여금 취득가액(basis), Form 1120-S 작성 안내, 26 CFR 1.302-4).

떠나는 S corporation 주주의 마지막 K-1에는 무엇을 기재하나요?

S corporation은 그 해에 주식을 보유했던 모든 사람에게 Schedule K-1을 발급합니다. 연중에 주식 전부를 판 사람도 포함합니다. 떠나는 주주의 K-1은 최종(final)으로 표시합니다. K-1에는 그 해 항목 중 그 사람에게 배분된 몫이 기재되고, 주식 매각 이익이나 손실은 주주가 조정 취득가액을 사용해 따로 계산합니다(Schedule K-1(Form 1120-S), Form 1120-S 작성 안내, IRS: Publication 550).

일반 규칙은 각 세금 항목을 날짜별 보유 주식 수에 따라 배분하며, 매도인은 매각일에도 주식을 보유한 것으로 봅니다. 주주의 지분 전체가 소멸하면 S corporation은 section 1377(a)(2)에 따라 그 해를 두 기간으로 나누어 소멸일 기준의 장부를 사용하도록 선택할 수 있습니다. 법인과 매도인을 포함한 영향을 받는 모든 주주가 동의해야 하며, 선택 설명서는 기한 내 원본 또는 수정 Form 1120-S와 함께 제출합니다. 이 선택은 양쪽 소유주의 K-1 금액을 바꿀 수 있으며, 매매 계약서만으로는 선택이 성립하지 않습니다(Form 1120-S 작성 안내).

주식 일부를 계속 보유하는 주주는 이 지분 전체 소멸 선택을 매각에 쓸 수 없습니다. 발행 주식의 20% 이상을 30일 이내에 일부 매각하거나 매각으로 처리되는 상환을 하는 경우에는 별도의 결산 선택 요건을 충족할 수 있습니다. 이때 그 해에 주식을 보유한 모든 주주가 동의해야 하고, 법인은 기한 내 원본 또는 수정 Form 1120-S에 설명서를 첨부합니다(Form 1120-S 작성 안내).

지분 매입 대출을 받으면 매입 대금을 공제받을 수 있나요?

지분 매입 자금을 빌렸다고 해서 매입 대금이나 상환 대금이 당해 연도 사업 공제가 되지는 않습니다. 원금 상환도 마찬가지입니다. 이자는 별도의 비용이며, 어떻게 처리되는지는 누가 빌렸고 대출금을 어떻게 썼는지에 따라 달라집니다(IRS: Topic no. 505, Form 1065 작성 안내).

대출 계약서, 은행 거래 내역, 이자 일정표, 클로징 명세서를 함께 보관하십시오. 지분을 사는 소유주에게 해 주는 대출과 상환 자금을 마련하려고 사업체가 받는 대출은 서로 다른 거래입니다. 이자를 소유주 신고서와 사업체 신고서 중 어디에 반영할지 정하기 전에 대출금이 어디에 쓰였는지 추적하십시오.

지분 매입 이전 기간에 대한 세금을 소유주가 여전히 내야 할 수도 있나요?

네. 미국 파트너십의 각 파트너와 S corporation의 각 주주는 사업체가 현금을 유보하더라도 그 해 K-1에 배분된 소득에 대해 세금을 냅니다(IRS: 파트너십, Form 1120-S 작성 안내). 또한 section 6225와 6226에 따라, 중앙집중식 세무조사 규칙(centralized audit rules)이 적용되는 파트너십은 지분 매입 이전 연도에 대해 추정 과소납부액(imputed underpayment)을 낼 수도 있습니다. 이 경우 파트너십 대표자는 최종 조정 통지 후 45일 이내에 Form 8988을 제출해, 조사받은 해의 파트너에게 조정액을 넘길 수 있습니다. 이미 떠난 파트너도 포함됩니다. 이후 조정이 확정된 날부터 60일 이내에 해당 파트너에게 Form 8986이 도달해야 합니다. 요건을 갖춘 파트너십은 기한 내 Form 1065와 함께 Schedule B-2로 해당 연도의 적용 배제를 선택할 수 있습니다(IRS: BBA 파트너십 세무조사 절차, IRS: Publication 541).

사업을 떠난다고 해서, 소유주가 대금 지급을 결정하던 기간에 내지 않은 급여 원천징수세에 대한 개인 책임이 사라지는 것도 아닙니다. section 6672에 따라 책임 있는 파트너, LLC 구성원, 주주 또는 임원이 원천징수한 세금을 고의로 납부하지 않았다면, 납부하지 않은 원천징수액과 같은 금액의 가산세를 낼 수 있습니다. 기한 내 제출한 고용세 신고서에 대한 일반적인 부과 기간은 다음 해 4월 15일부터 3년이 지날 때까지이며, 신고서를 늦게 내거나 내지 않으면 이 기간이 늘어날 수 있습니다. 일반 파트너는 해당 주 파트너십법에 따라 section 6672의 고의 요건 없이도 파트너십의 급여 관련 채무를 질 수 있습니다. LLC 구성원은 주법상 다르게 취급됩니다(IRS: 고용세와 신탁기금 회수 가산세, IRS: 부과 기간, IRS: 유한책임회사(LLC)에 대한 징수).

IRS에 등록된 책임자가 바뀌었다면 어떻게 하나요?

지분 매입으로 사업을 통제하고 자금을 관리하는 사람이 바뀌면, 60일 이내에 Form 8822-B로 새 책임자(responsible party)를 IRS에 알립니다. 8번 줄과 9번 줄에 그 사람의 이름과 납세자 식별번호를 적습니다. 소유주, 임원, 일반 파트너, LLC 업무집행 구성원 또는 권한을 위임받은 대리인이 서명하며, 대리인은 위임장(power of attorney)을 첨부합니다. 서식은 사업체의 이전 소재지에 해당하는 주소로 우편 발송합니다. 소유권이 바뀌었다는 사실만으로 책임자가 바뀐 것은 아닙니다(IRS: 책임자(responsible party)와 명의자(nominee), Form 8822-B).

예시

설명용 미국 달러 예시입니다. 소유주가 두 명 이상 남는 파트너십에서 직접 매각하며 미실현 매출채권과 재고자산은 없다고 가정합니다.

한 파트너가 지분 전체를 현금 $100,000에 팝니다. 클로징 시점에 매도인의 외부 취득가액은 $70,000이며, 여기에는 파트너십 부채 중 매도인의 몫 $20,000이 포함되어 있습니다. 이 매각으로 매도인은 그 부채에서 벗어나므로 양도 금액은 $120,000입니다. 현금 $100,000에 부채 면제액 $20,000을 더한 금액입니다. 매도인의 양도소득은 $120,000에서 $70,000을 뺀 $50,000입니다. 매수인의 외부 취득가액에는 지급한 대금과, 매수인이 새로 떠안는 요건을 갖춘 파트너십 부채 몫이 포함되며, 이는 매도인이 갖고 있던 $20,000과 같지 않을 수 있습니다. 대금은 당해 연도 사업 경비가 아닙니다. 파트너십은 소유권 변경 전후로 소득을 나누어 배분하고, 그 해에 파트너였던 모든 사람에게 K-1을 발급합니다(IRS: Publication 541, Form 1065 작성 안내).

상황이 다른가요?

• 사업 전체를 파는 경우: 사업체 매각하기를 참고하십시오.
• LLC에 소유주가 한 명만 남는 경우: LLC의 연방 과세 유형과 신고서가 바뀔 수 있습니다. 사업 구조 변경하기를 참고하십시오.
• 떠나는 파트너가 미국 밖에 있는 경우: 지분 이전에 원천징수가 적용될 수 있습니다. 외국인 파트너와 원천징수를 참고하십시오.
• 회사를 정리하는 경우: 마지막 신고서와 계좌 정리는 회사 폐업하기를 참고하십시오.
• 계약서에 아직 서명하지 않았다면: 운영 계약서 또는 주주 계약서, 지급 조건안, 이전 K-1, 외부 취득가액 또는 주식 취득가액 기록, 부채와 자산 명세서, 소유권 변동 날짜, 자금 조달 조건을 가지고 법인 세무 검토를 받으십시오. 대금을 누가 내는지, 자산 구성, 부채, 상환 요건, 각종 과세 선택에 따라 세금 결과가 크게 달라질 수 있습니다. 주 세금과 사업체 설립 관련 법적 절차도 사업체가 운영되고 설립된 지역에 따라 달라집니다.