캐나다 기존 사업체 인수: 주식, 자산, 세금

인수하는 대상은 주식, 자산, 파트너십 지분 중 무엇인가요?

계약서에는 무엇이 넘어가는지 정확히 적어야 합니다. 법인은 자산을 팔 수 있고, 법인의 소유주는 그 법인의 주식을 팔 수 있습니다. 개인사업자에게는 팔 주식이 없습니다. 파트너는 파트너십 지분을 팔 수 있으며, 이는 파트너십이 자산을 파는 것과 다릅니다(CRA: 사업체 인수, CRA: 파트너십 지분 취득가액).

파트너십 지분은 파트너십 장비를 직접 사는 것이 아닙니다. 파트너 지분에는 고유한 세무상 취득가액이 있으며, 이후 파트너십의 소득, 손실, 인출에 따라 달라집니다(CRA: 파트너십 신고서 안내서). 계약이 지분을 이전하는 것인지, 아니면 파트너십 자체가 재산을 파는 것인지 확인하세요. 법인이 계속 존속하는 상태에서 주주 한 명의 지분을 사들이는 경우에는 소유주 추가 또는 제외를 참고하세요.

파트너십 지분은 일반적으로 GST/HST상 면세 금융 서비스입니다. Form GST44는 지분 자체가 아니라 적격 사업 자산 이전에 적용됩니다. 파트너가 바뀌어도 파트너십 자산의 세무상 취득가액은 다시 설정되지 않습니다(CRA: 금융상품, Finance Canada: 지분 투자, CRA: 파트너십 신고서 안내서).

무한책임 파트너(general partner)가 되면, 탈퇴한 뒤에도 파트너로 있던 기간 중 납부해야 했던 파트너십의 GST/HST에 대해 책임을 질 수 있습니다. 그 이전 금액에 대해서는 책임이 파트너십의 재산과 자금으로 한정되며, 무한책임 파트너가 아닌 유한책임 파트너(limited partner)는 제외됩니다(Excise Tax Act, subsection 272.1(5)).

매도인은 왜 주식 매각을 선호할 수 있고, 법인에는 무엇이 남나요?

매도인의 세금 결과가 자산 매각과 다를 수 있으므로 주식 매각을 선호할 수 있습니다. 매수인 입장에서는 주식을 이전한 뒤에도 법인이 계속 재산을 소유하며, 주식 이전으로 그 재산의 세무상 취득가액이 늘어나지는 않습니다(CRA: 사업체 인수). 매도인의 세금 처리는 사업체 매각에서 다룹니다.

같은 법인은 사업자 번호, 프로그램 계정, 신고 이력도 그대로 유지합니다. 제출한 소득세 및 GST/HST 신고서, 세액 결정 통지서, 계정 명세서, 급여 기록, 재무제표, 자산의 세무상 취득가액 목록을 요청하세요. 적절한 위임이 있으면 대리인은 법인 소득세, GST/HST, 급여 계정의 CRA 잔액을 확인하고 통지서와 명세서를 요청할 수 있습니다(CRA: 대리인 서비스). 지금 잔액이 깨끗하다고 해서 미제출 신고서의 처리나 이후의 재결정까지 해결되는 것은 아닙니다. 법인을 인수하기로 합의하기 전에 변호사에게 부채, 직원 관련 의무, 임대차, 허가, 계약상 동의를 검토받으세요.

식당 같은 현금 중심 사업은 금전등록기 합계와 은행 입금액을 재무제표 및 제출한 신고서와 대조하고, 주장하는 매출을 믿기 전에 차이를 해소하세요(CRA: 사업 기록). 이사가 된다면 미납 급여 원천공제와 GST/HST를 확인한 뒤 납부 내역을 계속 점검하세요. 이사는 재임 기간 중 원천징수나 납부를 하지 않은 데 대해 개인적으로 책임질 수 있으며, 징수 요건과 합리적 주의 의무 항변이 적용됩니다. CRA는 해당자가 마지막으로 이사직을 떠난 뒤 2년 안에 소득세 회수 절차를 시작하거나 GST/HST 책임을 부과해야 합니다(Income Tax Act, section 227.1, Excise Tax Act, section 323).

주식 인수에서는 주 차원의 이사 책임도 중요합니다. 퀘벡의 Tax Administration Act sections 24.0.1–24.0.2는 납부하지 않은 QST와 원천공제를, BC의 Provincial Sales Tax Act sections 207 및 210은 PST 불이행을, 매니토바의 Tax Administration and Miscellaneous Taxes Act section 43은 미납 주 판매세를 다룹니다. 각각 징수 요건과 합리적 주의 의무 항변이 있고, 퇴임 후 2년의 부과 기한이 있습니다. 서스캐처원의 Revenue and Financial Services Act section 48.1은 주 세금 불이행을 다루며, 이사가 퇴임한 뒤 4년 안에 통지할 수 있도록 허용합니다(퀘벡 법률, BC 법률, 매니토바 법률, 서스캐처원 법률).

자산을 인수하면 어떤 새 세무상 취득가액이 생기나요?

자산을 인수하면 매수인은 취득한 자산에 대한 취득가액을 갖습니다. 주식을 인수하면 매수인은 주식의 취득가액을 갖고, 법인의 자산 세무상 가액은 그대로 유지됩니다. 이 차이는 재고를 판매하거나 자본 자산을 사용하거나 나중에 처분할 때 중요해집니다(CRA: 사업체 인수).

자산 취득가액이 모든 항목에서 즉시 공제되는 것은 아닙니다. 매입한 재고는 매출원가 계산에 들어가고, 감가상각 대상 장비, 건물, 영업권은 해당하는 자본비용 공제(CCA) 클래스에 들어갑니다. 토지는 감가상각 대상이 아닙니다. 영업권은 일반적으로 Class 14.1에 들어갑니다(CRA: 사업체 인수, CRA: 감가상각 자산 클래스). 이후 공제의 시기와 금액은 자본비용 공제에서 다룹니다. 구조를 고르기 전에 두 제안의 가격과 조건을 모두 비교하세요. 자산의 세무상 취득가액이 더 크다는 것만으로 더 싼 거래가 된다고 단정할 수는 없습니다.

주식을 인수한 매수 법인은 나중에 대상 법인을 청산하거나 합병하고 paragraph 88(1)(d) 또는 subsection 87(11)에 따라 금액을 지정해 토지 같은 적격 비감가상각 자본 자산의 취득가액을 높일 수 있습니다. 모회사는 청산 연도의 T2에, 합병 법인은 첫 T2에 이를 지정합니다. 이 방법으로 재고, 장비, 영업권의 취득가액은 높아지지 않습니다(Income Tax Act, section 88, CRA: 합병).

재고, 장비, 영업권, 부동산에 가격을 어떻게 나눠야 하나요?

매매 계약서에 합리적인 배분을 적고 자산 목록으로 뒷받침하세요. CRA는 계약서의 합리적인 자산별 가격을 자본비용 공제에 쓸 수 있다고 밝히며, 그렇지 않으면 매수인이 자산, 재고, 영업권에 가격을 배분해야 합니다. 자산 금액은 공정 시장 가치를 반영해야 하며, 영업권에는 이 금액을 배정하고 남은 잔액이 귀속됩니다(CRA: 사업체 인수).

매수인의 배분은 매도인이 신고하는 금액과 일치해야 합니다. 매수인과 매도인의 세금 선호가 다를 수 있으므로, 근거 없는 배분은 서명 전에 해결하고 나중에 초과 가격을 편한 항목에 몰아넣지 마세요(CRA: 사업체 인수).

사업 재산의 거의 전부와 미수금이 이전되고 매수인이 사업을 계속하면, 매수인과 매도인은 Form T2022로 공동 선택을 할 수 있습니다. 매도인은 미수금의 가격 할인액을 공제하고, 매수인은 이를 소득에 포함하며 나중에 적격 대손을 청구할 수 있습니다. 매각 연도에 대해 서명한 사본 두 부를 보내세요. 현행 법과 서식에는 정해진 제출일이 없습니다(Income Tax Act, section 22, CRA: Form T2022).

자산에 GST/HST가 붙나요? 공동 선택은 언제 할 수 있나요?

과세 대상 자산 매각에는 GST/HST가 붙을 수 있습니다. 계약이 사업체나 그 운영 부문을 이전하는 경우, 매수인과 매도인은 Form GST44에 따라 적격 공급에 GST/HST가 부과되지 않도록 공동으로 선택할 수 있습니다. 개별 자산만 사는 것으로는 부족합니다. 선택을 하지 않더라도 사업 요건과 필요 재산 요건을 충족하면, 영업권에 합리적으로 배분한 금액에는 GST/HST가 적용되지 않습니다(CRA: GST/HST memorandum 14-4). 법인 주식 매각은 일반적으로 GST/HST 대상이 아닙니다(CRA: 사업체 인수).

사업체 매각 선택을 하려면 매수인이 그 사업을 운영하는 데 합리적으로 필요한 재산의 전부 또는 거의 전부(일반적으로 공정 시장 가치 기준 90% 이상)를 취득해야 하고, 취득한 재산으로 사업을 계속할 수 있어야 합니다. 매도인이 GST/HST 등록 사업자라면 매수인도 등록되어 있어야 합니다. Form GST44에서는 Parts A와 B에 매수인과 매도인을 적고, Part C에 인수 내용을 설명하며, 양측이 Parts D와 E에 서명합니다. 등록된 매수인은 세금이 원래 납부 대상이 되었을 기간의 첫 GST/HST 신고서 제출 기한까지 제출합니다. 양측 모두 미등록자라면 매수인이 서명한 서식을 보관합니다(CRA: memorandum 14-4). 거래 종결 전에 매수인의 등록 상태와 자산 구성을 확인하세요. 계약서에 "GST/HST 면세"라고 적는 것만으로 선택이 유효해지지는 않습니다.

매수인이 제출 기한을 놓치면 CRA에 나중 날짜를 신청할 수 있으며, 구제는 재량입니다(CRA: memorandum 14-4).

이 선택으로도 매도인이 제공할 과세 서비스, 과세 임대나 라이선스, 미등록 매수인에게 파는 과세 부동산 매각의 GST/HST는 없어지지 않습니다(CRA: memorandum 14-4). 상업용 부동산이 포함되어 있다면 누가 납부하거나 자진 계산하는지에 대해 상업용 부동산의 GST/HST를 참고하세요. 앞으로의 판매를 위한 등록은 GST/HST 등록 시기를 참고하세요.

매수인이 나중에 인수한 자본 자산의 상업적 사용을 줄이면 GST/HST 용도 변경 규정이 적용될 수 있습니다(CRA: memorandum 14-4).

사업체가 퀘벡에 있으면 무엇이 달라지나요?

매각이 요건을 충족하면 Revenu Québec가 GST/HST와 QST에 대한 공동 선택을 관리합니다. Form FP-2044-V에서는 Part 3에 인수 내용을 적고, 양측이 Parts 4와 5에 서명합니다. 등록된 매수인은 인수가 이루어진 신고 기간의 GST/HST 및 QST 신고서 제출 기한까지 Revenu Québec에 보냅니다. 적격 이전과 등록 요건은 비슷합니다. 등록 사업자인 매도인은 미등록 매수인과는 이 선택을 쓸 수 없고, 매수인은 사업 운영에 필요한 재산의 90% 이상을 취득해야 합니다(Revenu Québec: 사업체 매각).

Revenu Québec는 과세 서비스, 임대나 라이선스, 미등록자에게 파는 부동산도 예외로 열거합니다. 선택이 실패했을 때 누가 세금을 부담하는지 계약서로 정하기 전에 양측의 세금 등록과 퀘벡 서식을 확인하세요(Revenu Québec: 사업체 매각).

퀘벡 밖에서는 어떤 주 판매세를 확인해야 하나요?

GST44 선택으로 주 판매세 문제가 해결되지는 않습니다. 브리티시컬럼비아에서는 대량 자산 인수나 파트너십 지분 인수 전에 매도인의 PST 납세 증명서(clearance certificate)를 받으세요. 없으면 Provincial Sales Tax Act section 187에 따라 매수인이 인수 시점에 그 사업에 대해 미납된 PST에 책임을 질 수 있습니다. 매도인은 Form FIN 447로 요청할 수 있습니다. 과세 대상 자산에는 PST가 붙을 수도 있습니다(B.C.: 사업체 매매).

서스캐처원에서 대량 자산을 매각하는 경우에는 매도인의 Clearance Certificate를 받으세요. 받지 않으면 Revenue and Financial Services Act section 51에 따라 매도인의 주 세금 채무에 대해 책임을 질 수 있습니다. SETS에서 PST 번호를 신청하고, Business Assets Declaration Form을 제출하고, 30일 안에 과세 자산의 PST를 납부하세요. 매니토바에서는 대금을 지급하기 전에 매도인의 Bulk Sale Clearance Certificate를 받으세요. 없으면 Tax Administration and Miscellaneous Taxes Act section 45에 따라 매수인이 매도인의 주 세금 채무를 질 수 있습니다. Casual Purchaser's Return을 제출하고 다음 달 20일까지 RST를 납부하세요. 늦게 납부하면 10%와 이자가 추가됩니다(서스캐처원: 사업체 매매, 매니토바: 대량 매매). 법인 주식 인수에는 이런 대량 매매 증명서가 필요하지 않습니다.

인수한 법인의 예전 손실을 쓸 수 있나요?

예전 손실이 앞으로의 이익을 상쇄할 것이라고 가정하고 주식 인수 가격을 정하지 마세요. 지배권이 바뀌면 법인의 과세연도는 일반적으로 인수 직전에 끝나며, 그 단기 과세연도에 대한 신고서를 제출해야 합니다. 정해진 결산일 이후 7일 안에 지배권이 바뀌면, 법인은 법에서 정한 요건에 따라 그 연도의 T2에서 이전 과세연도를 인수일까지 연장하도록 선택할 수 있습니다(Income Tax Act, subsection 249(4)).

그 신고서는 단기 과세연도 말일로부터 6개월 안에 제출하도록 일정에 넣으세요. 소득세 잔액은 일반적으로 2개월 안에 납부해야 하며, 법인이 적격 CCPC 요건을 충족하면 3개월입니다(CRA: T2 신고, CRA: 잔액 납부일).

Income Tax Act의 손실 제한 규정에 따라 지배권 변경 전의 순 자본 손실은 일반적으로 이후 과세연도로 이월할 수 없습니다. 지배권 변경 전의 사업 비자본 손실은 손실이 난 사업이 이후 연도 내내 이익을 목적으로 계속되는 경우에만, 그리고 그 사업 또는 그와 유사한 적격 사업의 소득에 대해서만 쓸 수 있습니다. 결과는 법인의 실제 손실 기록, 사업 활동, 지배권이 바뀌었는지에 따라 달라집니다. 그 손실에 인수 가치를 매기기 전에 손실 명세서와 계획한 영업 내용을 검토하세요.

인수한 법인은 지배권이 바뀌기 전에 paragraph 111(4)(e)에 따라 평가이익이 있는 자본 자산을 지정해 이익을 인식하고, 소멸하는 자본 손실을 쓰고, 그 자산의 취득가액을 높일 수 있습니다. 이는 지배권 변경 전 T2(Schedule 6)에 보고하거나, 해당 연도의 세액 결정 통지서 또는 무세액 통지서 이후 90일 안에 지정 서식을 제출해서 합니다(Income Tax Act, paragraph 111(4)(e), CRA: T2 안내서, Schedule 6).

개인으로 인수해야 하나요, 새 법인을 통해야 하나요?

자산을 인수할 때 개인사업자는 사업 이익이나 손실을 개인적으로 신고하고, 매수 법인은 자산을 소유하며 자체 T2를 제출하고, 파트너십의 파트너는 각자 소득 몫을 신고합니다(CRA: 개인사업자, CRA: 법인 신고서, Income Tax Act, section 96). 주식을 인수할 때는 본인이나 매수 법인이 주식을 소유하고, 인수된 법인은 계속 영업합니다. 법적 매수인을 정하기 전에 자금 조달, 책임, 수익을 가져가는 방식을 비교하세요.

특수관계(non-arm's-length) 매도인에게 공정 시장 가치보다 낮은 대금을 지급한 자산 매수인은 부족한 가치 금액을 한도로 매도인의 해당 소득세 및 GST/HST 채무를 부담할 수 있습니다. CRA는 이를 언제든 부과할 수 있습니다(Income Tax Act, section 160, Excise Tax Act, section 325).

매도인이 비거주자라면 대금을 지급하기 전에 자산, 주식, 파트너십 지분이 과세 대상 캐나다 재산인지 확인하세요. Income Tax Act section 116에 따라 매수인은 증명서 한도를 넘는 대금의 25%, 또는 감가상각 대상 재산과 subsection 116(5.2)가 적용되는 그 밖의 재산에 대해서는 50%를 부담할 수 있습니다. 매도인은 Form T2062 또는 T2062A로 납세 증명서(clearance certificate)를 신청합니다. 증명서의 범위가 충분하지 않고 다른 예외도 없으면 매수인이 원천징수해 취득한 달의 말일 후 30일까지 납부합니다. 제외 재산과 조세조약으로 보호되는 재산은 매수인의 책임을 없앨 수 있으며, 조세조약으로 보호되는 재산의 특수관계 매수인은 취득 후 30일 안에 Form T2062C로 CRA에 통지해야 합니다(Income Tax Act, section 116, CRA: 비거주자로부터 캐나다 재산 취득).

자산 계약서에 이름이 올라 있는 매수인이 GST/HST 공동 선택을 하는 매수인이어야 하고, 매도인이 등록 사업자라면 그 요건을 충족하는 GST/HST 등록 사업자여야 합니다(CRA: memorandum 14-4).

새 법인이 사업을 운영할 예정이라면, 거래 종결에 맞춰 법인 설립, 자금 조달, 프로그램 계정을 준비하세요. 나중에 법인이 같은 자산 인수나 선택을 그대로 청구할 수 있으리라 가정하고 개인 명의로 서명하지 마세요. 매수인을 바꾸면 법률 문서를 고쳐야 하고 세금 검토를 다시 해야 할 수 있습니다. 법인의 계정 설정은 법인 설립 후 해야 할 일을 참고하세요.

거래 종결 전후로 어떤 CRA 번호와 계정을 확인해야 하나요?

필요한 CRA 변경은 누가 무엇을 샀는지에 따라 달라집니다. 개인사업자의 새 소유주는 새 사업자 번호와 프로그램 계정이 필요합니다. 파트너십 구성원이 바뀌는 경우에도 계약과 파트너십 등록 방식에 따라 필요할 수 있습니다. 주식 매각 후에는 법인의 등록부와 CRA 기록을 확인하세요. 이사나 기록된 소유주 정보가 바뀌면 먼저 등록부를 갱신한 뒤 CRA에 증빙 서류를 제출하세요(CRA: 소유주, 파트너, 이사의 변경).

CRA의 대리인 서비스는 위임에 따라 소득세, GST/HST, 급여의 계정 잔액과 통지서에 접근할 수 있다고 안내합니다(CRA: 대리인 서비스). 서명일과 이전일이 다르면 거래 종결 시에 기록을 다시 검토하세요.

자산 거래에서 직원이 새 고용주로 옮기면 매수인의 급여 계정을 설정하고, 이전 급여 기록을 받고, 누가 고용 기록(ROE)을 발급해야 하는지 확인하세요. CPP/EI 승계 규정과 ROE 예외가 적용될 수 있습니다(CRA: 고용주 승계, Service Canada: ROE 안내서). 설정은 급여 지급 운영을 참고하세요. 주식 거래에서는 존속하는 법인의 급여 계정과 잔액을 검토하세요.

식당이나 프랜차이즈는 배분이나 현지 확인 사항이 달라지나요?

식당이나 프랜차이즈도 주식 대 자산, GST/HST의 같은 틀을 따르지만, 자산과 계약상 권리 때문에 배분이 달라질 수 있습니다. 식당이라면 재고, 장비, 영업권, 임대차를 따로 목록으로 만드세요. CRA의 사업체 매각 memorandum은 식당 사례를 들어, 매수인이 필요한 영업 구성 요소를 여전히 받는다면 일부 집기를 바꾸는 것만으로 선택이 무효가 되는 것은 아니라고 설명합니다(CRA: memorandum 14-4).

프랜차이즈라면 사려는 권리에 기한이 있는지 확인하세요. CRA는 기간이 한정된 프랜차이즈를 Class 14에, 기간이 무제한인 프랜차이즈를 Class 14.1의 예시에 포함합니다(CRA: 감가상각 자산 클래스). 새 프랜차이즈 라이선스와 매뉴얼만으로는 GST44의 사업체 매각에 해당하지 않으며, 적격 매각이더라도 과세 대상 라이선스나 향후 교육 수수료는 계속 과세됩니다(CRA: memorandum 14-4). 이전 동의, 임대차, 현지 허가, 고용 문제는 변호사에게 확인을 요청하세요. 세금 배분만으로 그 권리의 이전이 보장되지는 않습니다.

예시

캐나다 달러 기준의 예시입니다. 매수인의 새 법인이 식당의 영업 자산을 C$500,000에 인수하기로 합의합니다. 내역은 재고 C$40,000, 장비 C$110,000, 영업권 C$350,000입니다. 계약서에 이 금액이 적혀 있고 근거가 있습니다. 매수인은 매도인의 주식을 인수하지 않으므로, 매도 법인의 자산 세무상 취득가액을 승계하지 않고 그 자산에 대한 취득가액을 새로 기록합니다. 재고는 매출원가에 들어가고, 장비와 영업권은 해당하는 자본비용 공제 클래스에 배정됩니다.

두 법인 모두 GST/HST 등록 사업자입니다. 계약이 영업 중인 사업과 충분한 필요 재산을 이전한다면 양측은 Form GST44로 적격 공급에 대해 공동 선택을 할 수 있습니다. 별도의 과세 임대나 서비스는 계속 과세됩니다. 반대로 매수인이 매도 법인의 주식을 C$500,000에 산다면, 매수인의 취득가액은 주식에 귀속되고 식당의 자산 세무상 취득가액은 법인에 그대로 남습니다. 그 경우 매수인은 거래 종결 전에 법인의 신고서, 세금 계정, 부채를 검토해야 합니다.

상황이 다르신가요?

• 인수가 아니라 매각하는 경우: 매도인의 주식 및 자산 매각 세금 결과는 사업체 매각을 참고하세요.
• 소유주 한 명의 지분을 사들이는 경우: 소유주 추가 또는 제외를 참고하세요.
• 이후의 자산 공제가 필요한 경우: 자본비용 공제를 참고하세요.
• 매수 법인에 CRA 계정이 필요한 경우: 법인 설립 후 해야 할 일을 참고하세요.
• 영업을 시작하기 전에 GST/HST 등록이 필요한 경우: GST/HST 등록 시기를 참고하세요.
• 상업용 부동산이 거래에 포함된 경우: 상업용 부동산의 GST/HST를 참고하세요.
• 거래에 주식 인수, 분쟁 중인 부채, 불확실한 손실 활용, 기한이 임박한 선택이 포함된 경우: 계약서, 자산 목록, 세금 신고서, 통지서, 계정 명세서, 급여 기록, 매수 주체 정보를 모아 법인 설립 지원을 받으세요.