Risk Sermayesi Destekli Girişim Satışında Ömür Boyu Sermaye Kazancı İstisnası

Risk sermayesi destekli girişimimiz satılırken ömür boyu sermaye kazancı istisnasından yararlanabilir miyim?

O yıl Kanada mukimi bir bireyseniz ve hisseleriniz satış anında nitelikli küçük işletme şirketi hisseleri ise yararlanabilirsiniz (Income Tax Act s. 110.6(1) ve (2.1)). Bir yatırım turu istisnayı tek başına sona erdirmez, ancak aşağıdaki üç testten birini sıklıkla bozar.

Tanımlar s. 110.6(1) ve s. 248(1) içindedir; CRA'nın %90 yorumu sermaye kazançları rehberinde yer alır.

Bir girişim satışı nadiren basittir: testler iki yıl geriye bakar, o dönemde kimsenin kaydetmediği gerçeğe uygun piyasa değerlerine bağlıdır ve çoğunlukla kapanıştan sonra geri alınamayan bir olayla (yatırım turu, Delaware ana şirket yapısına geçiş, taşınma) kaybedilir. Hisse dağılım tablosunu ve tüm hisse ihraçlarını, satıştan önceki 24 ayın bilançolarını, yatırımcı hakları sözleşmesini ve opsiyon, varant veya dönüştürülebilir koşulları, ayrıca mukimlik tarihlerinizi toplayın.

Ömür boyu sermaye kazancı istisnası ne kadardır ve Canadian Entrepreneurs' Incentive'e ne oldu?

Ömür boyu sınır, bu yıl yapılan elden çıkarmalarda nitelikli mülkteki sermaye kazancının $1,275 milyon tutarıdır (Finance Canada). Kanun bunu, kazancın vergiye tabi yarısından (%50) yapılan bir indirim olarak belirtir; bu vergi yılından başlayarak her yıl enflasyona göre endekslenir (s. 110.6(2); s. 117.1(2)(c)). Sınır ömür boyudur ve nitelikli tarım ve balıkçılık mülküyle paylaşılır; bu yüzden daha önce talep ettiğiniz her tutar kalanı azaltır.

İstisna artışıyla birlikte duyurulan, ayrı ve daha düşük bir dahil etme oranı olan Canadian Entrepreneurs' Incentive hayata geçmeyecektir. Finance Canada'nın vergi harcamaları raporu, hükümetin 2025 bütçesinde bunu uygulamayacağını doğruladığını söyler. CRA'nın 25400 satırı sayfası artırılmış sınırı hâlâ “önerilen” olarak tanımlıyor olabilir; artış artık kanunun kendisindedir.

İstisnayı sınırın altına düşürebilecek şeyler, örneğin geçmiş yatırım zararları, işletmenizi satmak rehberinde anlatılır.

Topladığımız nakit bankada duruyor: bu, varlık testlerini bozar mı ve imzadan önce düzeltilebilir mi?

Nakit, yalnızca esas olarak aktif işletmede kullanılan bir varlık değilse testleri bozar. Bir girişimin yatırım turu gelirinin işletme sermayesi mi yoksa fazla yatırım mı sayılacağı olgusal bir sorudur; kanun toplanan para için güvenli liman tanımaz. Büyük bir turun çoğunu planlanan harcamalarının çok üzerinde vadeli mevduatta veya hazine bonolarında tutan bir şirket, satış anında %90 testini, uzun bir dönemde ise %50 testini de kaybetme riskiyle karşı karşıyadır.

Her iki test de bilançoda olmayabilecek şerefiye ve teknoloji dahil gerçeğe uygun piyasa değerini kullanır; bu nedenle yüksek bir satış fiyatı aktif payı yükseltebilir. Oranı yalnızca yıl sonunda değil, her ay sonunda izleyin.

%90 testi satış anında ölçülür; bu yüzden şirket bazen kapanıştan önce harcama yaparak, borç ödeyerek veya fazlayı dışarı taşıyarak (“arındırma”, purification) bunu düzeltebilir. Arındırmanın kendi vergi maliyetleri vardır ve satıştan önce yapılmalıdır; adımlar işletmenizi satmak rehberindedir. %50 testi 24 ay geriye bakar ve sonradan onarılamaz.

Yatırımcılarımız CCPC statüsünü sona erdirdi mi ve bu istisnayı nasıl etkiler?

Şirket satış anında Kanada kontrolündeki özel şirket değilse hisseleriniz şartları sağlayamaz. Mukim olmayanlar veya halka açık şirketler şirketi kontrol ediyorsa ya da sahip oldukları tüm hisseler tek bir kişiye aitmiş gibi birlikte sayıldığında kontrol sağlıyorsa şirket CCPC olmaktan çıkar (s. 125(7)). Oyların yarısından fazlasını birlikte elinde tutan birkaç ABD fonu, hiçbiri tek başına kontrol etmese bile CCPC statüsünü sona erdirebilir.

• Opsiyonlar, varantlar ve dönüşüm hakları sayılır. Hisse edinme hakkı, bugün veya gelecekte olsun, kontrol test edilirken hisseler zaten sahipliymiş gibi değerlendirilir (s. 251(5)(b)).
• Alıcının satın alma sözleşmesi sayılmaz. Satışın kendisine ilişkin hisse satın alma sözleşmesinden doğan bir hak, şirketin CCPC veya küçük işletme şirketi olup olmadığına karar verirken yok sayılır (s. 110.6(14)(b)); dolayısıyla yabancı bir alıcıyla imza atmak, tek başına kapanıştan önce istisna statüsünü sona erdirmez.

Statü kaybedildiğinde, geçmiş 24 ay için geri kazanılamaz. Kurucular bazen yabancı liderliğindeki bir tur imzalanmadan veya kapanmadan önce, şirket hâlâ CCPC iken istisnayı kullanıp sabitler (crystallize); bu seçim ve asgari vergi maliyeti yabancı yatırımcılara CCPC statüsünü kaybetmek rehberindedir.

Hisselerim, yeni ihraç edilen hisseler ve opsiyonlardan gelen hisseler dahil, yeterince uzun süre elimde tutuldu mu?

Şirketin size ihraç ettiği hisseler, ihraçtan hemen önce ilişkisiz bir kişiye aitmiş gibi değerlendirilir; bu yüzden kendi 24 ayınız ihraç tarihinde başlar (s. 110.6(14)(f)). Bu, satışa yakın tarihte ihraç edilen kurucu hisselerini, ek hisse tahsislerini ve opsiyon kullanılarak alınan hisseleri kapsar.

Farklı zamanlarda satın aldığınız aynı nitelikte hisseleriniz varsa, kanun bu test için en eskinin önce satıldığını kabul eder (s. 110.6(14)(a)). En yeni blok 24 aya ulaşmadan yapılan bir satış, eski blok için yine de şartları sağlayabilir.

Çalışan hisse opsiyonlarından gelen hisseler ikinci bir vergi taşır: opsiyon menfaati (kullanım anındaki değer eksi ödediğiniz bedel) istisnanın kapsayabileceği bir sermaye kazancı değil, istihdam gelirdir (s. 7(1)(a)). Bir CCPC'den bağımsız taraflar arası bir çalışana verilen opsiyonlarda bu gelir genellikle hisseyi sattığınız yıl vergilenir (s. 7(1.1)); yalnızca kullanım anındaki değerin üzerindeki kazanç şartları sağlayabilir.

Satış sırasında ABD'ye taşınıyorum: o yıl hâlâ Kanada mukimi sayılır mıyım?

İndirim, yıl boyunca Kanada'da mukim olmayı gerektirir; ancak yılın bölümünde mukim olan bir kişi, yıl içinde bir an mukim olmuş ve önceki yılın veya sonraki yılın tamamında mukim olmuşsa tüm yıl mukim sayılır (s. 110.6(5)). Geçen yılın tamamında Kanada'da yaşamış ve yıl ortasında ayrılan bir kurucu, o yıl için istisnadan yararlanmayı sürdürür.

Kanada'dan ayrılmanın kendi sonucu vardır: genellikle, ayrılmadan hemen önce özel şirket hisseleri dahil mülklerin çoğunu gerçeğe uygun piyasa değeriyle satmış sayılırsınız (s. 128.1(4)(b)). İstisnanın bu farazi kazancı kapsayıp kapsamadığı, hisselerin o anda şartları sağlamasına bağlıdır. Hesap ve beyanlar Kanada'dan ayrılmak rehberindedir; taşınmayı bir satışa göre zamanlamak, Kanada'dan ABD'ye taşınmak için sınır ötesi bir sorudur.

Ömür boyu sermaye kazancı istisnasını beyannamemde nasıl talep ederim?

Satışı Schedule 3'te bildirin, indirimi Form T657 ile hesaplayın ve satış yılının beyannamesinde 25400 satırında talep edin (CRA 25400 satırı; T4037). Geçmiş yıllarda yatırım geliriniz veya gideriniz olduysa Form T936 da gerekir.

• Asgari vergi. Alternatif asgari vergide, istisnayla korunan kazancın bir kısmı yine de sayılır; net %30 oranında (s. 127.52). Bu yüzden büyük bir istisna kazanç, satış yılında asgari vergi doğurabilir (Form T691).
• Zamanında beyan verin. Beyanname son tarihinden sonra 1 yıl içinde bilerek veya ağır ihmalle beyanname vermezseniz ya da kazancı bildirmezseniz kazanç için indirim reddedilebilir (s. 110.6(6)).
• Québec mukimleri ayrıca Québec beyannamesinde Form TP-726.7-V ile talepte bulunur ve T657 dahil federal belgelerin kopyalarını federal talebin sunulmasından 30 gün sonrası ile o yılın beyanname son tarihinden hangisi daha geçse o tarih tarihine kadar gönderir; geç gelen belgelerin cezası günlük $25 olup en fazla $2.500 tutarındadır (Revenu Québec).

Her test için kanıtları saklayın: değerlemeler veya ay sonu bilançoları, hisse defteri ve hissedarların mukimlik kayıtları. CRA bunları yıllar sonra isteyebilir.

Hisselerimi bir holding şirketi tutuyorsa veya Delaware ana şirket yapısına geçtiysek ne olur?

İstisnayı yalnızca bireyler talep eder; şirketler veya trust'lar edemez. Nitelikli hisseleri satan kişisel (aile) trust'ı, kazancı Kanada mukimi lehtarlara tahsis edebilir ve bunlar istisnayı kendileri talep eder (s. 104(21.2)). Girişim hisselerine holding şirketiniz sahipse ve onları satarsa, holding şirketinin istisnası yoktur; holding şirketinin hisseleriniz ancak bağlantılı şirket hisseleri yoluyla testleri karşılarsa şartları sağlayabilir, bu da daha zordur. Bkz. girişim hisselerini holding şirketi üzerinden tutmak.

Delaware ana şirketinin hisseleri nitelikli küçük işletme şirketi hissesi olamaz, çünkü CCPC'nin Kanada şirketi olması gerekir (s. 125(7)). Değiştirilebilir hisselerin (exchangeable shares) ve ana şirket yapısına geçişten önce istisnayı sabitlemenin nasıl işlediği Kanadalı girişimi Delaware ana şirketinin altına taşımak rehberindedir; bir ABD şirketinin kurucu hisseleri Kanadalı kurucu olarak ABD girişim hissesi satmak rehberindedir.

Örnek

Bu örnekler Kanada doları ve yuvarlanmış, açıklayıcı sayılar kullanır.

Hazine bonolarında büyük bir yatırım

Bir alıcı bir girişim için C$40.000.000 öder; %30 paya sahip bir kurucu, neredeyse hiçbir maliyeti olmayan hisseleri için C$12.000.000 alır. Hisseler şartları sağlıyorsa C$12.000.000 kazancın C$1.275.000 tutarı istisnadır, kalanı normal sermaye kazancı olarak vergilenir. Ancak şirket son turunun C$15.000.000 tutarını hazine bonolarında tutmaktadır; borç az olduğundan bu, varlık değerinin yaklaşık üçte biridir. Satış anı testi yaklaşık %90 aktif varlık gerektirdiğinden, kurucunun imzadan önce bu nakdin işletmenin kullandığı işletme sermayesi mi yoksa fazlalık mı olduğunu bilmesi gerekir.

Seri B sonrasında ABD fonu kontrol ediyor

Seri B sonrasında bir ABD fonu oyların %55'ine sahiptir. Şirket, o tur kapandığında CCPC olmaktan çıkmıştır; bu yüzden kurucuların hisseleri sonraki satışta nitelikli küçük işletme şirketi hissesi değildir ve satışta istisna yoktur. Yalnızca şirket hâlâ CCPC iken, yani turun imzalanmasından önce, kullanılıp sabitlenmiş bir istisna yardımcı olabilir.

Kurucu Mart'ta San Francisco'ya taşınıyor

• Geçen yıl: kurucu yıl boyunca Kanada'da yaşar.
• Satış yılı, Mart: San Francisco'ya taşınır. Önceki yılın tamamında mukim olduğu için istisna açısından satış yılının tamamında mukim sayılır. Kanada'dan ayrılmak, hisselerinin gerçeğe uygun piyasa değeriyle farazi satışını tetikler; hisseler o anda şartları sağlıyorsa istisna bu farazi kazancın C$1.275.000 tutarına kadarını koruyabilir.
• Satış yılı, taşındıktan sonra: şirket satılır. Her ülkenin kazancı ayrılıştan sonra nasıl vergilendireceği sınır ötesi bir sorudur.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Hisse mi varlık mı satacağınızı seçmeniz, şirketi arındırmanız veya istisnanızı neyin azalttığını bilmeniz gerekiyor: bkz. işletmenizi satmak.
• Yabancı liderliğinde bir tur kapanmak üzere: imzadan önce bkz. yabancı yatırımcılara CCPC statüsünü kaybetmek.
• Hisseleriniz bir ABD şirketinde: bkz. Kanadalı kurucu olarak ABD girişim hissesi satmak.
• Şirket Delaware ana şirketinin altına geçiyor: bkz. Kanadalı girişimi Delaware ana şirketinin altına taşımak.
• Hisselerinize bir holding şirketi sahip veya kullanıp kullanmayacağınıza karar veriyorsunuz: bkz. girişim hisselerini holding şirketi üzerinden tutmak.
• Satıştan önce veya sonra Kanada'dan ayrılıyorsunuz: bkz. Kanada'dan ayrılmak ve sınır ötesi vergi desteği alın.
• Hisseleriniz bir testi karşılamayabilir veya satış asgari vergi doğuracak kadar büyük: imzadan önce bireysel vergi desteği alın.