למי זה מתאים
- מייסדים ועובדים מוקדמים, תושבי קנדה, שמחזיקים מניות בסטארט-אפ קנדי שנמכר
- מייסדים שבודקים אם סבב גיוס הון סיכון, המזומן שגויס או שליטה של משקיעים עדיין מאפשרים למניות שלהם להיות מזכות
- מייסדים שעוברים לארה״ב בשנת המכירה
לא מכוסה כאן
- בחירה בין מכירת מניות למכירת נכסים, צעדי טיהור, והפסדי עבר והפסדי השקעה שמצמצמים את הפטור
- גיבוש הפטור לפני סבב גיוס, ומס מינימום על הגיבוש
- מניות מייסדים בחברה אמריקאית, ומעבר לחברת אם בדלאוור לעומק
- חישובי מס יציאה והדוח האחרון בעת עזיבת קנדה
האם אפשר להשתמש בפטור לכל החיים על רווחי הון כשהסטארט-אפ שלנו במימון הון סיכון נמכר?
אפשר אם אתם יחידים שהם תושבי קנדה בשנה והמניות שלכם הן מניות מזכות של חברה עסקית קטנה (qualified small business corporation shares) ברגע המכירה (Income Tax Act s. 110.6(1) and (2.1)). סבב גיוס הון סיכון אינו מבטל את הפטור בעצמו, אבל הוא שובר לא פעם אחד משלושת המבחנים שלהלן.
| מבחן | מה החוק דורש | איך סבב גיוס יכול לשבור אותו |
|---|---|---|
| במועד המכירה | החברה היא חברה עסקית קטנה: חברה פרטית בשליטה קנדית (CCPC) שכל שווי נכסיה או כמעט כולו (CRA קוראת זאת כ-90%) משמש בעסק פעיל שמנוהל בעיקר בקנדה | מזומן והשקעות שגויסו נספרים נגד חלק הנכסים הפעילים; משקיעים זרים או ציבוריים יכולים לסיים את מעמד ה-CCPC |
| 24 חודשים לפני כן | איש מלבדכם, אדם קשור או שותפות קשורה לא החזיק במניות | מניות שהונפקו לכם לאחרונה מתחילות שעון חדש של 24 חודשים |
| במהלך 24 החודשים האלה | החברה הייתה CCPC ויותר מ-50% משווי נכסיה היה בנכסים של עסק פעיל | גיוס גדול שהוחזק כמזומן רוב השנה |
ההגדרות נמצאות ב-s. 110.6(1) וב-s. 248(1); הקריאה של CRA ל-90% נמצאת ב-מדריך רווחי ההון שלה.
יציאה של סטארט-אפ כמעט אף פעם אינה פשוטה: המבחנים מסתכלים שנתיים אחורה, תלויים בשווי שוק הוגן שאיש לא רשם בזמנו, ובדרך כלל נשברים בגלל אירוע (סבב גיוס, מעבר לחברת אם, מעבר מדינה) שאי אפשר לבטל אחרי הסגירה. אספו את טבלת ההחזקות ואת כל הנפקות המניות, מאזנים ל-24 החודשים שלפני המכירה, את הסכם זכויות המשקיעים ואת תנאי כל אופציה, כתב אופציה או שטר המיר, ואת תאריכי המגורים שלכם.
כמה הפטור לכל החיים על רווחי הון, ומה קרה ל-Canadian Entrepreneurs' Incentive?
בקנדה, התקרה לכל החיים היא $1,275,000 של רווחי הון על נכס מזכה במכירות השנה (Finance Canada). החוק מגדיר אותה כניכוי מהחצי החייב במס (50%) של הרווח, צמוד לאינפלציה בכל שנה החל משנת המס הזו (s. 110.6(2); s. 117.1(2)(c)). התקרה היא לכל החיים ומשותפת לנכסים חקלאיים ונכסי דיג מזכים, ולכן כל סכום שתבעתם בעבר מקטין את מה שנשאר.
Canadian Entrepreneurs' Incentive, שיעור הכללה נמוך נפרד שהוכרז יחד עם הגדלת הפטור, לא ייכנס לתוקף. דוח הוצאות המס של Finance Canada קובע שהממשלה אישרה בתקציב 2025 שלא תמשיך בו. ב-עמוד שורה 25400 של CRA התקרה המוגדלת עדיין עשויה להופיע כ“מוצעת”; ההגדלה כבר נמצאת בחוק עצמו.
מה עוד יכול להקטין את הפטור מתחת לתקרה, כמו הפסדי השקעה מהעבר, מוסבר ב-מכירת העסק.
המזומן שגייסנו יושב בבנק: האם זה גורם לנו להיכשל במבחני הנכסים, ואפשר לתקן זאת לפני החתימה?
מזומן נכשל במבחנים רק אם הוא אינו נכס שמשמש בעיקר בעסק הפעיל. אם תמורת סבב של סטארט-אפ נחשבת הון חוזר או השקעת עודף, זו שאלה של עובדות; החוק אינו נותן הגנה מראש לכסף שגויס. חברה שמחזיקה את רוב הסבב הגדול בפיקדונות לטווח קצוב או באג״ח ממשלתי קצר (Treasury bills), הרבה מעבר להוצאות המתוכננות, נמצאת בסיכון ממשי להיכשל במבחן ה-90% במכירה, ובתקופה ארוכה גם במבחן ה-50%.
שני המבחנים משתמשים בשווי שוק הוגן, כולל מוניטין וטכנולוגיה שאולי אינם במאזן, ולכן מחיר מכירה גבוה יכול להעלות את חלק הנכסים הפעילים. עקבו אחר היחס בסוף כל חודש, לא רק בסוף השנה.
מבחן ה-90% נמדד ברגע המכירה, ולכן החברה יכולה לפעמים לתקן אותו לפני הסגירה על ידי הוצאות, פירעון חוב או הוצאת עודפים (“טיהור”, purification). לטיהור יש עלויות מס משלו והוא חייב להיעשות לפני המכירה; השלבים ב-מכירת העסק. מבחן ה-50% בודק 24 חודשים אחורה ואי אפשר לתקן אותו בדיעבד.
האם המשקיעים שלנו סיימו את מעמד ה-CCPC, ומה זה עושה לפטור?
המניות שלכם אינן יכולות להיות מזכות אם החברה אינה חברה פרטית בשליטה קנדית (CCPC) במועד המכירה. חברה מפסיקה להיות CCPC אם תושבי חוץ או חברות ציבוריות שולטים בה, או אם כל המניות שהם מחזיקים, כשסופרים אותן יחד כאילו אדם אחד החזיק בהן, היו מעניקות שליטה (s. 125(7)). כמה קרנות אמריקאיות שמחזיקות יחד יותר ממחצית ההצבעות יכולות לסיים את מעמד ה-CCPC גם אם אף קרן אינה שולטת לבדה.
- אופציות, כתבי אופציה וזכויות המרה נספרים. זכות לרכוש מניות, עכשיו או בעתיד, נחשבת כאילו המניות כבר בבעלות כשבודקים שליטה (s. 251(5)(b)).
- הסכם הרכישה של הרוכשת אינו נספר. זכות לפי הסכם רכישת המניות של המכירה עצמה מתעלמים ממנה בקביעה אם החברה היא CCPC או חברה עסקית קטנה (s. 110.6(14)(b)), ולכן חתימה עם רוכשת זרה אינה מסיימת בעצמה את המעמד לצורך הפטור לפני הסגירה.
אחרי שהמעמד אבד, אי אפשר להחזיר אותו ל-24 החודשים שחלפו. לעיתים מייסדים מגבשים את הפטור כשהחברה עדיין CCPC, לפני שסבב בהובלה זרה נחתם או נסגר; הבחירה הזו ועלות מס המינימום שלה מוסברות ב-אובדן מעמד CCPC בגלל משקיעים זרים.
האם המניות שלי הוחזקו מספיק זמן, כולל מניות שהונפקו לאחרונה ומניות מאופציות?
מניות שהחברה מנפיקה לכם נחשבות כאילו אדם לא קשור החזיק בהן רגע לפני ההנפקה, ולכן 24 החודשים שלכם מתחילים ביום ההנפקה (s. 110.6(14)(f)). זה תופס מניות מייסדים שהונפקו סמוך למכירה, הענקות השלמה ומניות שהתקבלו בניצול אופציות.
| איך קיבלתם את המניות | מתי מתחילים 24 החודשים |
|---|---|
| מניות מייסדים שהונפקו מהחברה | יום ההנפקה |
| מניות מניצול אופציות על מניות | יום הניצול, כשהמניות מונפקות |
| מניות שנקנו מבעל מניות אחר | יום הרכישה, אלא אם המוכר קשור אליכם |
| מניות שהונפקו בתמורה למניות אחרות שלכם, או כדיבידנד במניות | חל החריג שב-s. 110.6(14)(f), ולכן המניות החדשות אינן מאפסות את השעון לפי הכלל הזה |
כשמחזיקים מניות זהות שנקנו בזמנים שונים, החוק רואה את הוותיקות ביותר כנמכרות ראשונות לצורך המבחן הזה (s. 110.6(14)(a)). מכירה לפני שהבלוק החדש ביותר הגיע ל-24 חודשים עשויה עדיין להיות מזכה לגבי הבלוק הוותיק.
למניות מאופציות לעובדים יש מס שני: הטבת האופציה (השווי בניצול פחות מה ששילמתם) היא הכנסה מעבודה, לא רווח הון שהפטור יכול לכסות (s. 7(1)(a)). באופציות מ-CCPC לעובד במרחק זרוע, ההכנסה הזו חייבת בדרך כלל במס בשנה שבה אתם מוכרים (s. 7(1.1)); רק הרווח מעל השווי בניצול יכול להיות מזכה.
אני עובר לארה״ב בערך בזמן המכירה: האם אני עדיין נחשב תושב קנדה בשנה?
הניכוי דורש מגורים בקנדה לאורך השנה, אבל תושב בחלק מהשנה נחשב תושב כל השנה אם היה תושב בנקודה כלשהי בשנה ובמשך כל השנה שלפניה או כל השנה שאחריה (s. 110.6(5)). מייסד שחי בקנדה כל השנה שעברה ועוזב באמצע השנה שומר על גישה לפטור לאותה שנה.
לעזיבת קנדה יש תוצאה משלה: בדרך כלל רואים אתכם כמוכרים את רוב הנכסים, כולל מניות של חברה פרטית, בשווי שוק הוגן רגע לפני העזיבה (s. 128.1(4)(b)). אם הפטור מכסה את הרווח הלכאורי הזה תלוי בכך שהמניות מזכות באותו רגע. החישוב וההגשות מוסברים ב-עזיבת קנדה; תזמון מעבר סביב יציאה הוא שאלה חוצת גבולות ל-מעבר מקנדה לארה״ב.
איך תובעים את הפטור לכל החיים על רווחי הון בדוח?
דווחו על המכירה ב-Schedule 3, חשבו את הניכוי בטופס T657 ותבעו אותו בשורה 25400 בדוח של שנת המכירה (CRA line 25400; T4037). אם היו לכם הכנסות או הוצאות השקעה בשנים קודמות, נדרש גם טופס T936.
- מס מינימום. במס המינימום, הרווח שהפטור מגן עליו עדיין נספר חלקית, 30% נטו ממנו (s. 127.52), ולכן רווח פטור גדול יכול ליצור מס מינימום בשנת המכירה (טופס T691).
- הגישו בזמן. אפשר לשלול את הניכוי על הרווח אם בכוונה או ברשלנות חמורה לא הגשתם בתוך 1 שנה אחרי מועד ההגשה או לא דיווחתם על הרווח (s. 110.6(6)).
- תושבי קוויבק תובעים גם בדוח של קוויבק בטופס TP-726.7-V ושולחים עותקים של המסמכים הפדרליים, כולל T657, עד המאוחר מבין 30 ימים לאחר תביעת הניכוי הפדרלי והמועד האחרון להגשת הדוח לאותה שנה; מסמכים מאוחרים עולים $25 ליום, עד $2,500 (Revenu Québec).
שמרו את הראיות לכל מבחן: הערכות שווי או מאזנים של סוף חודש, פנקס בעלי המניות ורישומי המגורים של בעלי המניות. CRA יכולה לבקש אותם גם אחרי שנים.
מה אם חברת אחזקות מחזיקה במניות שלי, או שעברנו לחברת אם בדלאוור?
רק יחיד, לא חברה או נאמנות, תובע את הפטור. נאמנות אישית (משפחתית) שמוכרת מניות מזכות יכולה לייחס את הרווח למוטבים שהם תושבי קנדה, והם תובעים אותו בעצמם (s. 104(21.2)). אם חברת האחזקות שלכם מחזיקה במניות הסטארט-אפ ומוכרת אותן, לחברת האחזקות אין פטור; המניות שלכם בחברת האחזקות יכולות להיות מזכות רק אם היא עומדת במבחנים דרך מניות של חברות מחוברות, וזה קשה יותר. ראו החזקת מניות סטארט-אפ דרך חברת אחזקות.
מניות של חברת אם בדלאוור אינן יכולות להיות מניות מזכות של חברה עסקית קטנה, כי CCPC חייבת להיות חברה קנדית (s. 125(7)). איך פועלות מניות הניתנות להחלפה (exchangeable shares) וגיבוש הפטור לפני המעבר מוסבר ב-העברת סטארט-אפ קנדי תחת חברת אם בדלאוור; מניות מייסדים של חברה אמריקאית מוסברות ב-מכירת מניות סטארט-אפ אמריקאי כמייסד קנדי.
דוגמה
הדוגמאות האלה בדולרים קנדיים ובמספרים מעוגלים, להמחשה בלבד.
גיוס גדול באג״ח ממשלתי קצר
רוכשת משלמת C$40 מיליון על סטארט-אפ; מייסד שמחזיק ב-30% מקבל C$12 מיליון עבור מניות שעלו כמעט כלום. אם המניות מזכות, C$1.275 מיליון מתוך הרווח של C$12 מיליון פטורים והשאר חייב כרווח הון רגיל. אבל החברה מחזיקה C$15 מיליון מהסבב האחרון שלה באג״ח ממשלתי קצר (Treasury bills); עם מעט חוב, זה בערך שליש משווי נכסיה. לפני החתימה המייסד צריך לדעת אם המזומן הזה הוא הון חוזר שהעסק משתמש בו או עודף, כי מבחן המכירה דורש בערך 90% נכסים פעילים.
קרן אמריקאית שולטת אחרי סבב Series B
אחרי סבב Series B קרן אמריקאית מחזיקה ב-55% מההצבעות. החברה הפסיקה להיות CCPC עד שהסבב נסגר, ולכן המניות של המייסדים אינן מניות מזכות של חברה עסקית קטנה במכירה המאוחרת, ואין פטור זמין במכירה. רק פטור שגובש בזמן שהחברה עוד הייתה CCPC, כלומר אולי לפני חתימת הסבב, עדיין יכול לעזור.
מייסדת עוברת לסן פרנסיסקו במרץ
- שנה שעברה: המייסדת גרה בקנדה כל השנה.
- שנת המכירה, מרץ: היא עוברת לסן פרנסיסקו. מכיוון שהייתה תושבת כל השנה הקודמת, היא נחשבת תושבת לאורך שנת המכירה לצורך הפטור. עזיבת קנדה מפעילה מכירה לכאורה של המניות שלה בשווי שוק הוגן; אם המניות מזכות אז, הפטור יכול להגן על עד C$1.275 מיליון מהרווח הלכאורי.
- שנת המכירה, אחרי המעבר: החברה נמכרת. איך כל מדינה מטילה מס על הרווח אחרי עזיבתה היא שאלה חוצת גבולות.
שונה אצלכם?
- אתם צריכים לבחור בין מניות לנכסים, לטהר את החברה, או לדעת מה מקטין את הפטור שלכם: ראו מכירת העסק.
- סבב בהובלה זרה עומד להיסגר: ראו אובדן מעמד CCPC בגלל משקיעים זרים לפני החתימה.
- המניות שלכם בחברה אמריקאית: ראו מכירת מניות סטארט-אפ אמריקאי כמייסד קנדי.
- החברה עוברת תחת חברת אם בדלאוור: ראו העברת סטארט-אפ קנדי תחת חברת אם בדלאוור.
- חברת אחזקות מחזיקה במניות שלכם, או שאתם שוקלים להשתמש בכזו: ראו החזקת מניות סטארט-אפ דרך חברת אחזקות.
- אתם עוזבים את קנדה לפני המכירה או אחריה: ראו עזיבת קנדה וקבלו ייעוץ במיסוי חוצה גבולות.
- ייתכן שהמניות שלכם אינן עומדות במבחן, או שהמכירה גדולה מספיק למס מינימום: קבלו ייעוץ במס אישי לפני החתימה.
נתונים בדף זה
| נתון | ערך | מקור |
|---|---|---|
| שיעור הנכסים הפעילים של חברה מזכה קטנה (qualified small business corporation) במכירה פרשנות CRA ל-“כל השווי ההוגן או כמעט כולו”. כוללת מניות או חוב כשירים של חברה קשורה | 90% | CRA: רווחי הון, T4037 סומן |
| סף נכסים פעילים של מניות מזכות במהלך 24 החודשים הקודמים החוק דורש יותר משיעור זה מהשווי ההוגן בעוד המניות מוחזקות בידי היחיד או אדם או שותפות קשורים | 50% | Justice Laws: Income Tax Act, סעיף 110.6 סומן |
| מגבלת פטור רווח הון לכל החיים על נכס מזכה המגבלה המוצמדת למדד לשנת 2026. ההעלאה וחידוש ההצמדה למדד נחקקו ב-Budget 2025 Implementation Act | $1,275,000 שנת מס 2026 | Finance Canada: מגבלת הפטור לשנת 2026 סומן |
| שיעור כללי של הכללת רווח הון חייב במס הכלל הרגיל לפי סעיף 38(a) של Income Tax Act; חלים חריגים | 50% | Justice Laws: Income Tax Act, סעיף 38 סומן |
| הכללה נטו במס מינימום של רווחים המוגנים בניכוי רווחי הון לכל החיים חישוב ה-AMT כולל את הרווח המלא ומתיר 7/5 מניכוי רווחי ההון הרגיל, ומפיק את ההכללה נטו הזו על החלק המוגן | 30% | Justice Laws: Income Tax Act, סעיף 127.52 סומן |
| תקופת אי-הגשה שעלולה לשלול את הניכוי בגין רווחי הון אי-הגשה ביודעין או ברשלנות חמורה בתוך תקופה זו לאחר מועד ההגשה עלולה לשלול את הניכוי; השר חייב להוכיח את העובדות | 1 שנה | Justice Laws: Income Tax Act, סעיף 110.6 סומן |
| המועד האחרון להגשת אסמכתאות לניכוי בגין רווחי הון בקוויבק צרפו את טופס TP-726.7-V לדוח המס בקוויבק ואת העתקי מסמכי הניכוי הפדרלי, במיוחד טופס T657 ודוח המס הפדרלי | המאוחר מבין 30 ימים לאחר תביעת הניכוי הפדרלי והמועד האחרון להגשת הדוח לאותה שנה | Revenu Québec: TP-726.7-V, אוקטובר 2026 סומן |
| קנס יומי בקוויבק על מסמכי ניכוי פדרלי חסרים לכל יום של אי-מסירת העתקי מסמכי הניכוי של CRA במועד | $25 | Revenu Québec: TP-726.7-V, אוקטובר 2026 סומן |
| הקנס המרבי בקוויבק על מסמכי ניכוי פדרלי חסרים הקנס המרבי על אי-מסירת העתקי מסמכי הניכוי של CRA במועד | $2,500 | Revenu Québec: TP-726.7-V, אוקטובר 2026 סומן |
מקורות ראשוניים
- Justice Laws: Income Tax Act, סעיף 110.6
- Justice Laws: Income Tax Act, סעיף 7 (הטבת אופציות על מניות)
- Justice Laws: Income Tax Act, סעיף 104 (רווחי נאמנות שמיוחסים למוטבים)
- Justice Laws: Income Tax Act, סעיף 248 (חברה עסקית קטנה)
- Justice Laws: Income Tax Act, סעיף 125 (חברה פרטית בשליטה קנדית)
- Justice Laws: Income Tax Act, סעיף 251 (שליטה וזכויות במניות)
- Justice Laws: Income Tax Act, סעיף 117.1 (הצמדה)
- Justice Laws: Income Tax Act, סעיף 128.1 (עזיבת קנדה)
- Justice Laws: Income Tax Act, סעיף 127.52 (בסיס מס המינימום)
- Finance Canada: הודעה על Productivity Mega Deduction, ספטמבר 2026
- Finance Canada: דוח על הוצאות מס פדרליות 2026, חלק 2
- CRA: שורה 25400, ניכוי רווחי הון
- CRA: רווחי הון, T4037
- Revenu Québec: TP-726.7-V, אוקטובר 2026
על המדריך
תורגם מהמדריך באנגלית · קראו את המקור באנגלית
הדף מסביר כללים כלליים לשנת המס המוצגת. הוא אינו ייעוץ למצבכם.
שינויים במקור האנגלי
- : פורסם לראשונה.