Girişim Hisseleri: Şahsen mi, Holding Şirketi ile mi?

Girişim hisselerimi şahsen mi, holding şirketi üzerinden mi tutmalıyım?

Hisseleri şahsen tutmak, holding şirketinin hiçbir zaman talep edemeyeceği iki bireysel vergi avantajını korur: şartları sağlayan Kanada hisselerinde C$1,275 milyon tutarına kadar kazancı kapsayan Kanada ömür boyu sermaye kazancı istisnası ve ileride ABD'de mukim olursanız Delaware hisselerinde ABD QSBS'si. Holding şirketi (holdco) ise satış gelirini bir şirketin içinde tutar; böylece gelir, size ödenip kişisel vergiye girmeden önce yatırıma yönlendirilebilir.

Delaware şirketi, olası bir ABD taşınması, girişimi kontrol edecek kadar büyük bir pay, halihazırda değeri olan hisseler veya Québec'te kurulu bir holdco söz konusuysa durum basit değildir. Hisseler çıkarıldıktan sonra seçim yapmak genellikle bir değerleme ve bir devir gerektirir. Hisse dağılım tablosunu, girişimin kurulduğu ülkeyi, ortaklar sözleşmesini ve hisseleri zamanla hak etme şartlarını ve taşınma planlarınızı hazır edin.

Holding şirketi ömür boyu sermaye kazancı istisnasından vazgeçmek anlamına gelir mi?

Evet. 110.6(2.1). maddedeki indirim yalnızca yıl boyunca Kanada'da mukim olan “bir bireye (trust hariç)” tanınır. Girişim hissesi satan bir şirket bunu talep edemez.

Satabileceğiniz şey yine de holdco hisselerinizdir. Holdco'nun varlıkları bağlantılı küçük işletme şirketlerinin hisseleriyse ve kademeli varlık testleri karşılanıyorsa bu hisseler, şartları sağlayan küçük işletme şirketi hisseleri olabilir: satıştan önceki 24 ay boyunca değerin %50 değerinden fazlası şartları sağlayan varlıklarda olmalı, küçük işletme şirketi testi için satış anında ise %90 olmalıdır. Bu, ancak bir alıcı girişimi değil holdco'yu satın almayı kabul ederse işe yarar.

İstisna ayrıca, Kanada'da kurulmuş olması gereken bir Kanada kontrollü özel şirket ister (125(7). madde). Delaware girişiminin hisseleri, şahsen ya da holdco ile tutulsun, hiçbir zaman şartları sağlamaz. Yatırım turundan sonraki testler için girişim satışında istisna rehberine bakın.

Bir gün ABD'de mukim olursam, holding şirketi ABD QSBS'sinden vazgeçmek anlamına gelir mi?

Evet. 1202(a) maddesi kazancı yalnızca “şirket dışındaki bir mükellef” için dışarıda bırakır; bu yüzden Kanada holdco'su bunu kullanamaz. Hisseler ayrıca mükellef tarafından şirketten ilk ihraç yoluyla edinilmiş olmalıdır ve QSBS statüsünü yeni sahibe yalnızca hediye, ölüm ve belirli ortaklık dağıtımları taşır (1202(h) maddesi). Holdco'nun hisseleri sonradan size vermesi bu listede yer almaz.

QSBS esas olarak, satıştan önce ABD'de mukim veya vatandaş olma ihtimaliniz varsa önemlidir. Kanada'da yaşarken Delaware hisselerinden elde edilen kazanç, şirketin değeri ağırlıklı olarak ABD gayrimenkulünden gelmedikçe, genellikle anlaşmanın XIII(4). maddesi uyarınca yalnızca Kanada'da vergilendirilir. Kanada'dan ayrılmak, girişim veya holdco hissesi fark etmeksizin sahip olduğunuz hisselerin gerçeğe uygun piyasa değeriyle farazi satışı sayılır (128.1(4). madde). Kanada holdco'sunun sahibi olan ABD'de mukim kişi, ABD yabancı şirket kurallarına da tabi olur; bunun için kurucu olarak ABD'ye taşınma rehberine bakın. Sahiplik testleri için kurucular için QSBS rehberine bakın.

Delaware girişiminin hisseleri için holding şirketi neleri beyan eder?

Holdco her yıl T2 beyannamesi verir; Delaware girişiminin holdco'nun yabancı iştiraki olduğu her yıl için de Form T1134 verir. Holdco'nun hisse maliyeti C$100.000 altında kalırsa ve girişim faaliyetsizse (toplanan para dahil brüt hasılat C$100.000 altında ve varlıklar hiçbir zaman C$1.000.000 üstüne çıkmamışsa), T1134 tam bir ek yerine girişim hakkında yalnızca temel bilgi ister. Mukim olmayan bir şirket, holdco'nun şirketteki özkaynak payı en az %1 ise ve holdco ile ilişkili kişilerin payı toplamda en az %10 ise yabancı iştirak sayılır; test yıl içinde herhangi bir anda uygulanır (CRA T1134 soru ve cevapları). T1134, holdco'nun yıl sonundan itibaren 10 ay içinde verilir.

Girişim yabancı iştirak değilse hisseleri belirli yabancı mülk sayılır ve holdco'nun bu tür mülklerin toplam maliyeti C$100.000 tutarını aşarsa Form T1135 gerekir. Yabancı iştirak hisseleri bu hesaba dahil edilmez (233.3. madde). Hisseleri kendiniz tutarsanız aynı formları şahsen verirsiniz; yani holdco beyan yükünü ortadan kaldırmaz, yalnızca yerini değiştirir.

ABD tarafında Delaware girişimi, doğrudan veya dolaylı olarak hesaplanan %25 veya daha fazla paya sahip yabancı bir sahiple yapılan bildirilebilir işlemler için Form 5472 verir (IRS talimatları). Girişim, holdco'dan Form W-8BEN-E isteyebilir. T1134 ayrıntıları ve cezalar için yurt dışı mülk ve iştirak bildirimi rehberine bakın.

Holding şirketinde bir satış nasıl vergilendirilir ve para bana nasıl ulaşır?

Holdco, kazancın %50 tutarını yatırım geliri olarak gelirine ekler. Kanada kontrollü özel şirket bu gelir üzerinden %10 2/3 oranında ek bir iade edilebilir vergi öder (123.3. madde); şirket vergisinin bir kısmı, holdco size sonradan vergilendirilebilir temettü ödediğinde iade edilir (129. madde).

Kazancın vergilenmeyen kısmı holdco'nun sermaye temettü hesabına eklenir (89(1). madde). Holdco, temettü ödenebilir hale geldiği veya ilk kez ödendiği günlerden hangisi önceyse en geç o güne kadar bir seçim (Form T2054) vererek bu tutarı size sermaye temettüsü olarak ödeyebilir; bunun hiçbir kısmını gelirinize eklemezsiniz (83(2). madde). Hesap bakiyesini aşan bir seçim, fazla tutar üzerinden %60 oranında Part III vergisi doğurur ve temettüyü alan her hissedar, bunun bir kısmını ödemeye zorlanabilir (185(4). madde).

Geri kalanı, siz istediğinizde vergilendirilebilir temettü olarak size ulaşır; holdco'nun sunduğu erteleme budur. ABD hisselerinin satışındaki verginin tamamı için, yabancı iştirak kazancının bir kısmını temettü saymak için 93. madde seçimi dahil, Kanadalı kurucunun ABD girişim hissesi satışı rehberine bakın.

Kanada girişimi için: holding şirketi temettüleri vergisiz alabilir mi?

Başlangıçta genellikle evet. Bir şirket, vergilendirilebilir bir Kanada şirketinden aldığı vergilendirilebilir temettüleri vergilendirilebilir gelirini hesaplarken indirir (112(1). madde). Özel bir holdco yine de iade edilebilir Part IV vergisi borçlanabilir (186. madde):

Bir sermaye kazancını önemli ölçüde azaltma amacıyla ödenen ve hisseler üzerinde elde edilen geliri (güvenli gelir) aşan temettü, 55(2). madde uyarınca sermaye kazancı olarak yeniden nitelendirilebilir. Bu, satıştan önce nakdin holdco'ya taşındığı durumlarda önem taşır. Holdco içindeki güvenli gelir ve yatırım geliri için holding ve yatırım şirketleri rehberine bakın.

Holding şirketi, girişimin küçük işletme ve SR&ED sınırlarını değiştirir mi?

Belirleyici olan holdco'nun kendisi değil, kontroldür. İki şirketten biri diğerini kontrol ediyorsa ya da ikisi de aynı kişi veya grup tarafından kontrol ediliyorsa şirketler ilişkilidir (256(1). madde). Girişimi kontrol eden kurucu, girişim hisseleri şahsen de dursa holdco'da da dursa kendi holdco'suyla ilişkilidir.

İlişkili Kanada kontrollü özel şirketler tek bir C$500.000 işletme sınırını (125(3). madde) ve en fazla C$6 milyon tutarındaki tek bir SR&ED harcama sınırını (127(10.3). madde) paylaşır. Holdco'nun yatırım geliri, düzeltilmiş toplam yatırım gelirinin C$50.000 tutarında başlayan pasif gelir indirimine de sayılır (125(5.1). madde). Azınlık payına sahip olan ve holdco'su girişimi kontrol etmeyen kurucu genellikle ilişkili sayılmaz; ancak ilişkili kişi ve grup kontrolü kuralları bunu olaya bağlı hale getirir. Bu sınırlar yalnızca Kanada şirketleri için geçerlidir; bunun için büyük bir yatırım turundan sonra SR&ED ve küçük işletme sınırları rehberine bakın.

Hisselere holding şirketi sahipse hisseleri zamanla hak etme yine de uygulanabilir mi?

Hisseleri zamanla hak etme ve geri alım şartları holdco hissedarı için yazılabilir; ancak her ülkenin bu hisseleri nasıl vergilendireceği belirsizdir. ABD 83(a) maddesi, hizmetle bağlantılı olarak “herhangi bir kişiye” devredilen mülke uygulanır; bu yüzden holdco tek başına hisseleri ABD kurallarının dışına çıkarmaz. Yönetmelikler, hizmeti yapan kişiyi vergilendirir ve 83(b) seçimini o kişinin yapmasına izin verir (Treas. Reg. 1.83-2(a)); ancak kurucunun kendi şirketine çıkarılan hisseleri ele alan resmî bir rehber yoktur. Kanada'nın 7. maddedeki çalışan hisse kuralları, kurucunun çalışan olup olmadığına ve hisselerin nasıl çıkarıldığına bağlıdır.

Holdco'nun elinde zamanla hak edilen hisseleri, hisseler çıkarılmadan önce girişimin hukuk danışmanıyla çözülecek bir mesele olarak ele alın. Zamanla hak edilen hisseleri şahsen tutan kurucular için zamanla hak edilen Delaware kurucu hisseleri rehberine bakın.

Hisseleri sonradan holding şirketine taşıyabilir miyim ve beklemenin maliyeti nedir?

Evet. Siz ve holdco, kazancı erteleyerek hisseleri üzerinde anlaşılan bir tutarla holdco hisseleri karşılığında devretmek için 85(1). madde uyarınca ortak bir seçim verebilirsiniz. Seçimin son tarihi devir yılı için tarafların en erken gelir vergisi beyan son tarihi. Genel işleyiş bir işletmeyi şirkete taşıma rehberinde anlatılıyor.

Hisselerin değeri arttıktan sonra beklemek daha pahalıdır:

• Değerleme: gerçeğe uygun piyasa değerinin üzerinde anlaşılan tutar, o değere eşit sayılır (85(1)(c) maddesi) ve CRA kullandığınız değeri sınayabilir; bu yüzden devir tarihi için savunulabilir bir değerlemeye ihtiyacınız vardır.
• İstisna: devirden sonra holdco hisselerine sahip olursunuz ve istisnayı ancak şartları sağlarlarsa yalnızca bu hisseler taşıyabilir. Diğer hisseler karşılığında çıkarılan holdco hisseleri, yeni çıkarılan hisseler için yeni bir 24 aylık sahiplik testi başlatan 110.6(14)(f). madde kuralından kaçınır.
• Nakit veya senet: Kanada girişim hisselerinin ödenmiş sermayesinden veya düzeltilmiş maliyetinden, hangisi büyükse, daha fazla değerde nakit veya senet almak, 84.1. madde uyarınca farazi temettü sayılabilir.
• QSBS: holdco'ya taşınan Delaware hisseleri QSBS'yi kalıcı olarak kaybeder.
• Onay: ortaklar sözleşmesi yatırımcı veya yönetim kurulu onayı şart koşabilir.

Hisseleri sonradan holdco'dan geri almak, holdco'nun elden çıkarması sayılır; gerçeğe uygun piyasa değerinden düşük bedelle size devir, o değerle yapılmış sayılır (69(1)(b). madde).

Hisseler çıkarılmadan önce neyi netleştirmeliyim?

Hisseler, değerlerinin en düşük olduğu çıkarılma anından önce kimin sahip olacağını netleştirin. Sonra şunları yapın:

1. Girişimin Delaware veya Kanada şirketi olup olmadığını ya da olabileceğini doğrulayın; bunun için Delaware mi, Kanada şirketi mi ve Delaware ana şirketinin altına taşıma rehberlerine bakın.
2. Satıştan önce ABD'ye taşınmanın mümkün olup olmadığına karar verin; bu durum Delaware hisselerini şahsen tutmaktan yanadır.
3. Holdco kullanacaksanız önce onu kurun; hisselere doğrudan holdco abone olsun.
4. Ortaklar sözleşmesinin ve hisseleri zamanla hak etme şartlarının şirket hissedarına izin verdiğini kontrol edin.
5. Kontrolü ve ilişkiyi kurucu ortaklarınızla birlikte haritalayın.

Aile trust'ı, bir avukatın hazırladığı ayrı bir yapıdır. Québec, kendi şirket vergisi ve sermaye kazancı indirimi kurallarını uygular; vergilendirilebilir sermaye kazançları için C$637.500 indirim sınırı da buna dahildir.

Örnek

Bu örnekler açıklayıcıdır; rakamlar Kanada dolarıdır.

Ontario girişiminde C$5 milyon kazanç

Bir kurucu, Ontario'daki bir girişimin hisselerini C$5 milyon kazançla satar. Şahsen tutulduysa ve hisseler şartları sağlayan küçük işletme şirketi hisseleriyse istisna, kazancın C$1,275 milyon tutarına kadarını korur; kalan C$3,725 milyon sermaye kazancıdır ve yarısı (C$1,8625 milyon) vergilendirilir. Holdco ile tutulduysa istisna uygulanmaz: C$2,5 milyon holdco'da vergilendirilir, diğer C$2,5 milyon (vergilenmeyen yarı) sermaye temettü hesabına girer ve kurucuya vergisiz ödenebilir.

Québec holdco'su üzerinden bir Delaware girişiminin %30'u

Québec'teki bir holdco, bir Delaware girişiminin %30'una sahiptir. Girişim holdco'nun yabancı iştirakidir; bu yüzden holdco her yıl T1134 verir, girişim de yabancı sahibiyle yapılan bildirilebilir işlemler için Form 5472 verir. Kurucu, satıştan iki yıl önce San Francisco'ya taşınır. Yıllardır Kanada'da yaşadığı için kurucunun, ayrılırken holdco hisselerini gerçeğe uygun piyasa değeriyle sattığı kabul edilir. Girişim hisselerinde QSBS yoktur, çünkü hisseler bir şirketin elindedir; üstelik kurucu artık ABD'de mukim olarak bir Kanada şirketine sahiptir.

Seri A'dan sonra holdco'ya devredilen hisseler

Bir kurucunun Kanada girişimindeki hisselerinin maliyeti C$100 olup Seri A'dan sonra değeri C$4 milyon olur. Kurucu bunları yeni bir holdco'ya holdco hisseleri karşılığında devreder ve 85. maddeye göre C$100 tutarını seçer; bu yüzden şimdi kazanç üzerinden vergi ödenmez. Girişim satıldığında holdco istisnayı talep edemez; yalnızca kurucunun holdco hisseleri, o da şartları sağlarsa, istisnayı taşıyabilir.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Delaware hisselerini şimdi satıyorsunuz: Kanadalı kurucunun ABD girişim hissesi satışı rehberine bakın ve sınır ötesi vergi desteği alın.
• Satıştan önce ABD'ye taşınabilirsiniz: kurucu olarak ABD'ye taşınma ve kurucular için QSBS rehberlerine bakın ve sınır ötesi vergi desteği alın.
• Girişiminiz yatırım aldı ve istisnayı talep etmeyi planlıyorsunuz: girişim satışında istisna rehberine bakın.
• Holdco'nuz faaliyet kârı veya yatırım tutacak: holding ve yatırım şirketleri rehberine bakın ve şirket vergisi desteği alın.
• Holdco üzerinden bir ABD şirketinden ücret almak istiyorsunuz: bir ABD şirketinden ücret alma rehberine bakın.
• Kanada'dan doğrudan bir ABD şirketine sahipsiniz: ABD şirketinin Kanadalı sahibi rehberine bakın.
• Hisselerinizin değeri ödediğinizden zaten yüksek: sonradan devir bir değerleme ve 85. madde seçimi gerektirir; sınır ötesi vergi desteği alın.