Exonération cumulative des gains en capital : vente d'une startup

Puis-je utiliser l'exonération cumulative des gains en capital quand notre startup financée par capital de risque est vendue?

Vous le pouvez si vous êtes un particulier résidant au Canada pour l'année et que vos actions sont des actions admissibles de petite entreprise au moment de la vente (Loi de l'impôt sur le revenu, art. 110.6(1) et (2.1)). Un tour de capital de risque ne met pas fin à l'exonération à lui seul, mais il fait souvent échouer l'un des trois critères ci-dessous.

Les définitions figurent à l'art. 110.6(1) et à l'art. 248(1); l'interprétation de 90 % par l'ARC figure dans son guide sur les gains en capital.

La sortie d'une startup est rarement simple : les critères portent sur les deux dernières années, dépendent de justes valeurs marchandes que personne n'a consignées à l'époque, et sont en général perdus par un événement (un tour de financement, un flip, un déménagement) qu'on ne peut plus défaire après la clôture. Réunissez le tableau de capitalisation et chaque émission d'actions, les bilans des 24 mois précédant la vente, la convention de droits des investisseurs et les modalités des options, bons de souscription ou titres convertibles, ainsi que vos dates de résidence.

À combien s'élève l'exonération cumulative des gains en capital, et qu'est-il arrivé à l'Incitatif aux entrepreneurs canadiens?

La limite cumulative est de 1,275 million $ de gains en capital sur des biens admissibles pour les dispositions de cette année (ministère des Finances du Canada). La Loi la formule comme une déduction de la moitié imposable (50 %) du gain, indexée sur l'inflation chaque année à partir de la présente année d'imposition (art. 110.6(2); art. 117.1(2)c)). La limite est cumulative et partagée avec les biens agricoles et de pêche admissibles; tout montant déjà réclamé réduit donc ce qui reste.

L'Incitatif aux entrepreneurs canadiens, un taux d'inclusion réduit distinct annoncé en même temps que la hausse de l'exonération, n'aura pas lieu. Le rapport sur les dépenses fiscales du ministère des Finances du Canada indique que le gouvernement a confirmé dans son budget de 2025 qu'il n'irait pas de l'avant. La page de l'ARC sur la ligne 25400 peut encore décrire la limite majorée comme « proposée »; la hausse figure maintenant dans la Loi elle-même.

Ce qui peut réduire l'exonération sous la limite, comme les pertes de placement passées, est expliqué dans vendre votre entreprise.

Notre argent levé dort à la banque : fait-il échouer les critères de l'actif, et peut-on y remédier avant de signer?

Les liquidités ne font échouer les critères que si elles ne sont pas un actif utilisé principalement dans l'entreprise exploitée activement. Savoir si le produit d'un tour de financement d'une startup est du fonds de roulement ou un placement excédentaire est une question de fait; la Loi ne donne aucune règle refuge pour l'argent levé. Une société qui garde la plus grande partie d'un gros tour dans des dépôts à terme ou des bons du Trésor, bien au-delà de ses dépenses prévues, risque réellement de faire échouer le critère de 90 % à la vente et, sur une longue période, aussi le critère de 50 %.

Les deux critères utilisent la juste valeur marchande, y compris l'achalandage et la technologie qui peuvent ne pas figurer au bilan; un prix de vente élevé peut donc faire monter la part active. Suivez le ratio à la fin de chaque mois, pas seulement à la fin de l'exercice.

Le critère de 90 % se mesure au moment de la vente; la société peut donc parfois y remédier avant la clôture en dépensant, en remboursant des dettes ou en sortant l'excédent (« épuration »). L'épuration a ses propres coûts fiscaux et doit se faire avant la vente; les étapes sont expliquées dans vendre votre entreprise. Le critère de 50 % remonte sur 24 mois et ne peut pas être corrigé après coup.

Nos investisseurs ont-ils mis fin au statut de SPCC, et quel effet cela a-t-il sur l'exonération?

Vos actions ne peuvent pas être admissibles si la société n'est pas une société privée sous contrôle canadien à la vente. Une société cesse d'être une SPCC si des non-résidents ou des sociétés ouvertes la contrôlent, ou si toutes les actions qu'ils possèdent, comptées ensemble comme si une seule personne les détenait, leur donneraient le contrôle (art. 125(7)). Plusieurs fonds américains qui détiennent ensemble plus de la moitié des votes peuvent mettre fin au statut de SPCC même si aucun fonds ne contrôle seul.

• Les options, bons de souscription et droits de conversion comptent. Un droit d'acquérir des actions, maintenant ou plus tard, est traité comme si les actions appartenaient déjà à leur titulaire quand on vérifie le contrôle (art. 251(5)b)).
• La convention d'achat de l'acheteur ne compte pas. Un droit découlant de la convention d'achat d'actions de la vente elle-même est ignoré pour décider si la société est une SPCC ou une société exploitant une petite entreprise (art. 110.6(14)b)); signer avec un acheteur étranger ne met donc pas à lui seul fin au statut pour l'exonération avant la clôture.

Une fois le statut perdu, il ne peut pas être rétabli pour les 24 derniers mois. Les fondateurs cristallisent parfois l'exonération pendant que la société est encore une SPCC, avant la signature ou la clôture d'un tour dirigé par des étrangers; ce choix et son coût en impôt minimum sont expliqués dans perdre le statut de SPCC à cause d'investisseurs étrangers.

Mes actions sont-elles détenues depuis assez longtemps, y compris les actions nouvellement émises et celles issues d'options?

Les actions que la société vous émet sont traitées comme si une personne non liée les possédait juste avant l'émission; vos propres 24 mois commencent donc à la date d'émission (art. 110.6(14)f)). Cela vise les actions de fondateur émises près de la vente, les octrois complémentaires et les actions reçues à la levée d'options.

Quand vous détenez des actions identiques achetées à des moments différents, la Loi considère les plus anciennes comme vendues en premier pour ce critère (art. 110.6(14)a)). Une vente avant que le bloc le plus récent atteigne 24 mois peut quand même être admissible pour le bloc plus ancien.

Les actions issues d'options d'achat d'actions d'employé comportent un second impôt : l'avantage lié à l'option (la valeur à la levée moins ce que vous avez payé) est un revenu d'emploi, non un gain en capital que l'exonération peut couvrir (art. 7(1)a)). Pour des options d'une SPCC consenties à un employé sans lien de dépendance, ce revenu est en général imposé l'année de la vente (art. 7(1.1)); seul le gain supérieur à la valeur à la levée peut être admissible.

Je déménage aux États-Unis vers la date de la vente : suis-je encore considéré comme résident du Canada pour l'année?

La déduction exige la résidence au Canada tout au long de l'année, mais un résident pour une partie de l'année est traité comme résident toute l'année s'il a résidé au Canada à un moment de l'année et tout au long de l'année précédente ou de l'année suivante (art. 110.6(5)). Un fondateur qui a vécu au Canada toute l'année dernière et qui part en milieu d'année garde l'accès à l'exonération pour cette année.

Quitter le Canada a sa propre conséquence : vous êtes en général traité comme ayant vendu la plupart de vos biens, y compris les actions d'une société fermée, à leur juste valeur marchande juste avant votre départ (art. 128.1(4)b)). Que l'exonération couvre ce gain réputé dépend de l'admissibilité des actions à ce moment. Le calcul et les productions sont expliqués dans quitter le Canada; planifier un déménagement autour d'une sortie est une question transfrontalière traitée dans déménager du Canada aux États-Unis.

Comment demander l'exonération cumulative des gains en capital dans ma déclaration?

Déclarez la vente à l'annexe 3, calculez la déduction au formulaire T657 et demandez-la à la ligne 25400 de votre déclaration de l'année de la vente (ARC, ligne 25400; T4037). Si vous avez eu des revenus ou des dépenses de placement les années passées, le formulaire T936 est aussi nécessaire.

• Impôt minimum. Pour l'impôt minimum de remplacement, le gain à l'abri de l'exonération compte encore en partie, soit un net de 30 % (art. 127.52); un gros gain exonéré peut donc produire un impôt minimum l'année de la vente (formulaire T691).
• Produisez à temps. La déduction peut être refusée pour le gain si, sciemment ou par négligence grave, vous ne produisez pas dans les 1 an suivant la date limite de production ou ne déclarez pas le gain (art. 110.6(6)).
• Les résidents du Québec font aussi la demande dans la déclaration du Québec avec le formulaire TP-726.7-V et envoient des copies des documents fédéraux, y compris le T657; l'échéance est la plus tardive des dates suivantes : 30 jours après la demande fédérale ou la date limite de production de la déclaration de cette année; des documents en retard coûtent 25 $ par jour, jusqu'à 2 500 $ (Revenu Québec).

Conservez la preuve de chaque critère : évaluations ou bilans de fin de mois, registre des actions et dossiers de résidence des actionnaires. L'ARC peut les demander des années plus tard.

Et si une société de portefeuille détient mes actions, ou si nous avons fait un flip sous une société mère au Delaware?

Seul un particulier, non une société ni une fiducie, demande l'exonération. Une fiducie personnelle (familiale) qui vend des actions admissibles peut attribuer le gain à des bénéficiaires résidant au Canada, qui le demandent eux-mêmes (art. 104(21.2)). Si votre société de portefeuille détient les actions de la startup et les vend, elle n'a aucune exonération; vos actions de la société de portefeuille ne peuvent être admissibles que si elle remplit les critères au moyen d'actions de sociétés rattachées, ce qui est plus difficile. Consultez détenir des actions de startup par une société de portefeuille.

Les actions d'une société mère du Delaware ne peuvent pas être des actions admissibles de petite entreprise, car une SPCC doit être une société canadienne (art. 125(7)). Le fonctionnement des actions échangeables et de la cristallisation avant un flip est expliqué dans placer une startup canadienne sous une société mère du Delaware; les actions de fondateur d'une société américaine sont traitées dans vendre des actions de startup américaine comme fondateur canadien.

Exemple

Ces exemples utilisent des dollars canadiens et des chiffres arrondis, à titre d'illustration.

Gros tour de financement placé en bons du Trésor

Un acheteur paie 40 millions $ CA pour une startup; un fondateur qui détient 30 % reçoit 12 millions $ CA pour des actions qui ont coûté presque rien. Si les actions sont admissibles, 1,275 million $ CA du gain de 12 millions $ CA est exonéré et le reste est imposé comme un gain en capital ordinaire. Mais la société détient 15 millions $ CA de son dernier tour en bons du Trésor; avec peu de dettes, cela représente environ le tiers de la valeur de son actif. Avant de signer, le fondateur doit savoir si ces liquidités sont du fonds de roulement que l'entreprise utilise ou un excédent, car le critère à la vente exige environ 90 % d'actifs actifs.

Un fonds américain prend le contrôle après la série B

Après la série B, un fonds américain détient 55 % des votes. La société avait cessé d'être une SPCC à la clôture de ce tour; les actions des fondateurs ne sont donc pas des actions admissibles de petite entreprise lors de la vente ultérieure, et aucune exonération n'est possible sur la vente. Seule une exonération cristallisée pendant que la société était encore une SPCC, ce qui peut vouloir dire avant la signature du tour, pourrait encore aider.

Une fondatrice déménage à San Francisco en mars

• L'an dernier : la fondatrice vit au Canada toute l'année.
• Année de la vente, mars : elle déménage à San Francisco. Comme elle a résidé au Canada toute l'année précédente, elle est traitée comme résidente tout au long de l'année de la vente pour l'exonération. Quitter le Canada déclenche une vente réputée de ses actions à leur juste valeur marchande; si les actions sont alors admissibles, l'exonération peut mettre à l'abri jusqu'à 1,275 million $ CA de ce gain réputé.
• Année de la vente, après le déménagement : la société est vendue. La façon dont chaque pays impose le gain après son départ est une question transfrontalière.

Votre situation est différente?

• Vous devez choisir entre actions et actifs, épurer la société, ou savoir ce qui réduit votre exonération : consultez vendre votre entreprise.
• Un tour dirigé par des étrangers est sur le point de se clore : consultez perdre le statut de SPCC à cause d'investisseurs étrangers avant de signer.
• Vos actions sont celles d'une société américaine : consultez vendre des actions de startup américaine comme fondateur canadien.
• La société fait un flip sous une société mère du Delaware : consultez placer une startup canadienne sous une société mère du Delaware.
• Une société de portefeuille détient vos actions, ou vous décidez d'en utiliser une : consultez détenir des actions de startup par une société de portefeuille.
• Vous quittez le Canada avant ou après la vente : consultez quitter le Canada et obtenez de l'aide fiscale transfrontalière.
• Vos actions pourraient ne pas remplir un critère, ou la vente est assez importante pour entraîner un impôt minimum : obtenez de l'aide fiscale pour particuliers avant de signer.