Exención vitalicia de ganancias de capital al vender una startup

¿Puedo usar la exención vitalicia de ganancias de capital cuando se venda nuestra startup respaldada por capital de riesgo?

Puede, si es una persona residente de Canadá en el año y sus acciones son acciones de una corporación de pequeña empresa calificada (qualified small business corporation shares) en el momento de la venta (Income Tax Act s. 110.6(1) y (2.1)). Una ronda de capital de riesgo no termina la exención por sí sola, pero a menudo incumple una de las tres pruebas siguientes.

Las definiciones están en la s. 110.6(1) y la s. 248(1); la interpretación de 90% de la CRA está en su guía de ganancias de capital.

La venta de una startup rara vez es sencilla: las pruebas miran dos años atrás, dependen de valores justos de mercado que nadie registró en su momento y casi siempre se pierden por un hecho (una ronda, un flip, una mudanza) que no se puede deshacer después del cierre. Reúna la tabla de capitalización y cada emisión de acciones, los balances generales de los 24 meses previos a la venta, el acuerdo de derechos de los inversionistas y los términos de cualquier opción, warrant o instrumento convertible, y las fechas de su residencia.

¿De cuánto es la exención vitalicia de ganancias de capital y qué pasó con el Canadian Entrepreneurs' Incentive?

El límite vitalicio es de $1.275 millones de ganancias de capital sobre bienes calificados para las enajenaciones de este año (Finance Canada). La ley lo expresa como una deducción de la mitad gravable (50%) de la ganancia, indexada a la inflación cada año a partir de este año fiscal (s. 110.6(2); s. 117.1(2)(c)). El límite es vitalicio y se comparte con los bienes agrícolas y pesqueros calificados, así que cualquier monto que haya reclamado antes reduce lo que queda.

El Canadian Entrepreneurs' Incentive (incentivo para emprendedores canadienses), una tasa de inclusión menor y separada que se anunció junto con el aumento de la exención, no se aplicará. El informe de gastos tributarios de Finance Canada dice que el gobierno confirmó en su presupuesto de 2025 que no seguiría adelante con él. La página de la línea 25400 de la CRA puede seguir describiendo el límite aumentado como "propuesto"; el aumento ya está en la propia ley.

Lo que puede reducir la exención por debajo del límite, como las pérdidas de inversión pasadas, se explica en vender su negocio.

Nuestro efectivo recaudado está en el banco: ¿incumple las pruebas de activos y se puede corregir antes de firmar?

El efectivo incumple las pruebas solo si no es un activo usado principalmente en el negocio activo. Si los fondos de una ronda de una startup cuentan como capital de trabajo o como inversión excedente es una cuestión de hechos; la ley no da un puerto seguro para el dinero recaudado. Una empresa que mantiene la mayor parte de una ronda grande en depósitos a plazo o letras del Tesoro, muy por encima de su gasto planeado, corre un riesgo real de incumplir la prueba de 90% en la venta y, si se prolonga, también la prueba de 50%.

Ambas pruebas usan el valor justo de mercado, incluidos el goodwill y la tecnología que quizá no estén en el balance general, así que un precio de venta alto puede subir la proporción activa. Siga la proporción al cierre de cada mes, no solo al cierre del año.

La prueba de 90% se mide en el momento de la venta, así que la empresa a veces puede corregirla antes del cierre gastando, pagando deuda o sacando el excedente ("depuración"). La depuración tiene sus propios costos fiscales y debe hacerse antes de la venta; los pasos están en vender su negocio. La prueba de 50% mira 24 meses atrás y no se puede reparar después.

¿Nuestros inversionistas terminaron la condición de CCPC y qué efecto tiene eso en la exención?

Sus acciones no pueden calificar si la empresa no es una sociedad privada bajo control canadiense (CCPC) en la venta. Una empresa deja de ser CCPC si no residentes o corporaciones públicas la controlan, o si todas las acciones que ellos tienen, contadas juntas como si las tuviera una sola persona, les dieran el control (s. 125(7)). Varios fondos de EE. UU. que juntos tengan más de la mitad de los votos pueden terminar la condición de CCPC aunque ningún fondo por sí solo tenga el control.

• Cuentan las opciones, los warrants y los derechos de conversión. Un derecho a adquirir acciones, ahora o en el futuro, se trata como si las acciones ya fueran propias al probar el control (s. 251(5)(b)).
• El contrato de compra del comprador no cuenta. Un derecho conforme al contrato de compraventa de acciones de la propia venta se ignora al decidir si la empresa es una CCPC o una corporación de pequeña empresa (s. 110.6(14)(b)), así que firmar con un comprador extranjero no termina por sí solo la condición para la exención antes del cierre.

Una vez que se pierde la condición, no se puede restablecer para los 24 meses pasados. Los fundadores a veces cristalizan la exención mientras la empresa sigue siendo una CCPC, antes de que se firme o cierre una ronda liderada por extranjeros; esa decisión y su costo de impuesto mínimo están en perder la condición de CCPC por inversionistas extranjeros.

¿Mis acciones se han tenido el tiempo suficiente, incluidas las acciones recién emitidas y las que vienen de opciones?

Las acciones que la empresa le emite se tratan como si una persona no relacionada fuera su dueña justo antes de la emisión, de modo que sus propios 24 meses empiezan en la fecha de emisión (s. 110.6(14)(f)). Eso alcanza a las acciones de fundador emitidas cerca de la venta, a las asignaciones adicionales y a las acciones recibidas al ejercer opciones.

Cuando usted tiene acciones idénticas compradas en fechas distintas, la ley trata las más antiguas como vendidas primero para esta prueba (s. 110.6(14)(a)). Una venta antes de que el bloque más reciente cumpla 24 meses puede calificar igualmente por el bloque más antiguo.

Las acciones que vienen de opciones de empleados tienen un segundo impuesto: el beneficio de la opción (el valor al ejercer menos lo que pagó) es ingreso de empleo, no una ganancia de capital que la exención pueda cubrir (s. 7(1)(a)). Para opciones de una CCPC a un empleado sin vínculo, ese ingreso suele tributar en el año en que usted vende (s. 7(1.1)); solo la ganancia por encima del valor al ejercer puede calificar.

Me mudo a EE. UU. cerca de la venta: ¿sigo contando como residente de Canadá en el año?

La deducción exige residencia en Canadá durante todo el año, pero un residente de parte del año se trata como residente todo el año si fue residente en algún momento del año y durante todo el año anterior o todo el año siguiente (s. 110.6(5)). Un fundador que vivió en Canadá todo el año pasado y se va a mitad de año conserva el acceso a la exención por ese año.

Dejar Canadá tiene su propia consecuencia: por lo general se le trata como si vendiera la mayoría de sus bienes, incluidas las acciones de empresas privadas, a su valor justo de mercado justo antes de irse (s. 128.1(4)(b)). Que la exención cubra esa ganancia presunta depende de que las acciones califiquen en ese momento. El cálculo y las presentaciones están en dejar Canadá; programar una mudanza en torno a una venta es una cuestión transfronteriza que se trata en mudarse de Canadá a EE. UU..

¿Cómo reclamo la exención vitalicia de ganancias de capital en mi declaración?

Informe la venta en el Schedule 3, calcule la deducción en el Form T657 y reclámela en la línea 25400 de su declaración del año de la venta (CRA línea 25400; T4037). Si tuvo ingresos o gastos de inversión en años anteriores, también se necesita el Form T936.

• Impuesto mínimo. Para el impuesto mínimo alternativo, la ganancia protegida por la exención todavía se cuenta en parte, una inclusión neta de 30% (s. 127.52), por lo que una ganancia exenta grande puede producir impuesto mínimo en el año de la venta (Form T691).
• Presente a tiempo. Se puede negar la deducción por la ganancia si, a sabiendas o por negligencia grave, no presenta la declaración dentro de 1 año después de la fecha de vencimiento o no informa la ganancia (s. 110.6(6)).
• Los residentes de Quebec también reclaman en la declaración de Quebec con el Form TP-726.7-V y envían copias de los documentos federales, incluido el T657, en este plazo: la fecha que sea posterior: 30 días después de solicitar la deducción federal o la fecha límite de presentación de la declaración de ese año; los documentos tardíos cuestan $25 al día, hasta $2,500 (Revenu Québec).

Conserve la prueba de cada requisito: valuaciones o balances generales de fin de mes, el registro de accionistas y los registros de residencia de los accionistas. La CRA puede pedirlos años después.

¿Y si una sociedad de cartera tiene mis acciones, o pasamos a una matriz en Delaware?

Solo una persona, no una corporación ni un fideicomiso, reclama la exención. Un fideicomiso personal (familiar) que vende acciones calificadas puede atribuir la ganancia a beneficiarios residentes de Canadá, que la reclaman por su cuenta (s. 104(21.2)). Si su sociedad de cartera tiene las acciones de la startup y las vende, la sociedad de cartera no tiene exención; sus acciones de la sociedad de cartera solo pueden calificar si esta cumple las pruebas por medio de acciones de empresas conectadas, lo cual es más difícil. Vea tener acciones de una startup por medio de una sociedad de cartera.

Las acciones de una matriz en Delaware no pueden ser acciones de una corporación de pequeña empresa calificada, porque una CCPC debe ser una corporación canadiense (s. 125(7)). Cómo funcionan las acciones intercambiables y cristalizar antes de un flip se explica en pasar una startup canadiense a una matriz en Delaware; las acciones de fundador de una empresa de EE. UU. están en vender acciones de una startup de EE. UU. como fundador canadiense.

Ejemplo

Estos ejemplos usan dólares canadienses y cifras redondeadas e ilustrativas.

Gran recaudación en letras del Tesoro

Un comprador paga C$40 millones por una startup; un fundador con 30% recibe C$12 millones por acciones que casi no le costaron nada. Si las acciones califican, C$1.275 millones de la ganancia de C$12 millones quedan exentos y el resto tributa como ganancia de capital ordinaria. Pero la empresa tiene C$15 millones de su última ronda en letras del Tesoro; con poca deuda, eso es cerca de un tercio del valor de sus activos. Antes de firmar, el fundador necesita saber si ese efectivo es capital de trabajo que el negocio usa o es excedente, porque la prueba al momento de la venta exige cerca de 90% de activos activos.

Un fondo de EE. UU. tiene el control después de la Serie B

Después de la Serie B, un fondo de EE. UU. tiene 55% de los votos. La empresa había dejado de ser una CCPC cuando esa ronda cerró, por lo que las acciones de los fundadores no son acciones de una corporación de pequeña empresa calificada en la venta posterior, y no hay exención disponible en la venta. Solo una exención cristalizada mientras la empresa seguía siendo una CCPC, lo que puede significar antes de firmar la ronda, aún podría ayudar.

La fundadora se muda a San Francisco en marzo

• El año pasado: la fundadora vive en Canadá todo el año.
• Año de la venta, marzo: se muda a San Francisco. Como fue residente todo el año anterior, se le trata como residente durante todo el año de la venta para la exención. Dejar Canadá provoca una venta presunta de sus acciones a su valor justo de mercado; si las acciones califican entonces, la exención puede proteger hasta C$1.275 millones de esa ganancia presunta.
• Año de la venta, después de la mudanza: la empresa se vende. Cómo grava cada país la ganancia después de su salida es una cuestión transfronteriza.

¿Su caso es distinto?

• Necesita elegir entre acciones o activos, depurar la empresa o saber qué reduce su exención: vea vender su negocio.
• Está por cerrar una ronda liderada por extranjeros: vea perder la condición de CCPC por inversionistas extranjeros antes de firmar.
• Sus acciones son de una empresa de EE. UU.: vea vender acciones de una startup de EE. UU. como fundador canadiense.
• La empresa pasa a una matriz en Delaware (flip): vea pasar una startup canadiense a una matriz en Delaware.
• Una sociedad de cartera tiene sus acciones, o está decidiendo si usar una: vea tener acciones de una startup por medio de una sociedad de cartera.
• Va a dejar Canadá antes o después de la venta: vea dejar Canadá y obtenga ayuda fiscal transfronteriza.
• Sus acciones pueden no cumplir una prueba, o la venta es lo bastante grande para generar impuesto mínimo: obtenga ayuda fiscal individual antes de firmar.