Kanada’da işletme satışı: hisse mi, varlık mı satılmalı?

Hisse mi, varlık mı satmalıyım?

Vergi, alıcının neyi satın aldığına göre belirlenir. Hisse satışında şirketteki sahipliğinizi satarsınız; varlık satışında ise şirket mülkünü satar ve sonrasında var olmaya devam eder. Satın alma sözleşmesi hangi işlemin yapıldığını açıkça belirtmelidir. CRA: İşletme satışı

Her teklifi, sahibin elinde kalan vergi sonrası tutarı, alıcının fiyatını ve fiyatın varlıklara paylaştırılmasını, ayrıca varlık satışından sonra yapılacak dağıtımları esas alarak karşılaştırın. CRA: İşletme satın alma Temettü vergilendirmesi için bkz. şirketler nasıl vergilendirilir; bedeli elde tutmayı bir holding veya yatırım şirketinde da karşılaştırın.

Alıcı bir hisse satışında kontrolü ele geçirirse, şirketin kapanıştan hemen önce farazi bir yıl sonu olur ve altı ay içinde kısa dönemli bir T2 vermesi gerekir. Satış öncesi net sermaye zararları genellikle kaybolur, diğer zararlar kısıtlanır ve birikmiş varlık zararları vergi maliyetini azaltabilir. Income Tax Act, madde 251.2, 249 ve 111; CRA: T2 beyan son tarihi

Hisse satışı nasıl vergilendirilir?

Bir bireyin sermaye kazancı genellikle hisse satış bedelinden hisselerin düzeltilmiş maliyet bedeli (ACB) ile satış giderlerinin düşülmesiyle bulunur. Income Tax Act, madde 38 uyarınca, sermaye kazancının %50 kadarı vergilendirilebilir gelire dahil edilir. Satışı Schedule 3’te beyan edin; nitelikli küçük işletme şirketi hisselerinin kendi satırı vardır. CRA: Capital Gains

Vergilendirilebilir hisse kazancı, ilgili eyalet veya bölge vergi hesabına da girer; ödenecek vergiyi indirimler ve beyannamenin geri kalanı belirler. Québec mukimleri kazancı ayrı eyalet beyannamelerinde bildirir ve uygunsa eyalet sermaye kazancı indiriminden yararlanabilir. CRA: Eyalet ve bölge vergisi; Revenu Québec: Sermaye kazancı ve indirim

Maliyeti hesaplamadan önce hissedar kayıtlarını, ilk hisse alımını ve sonraki hisse işlemlerini kontrol edin. Hissedar kredisinin geri ödemesi veya bir istihdam ödemesi, hisse fiyatından farklı bir vergi niteliği taşıyabilir. Rekabet yasağı taahhüdü karşılığı yapılan ödemenin tamamı genellikle madde 56.4 uyarınca gelire dahil edilir. Bunun yerine hisse satış bedeline eklenmesi için satıcı ile alıcının şartları taşıması ve ortak seçim yapması gerekir; bunun için taahhüdün verildiği yıla ait satıcının beyan son tarihine kadar, taahhüdü içeren imzalı bir yazı verilir. CRA: Rekabet yasağı seçimi

Ömür boyu sermaye kazancı muafiyeti nedir ve ne kadardır?

Ömür boyu sermaye kazancı muafiyeti, uygun bir bireyin nitelikli küçük işletme şirketi hisselerindeki sermaye kazancını mahsup edebilir. Satır 25400’de sermaye kazancı indirimi olarak talep edilir ve Form T657 ile hesaplanır; şirketin varlık satışına uygulanmaz. CRA: Satır 25400

Cari yıl limiti $1,275 milyon tutarındadır. Artış yasalaştı ve endeksleme bu yıl yeniden başladı. Bir beyanname imzalamadan veya satış fiyatı belirlemeden önce geçerli limiti ve kalan ömür boyu hakkı doğrulayın. Budget 2025 Implementation Act; Finance Canada: 2026 muafiyet limiti

Muafiyet bireye aittir; bireyin kalan ömür boyu hakkına ve yılın indirim limitlerine bağlıdır. İndirimi talep etmek için genellikle talep yılı boyunca Kanada’da mukim olmanız gerekir. Yılın bir bölümünde mukim olan kişi, o yıl bir noktada mukimse ve önceki ya da sonraki yıl boyunca mukimse hak kazanabilir. Talebi Form T657 hesaplar; Form T936 ise birikmiş net yatırım zararı hesabı için yatırım gelirini ve giderlerini izler. CRA: Form T657; madde 110.6

Hisselerim nitelikli küçük işletme şirketi hissesi sayılır mı?

Üç test kontrol edilmelidir: şirketin satış anındaki varlıkları, önceki 24 aydaki varlıkları ve hisselerin bu 24 ay boyunca kime ait olduğu. Ticari ad veya küçük işletme vergi oranı tek başına niteliği tek başına sağlamaz. Madde 110.6; CRA: Capital Gains, T4037

Varlık testleri bilanço maliyetini değil, gerçeğe uygun piyasa değerini esas alır ve zaman içinde izlenmelidir. İşletmede gerekli nakit, fazla nakitten farklı bir analiz gerektirebilir; yatırım portföyleri ve kira varlıkları testin başarısız olmasına yol açabilir. Bağlantılı şirket paylarının kendi koşulları vardır. Madde 110.6; madde 248

Satıştan önce arındırma (purification) nedir?

Arındırma, şirketin hisselerinin kapanışta aktif varlık testini karşılaması için varlık bileşimini değiştirmek demektir. Fazla yatırımı veya nakdi bulunan bir şirketin bunları devretmesi ya da dağıtması gerekebilir; ancak yöntemin kendisi vergi doğurabilir veya satın alma fiyatını değiştirebilir. Herhangi bir varlığı taşımadan önce hisse nitelik kurallarını test edin.

Kapanışta yapılan arındırma satış tarihi testini düzeltebilir; önceki 24 aylık testteki başarısızlığı ortadan kaldırmaz. O dönem için gerçeğe uygun piyasa değeri dökümleri hazırlayın ve işletme varlıklarını, fazla varlıkları ve bağlantılı şirket paylarını ayırın. Bir holding şirketine önerilen devir kendi vergi incelemesini gerektirir; bkz. holding ve yatırım şirketleri.

Muafiyeti ne azaltabilir veya engelleyebilir?

Nitelikli hisseler tek başına tam indirimi garanti etmez. Önceki talepler, sermaye zararları, indirilebilir işletme yatırım zararları ve birikmiş net yatırım zararı, bireyin talep edebileceği tutarı azaltabilir. CRA, satıcının kazancı bilerek veya ağır ihmalle beyan etmediğini ya da beyannameyi son tarihinden bir yıldan fazla sonra verdiğini ortaya koyarsa indirim reddedilebilir. Tutarı Form T657 ve gerekiyorsa Form T936 belirler. Madde 110.6; CRA: Capital Gains, T4037

Muafiyet, nitelikli bir kazanç üzerindeki olağan vergiyi kaldırabilir; ancak satış yılında alternatif asgari vergi (AMT) yine ödenebilir. Form T691 bu ayrı vergiyi hesaplar ve madde 127.52 uyarınca muafiyetle tamamen karşılanmış bir kazancın %30 kadarını sayar. Devir kuralları sağlanırsa, ödenen asgari verginin bir kısmı sonraki yıllarda olağan vergiye karşı mahsup edilebilir. CRA: Asgari vergi; CRA: Asgari vergi devri

Birden fazla hissedar satış yapıyorsa, her kişinin hisse sahipliğini, kazancını ve ömür boyu indirim geçmişini ayrı ayrı kontrol edin. Hisselere bir aile trust’ı sahipse, dağıtım kuralları ve her lehtarın talebi incelenmelidir. Kendi şirketinize yapılan bir satış, aşağıda anlatılan bağımsız taraflar arasında olmayan işlem kuralını devreye sokabilir.

Varlık satışı şirketin içinde nasıl vergilendirilir?

Şirket, satışı varlık varlık beyan eder. Stok genellikle işletme geliri doğurur; amortismana tabi mülk geri alınan sermaye maliyeti indirimi ile ayrı bir sermaye kazancı doğurabilir; amortismana tabi olmayan sermaye mülkü sermaye kazancı doğurabilir. Bir sınıftaki pozitif amortismanı ayrılmamış bakiye, yıl sonunda o sınıfta mülk kalmamışsa bunun yerine nihai zarar (terminal loss) olabilir. CRA: İşletme satışı; CRA: Capital Gains, T4037

Geri alınan tutar (recapture) gelire eklenir; sermaye kazancının ise genellikle yalnızca %50 kadarı madde 38 uyarınca vergilendirilir. Satış bedelini şirketten çekmek ayrı bir kişisel vergi sonucu doğurabilir; vergilendirilebilir ve sermaye temettüleri için bkz. şirketler nasıl vergilendirilir.

Fiyat varlıklara nasıl bölünür?

Şirketin geliri bu dağılıma bağlı olduğundan, sözleşme her varlık sınıfına desteklenebilir bir fiyat atamalıdır. Madde 68, bir ödeme makul olarak belirli bir mülke veya hizmete bağlıysa sözleşmenin ifadesini geçersiz kılabilir; madde 56.4 ise rekabet yasağı taahhütlerini düzenler. Nitelikli bir şerefiye (goodwill) ödemesi, satıcının; ödeme alıcının Kanada’da yürüttüğü işle ilgiliyse alıcıyla birlikte, taahhüt yılı için satıcının beyan son tarihine kadar yapacağı madde 56.4 seçimiyle şerefiye işlemini koruyabilir.

Tek bir toplam fiyatı kabul etmeden önce, alıcının önerdiği dağılımı, varlık listesini, asıl maliyetleri ve sınıf bazında amortismanı ayrılmamış sermaye maliyetini isteyin. Amortisman sınıflarının nasıl işlediği için bkz. sermaye maliyeti indirimi.

İşletmeyi satarken GST/HST tahsil edilir mi?

Hisse devirleri genellikle muaf mali hizmetler olduğundan, hisse satışı genellikle hisseler üzerinde GST/HST doğurmaz. CRA: GST/HST kayıtlıları için genel bilgiler Varlık satışı vergilendirilebilir olabilir; ancak satıcı ile alıcı, işletmenin tamamının veya tek başına çalışabilen bir bölümünün nitelikli satışında GST/HST ödenmemesi için ortak seçim yapabilir. Sözleşme uyarınca alıcı, işi yürütmek için makul olarak gereken her şeyin gerçeğe uygun piyasa değerinin en az %90 kadarını temsil eden mülkün sahipliğini, zilyetliğini veya kullanımını elde etmelidir; tek tek varlıklar nitelikli sayılmaz. CRA: İşletme satışı; CRA: GST/HST notu 14-4

Seçim, Form GST44 ile ortak yapılır. Alıcı kayıtlıysa, formu aksi halde verginin ödenmesi gerekecek ilk GST/HST beyanname döneminin son tarihine kadar verir. Taraflardan hiçbiri kayıtlı değilse, alıcı imzalı formu saklar. Kayıtlı satıcı, kayıtlı olmayan bir alıcıyla seçim yapamaz. Kayıtlı olmayan alıcıya satılan vergilendirilebilir hizmetler, kiralamalar ve bazı taşınmazlar için vergi yine de uygulanabilir. CRA: Form GST44; Excise Tax Act, madde 167

Québec’te taraflar, nitelikli bir işletme satışında ortak GST/HST ve QST seçimi için Form FP-2044-V’yi kullanabilir; bu, Revenu Québec’in koşullarına bağlıdır. Diğer eyalet satış vergileri, varlıkların bulunduğu yere göre ayrı bir inceleme gerektirir.

Alıcı birkaç yıla yayarak ödüyorsa vergiyi yayabilir miyim?

Hisse satan ve bedelin bir kısmı kendisine borçlu kalınan bir birey, kuralların izin verdiği şekilde kazancın tanınmasını yayarak sermaye kazancı rezervi talep edebilir. Genel azami süre dört yıllık bir rezervdir; böylece kazancın tamamı beş yıl içinde gelire dahil edilir. Form T2017 ile talep edin ve her önceki rezervi sonraki yılın hesabına taşıyın. CRA: Sermaye kazancı rezervi talebi

Şirket varlıkları sonradan ödenmek üzere satarsa, sermaye kazancı rezervi, sermaye mülkündeki ödenmemiş bir kazancın bir bölümünü erteleyebilir. Stok kârı ve geri alınan sermaye maliyeti indirimi sermaye kazancına dönüşmez; taksitleri kabul etmeden önce şirketin vergi nakit ihtiyacını hesaplayın. Income Tax Act, madde 40

Çocuklara yapılan bazı devirlerde ve nitelikli çalışan sahipliği devirlerinde daha uzun bir rezerv uygulanabilir. Kontrol ettiğiniz bir şirkete satış yapıyorsanız veya mukimlik koşulları sağlanmıyorsa rezerv genellikle kullanılamaz. Gelecekteki performansa bağlı bir ek ödeme (earnout), tutarı ve vergi niteliği kapanışta belli olmayabileceğinden ayrı bir analiz gerektirir. CRA: Sermaye kazancı rezervi talebi

Çocuklarıma veya çalışanlarıma satarsam ne değişir?

Hisseleri doğrudan bir çocuğunuza satarsanız olağan hisse satışı kuralları geçerlidir. Piyasa değerinin altındaki bir aile fiyatı, sizin için yine de gerçeğe uygun piyasa değeri üzerinden bedel sayılabilir; bu nedenle desteklenebilir bir değerleme alın. Kanada’da mukim bir çocuğa nitelikli hisselerin doğrudan satışında daha uzun bir rezerv uygulanabilir. Income Tax Act, madde 69 ve 40

Yetişkin çocuğunuzun kontrol ettiği bir şirkete satış, nesiller arası devir için özel koşullara tabidir. Muafiyet yoksa, madde 84.1, bir birey hisselerini bağımsız taraflar arasında olmayan bir şirkete sattığında bazı bedelleri sermaye kazancı yerine temettü sayabilir. Hemen ve kademeli devir yolları, çocuğun gerekli kontrolü edinmesini ve elinde tutmasını ve işi ayrıntılı koşullar çerçevesinde devralmasını gerektirir. Satıcı ve çocuk, satış yılı için satıcının beyan son tarihine kadar Form T2066 ile ortak seçim yapmalıdır. İmzalamadan önce planı gözden geçirin. CRA: Form T2066

Çalışanlar hisselerinizi doğrudan satın alırsa, olağan hisse satışı ve nitelikli hisse kurallarıyla başlayın. Ayrı bir indirim yalnızca hisseler nitelikli bir çalışan sahipliği trust’ına, bu trust’ın tamamen sahip olduğu bir şirkete veya nitelikli bir işçi kooperatifine satıldığında uygulanabilir. Şirket ve ilgili iştirakler meslek şirketi olamaz; yetişkin satıcı veya eşi 24 aylık bir dönem boyunca fiilen işin içinde olmuş olmalıdır. Trust veya kooperatifin lehtarları ya da işçileri için de Kanada mukimliği testleri vardır. Satıştan sonraki 24 ay içinde yaşanan bir uygunluğu bozan bir olay indirimi geri alır. Income Tax Act, madde 110.61 ve 110.62

Ortak seçim, tek bir devirde satıcılar arasında en fazla $10.000.000 tutarındaki uygun kazancı, her satıcının limitlerine bağlı olarak paylaştırır. Form T24EOT’u trust’ın beyan son tarihine kadar, Form T25QCC’yi ise satıcının ve kooperatifin beyan son tarihlerinden önce olanına kadar verin. Ardından Form T2048 üzerinde satır 25395’i hesaplayın; trust devri indirimini kooperatif indiriminden önce, aynı satış için de satır 25395’i satır 25400’den önce talep edin. CRA: Formlar T24EOT, T25QCC ve T2048

Örnek

Yalnızca örnek Kanada doları rakamlarıdır; nihai vergi hesaplanmaz. Bir hissedar, Kanada’da faaliyet gösteren bir şirketin tüm hisseleri için C$100.000 ödemiştir. İlişkisiz bir alıcı hisseler için C$1.100.000 teklif eder; satış giderleri C$20.000’dir. Hissedarın kazancı C$980.000’dir. Hisseler sahiplik ve varlık testlerini karşılıyorsa, hissedar kalan hakkına ve diğer limitlere bağlı olarak sermaye kazancı indirimi talep edebilir.

Alternatif olarak alıcı şirkete C$1.100.000 öder: stok için C$200.000, ekipman için C$300.000 ve şerefiye için C$600.000. Stok vergi maliyetinin C$120.000, ekipmanın asıl maliyetinin C$250.000 ve sınıf bakiyesinin amortismanı ayrılmamış kısmının C$100.000 olduğunu, şirketin kendi oluşturduğu şerefiyenin ise vergi maliyeti veya başka bir Sınıf 14.1 bakiyesi olmadığını varsayın. Şirketin C$80.000 stok kârı, C$150.000 amortisman geri kazanımı ve C$650.000 sermaye kazancı vardır: ekipmanda C$50.000 ve şerefiyede C$600.000. Bunlar diğer düzeltmelerden öncedir. Hisse muafiyeti, şirketin tutarlarını mahsup etmez. Şirket vergisi ve sahibe sonradan yapılacak dağıtım ayrı hesaplamalar gerektirir. CRA: Amortismana tabi mülk

Durumunuz farklı mı?

• Satış bedelini bir şirketin içinde yatırıma dönüştürmeyi planlıyorsunuz: bkz. holding ve yatırım şirketleri.
• Varlık satışından sonra temettüleri hesaplamanız gerekiyor: bkz. şirketler nasıl vergilendirilir.
• Satıştan önce bir şahıs işletmesini şirkete taşıyorsunuz: bkz. işletmeyi şirkete taşıma.
• Kanada şirketine sahip bir ABD vatandaşısınız: bkz. Kanada şirketlerinin ABD’li sahipleri.
• Değeri Kanada taşınmazından gelen hisseleri satan mukim olmayan bir kişisiniz: bkz. mukim olmayanların Kanada mülkü satışı.
• Faaliyet gösteren bir işletme yerine bir kira mülkü satıyorsunuz: bkz. kira mülkü satışı.
• İşlem arındırma, earnout, rekabet yasağı taahhüdü, birkaç hissedar, aile trust’ı veya sınır ötesi bir alıcı içeriyor: vergi hazırlığı için hissedar kayıtlarını, 24 aylık mali tabloları ve varlık değerlemelerini, teklif yazısını, varlık vergi maliyeti ve amortismanı ayrılmamış sermaye maliyeti çizelgelerini, ayrıca önceki T657 ve T936 hesaplamalarını toplayın.