Isenção vitalícia de ganhos de capital na venda de startup (VC)

Posso usar a isenção vitalícia de ganhos de capital quando nossa startup financiada por venture capital for vendida?

Pode, se você é pessoa física residente no Canadá no ano e suas ações são ações qualificadas de pequena empresa (qualified small business corporation shares) no momento da venda (Income Tax Act s. 110.6(1) e (2.1)). Uma rodada de venture capital não encerra a isenção por si só, mas muitas vezes quebra um dos três testes abaixo.

As definições estão na s. 110.6(1) e na s. 248(1); a leitura de 90% pela CRA está em seu guia de ganhos de capital.

A saída de uma startup raramente é simples: os testes olham dois anos para trás, dependem de valores justos de mercado que ninguém registrou na época e costumam ser perdidos por um evento (uma rodada, um flip, uma mudança) que não pode ser desfeito depois do fechamento. Reúna a composição acionária e todas as emissões de ações, os balanços dos 24 meses anteriores à venda, o acordo de direitos dos investidores e os termos de opções, warrants ou instrumentos conversíveis, e as datas da sua residência.

Qual é o valor da isenção vitalícia de ganhos de capital, e o que aconteceu com o Canadian Entrepreneurs' Incentive?

O limite vitalício é de $1,275 milhão de ganhos de capital em bens qualificados, para alienações neste ano (Finance Canada). A lei o apresenta como uma dedução da metade tributável (50%) do ganho, indexada à inflação a cada ano, a partir deste ano fiscal (s. 110.6(2); s. 117.1(2)(c)). O limite é vitalício e compartilhado com bens agrícolas e de pesca qualificados, então qualquer valor que você já tenha usado reduz o que sobra.

O Canadian Entrepreneurs' Incentive, um percentual de inclusão menor e separado, anunciado junto com o aumento da isenção, não vai acontecer. O relatório de gastos tributários do Finance Canada diz que o governo confirmou em seu orçamento de 2025 que não vai levá-lo adiante. A página da linha 25400 da CRA ainda pode descrever o limite maior como “proposto”; o aumento já está na própria lei.

O que pode reduzir a isenção abaixo do limite, como prejuízos de investimento do passado, está em vender sua empresa.

O caixa captado está no banco: isso reprova os testes de ativos, e dá para corrigir antes de assinar?

O caixa só reprova nos testes se não for um ativo usado principalmente no negócio ativo. Saber se os recursos da rodada de uma startup contam como capital de giro ou como investimento excedente é uma questão de fato; a lei não dá nenhuma garantia para dinheiro captado. Uma empresa que mantém a maior parte de uma grande rodada em depósitos a prazo ou em Treasury bills, bem além dos gastos planejados, corre risco real de reprovar no teste de 90% na venda e, por um período longo, também no teste de 50%.

Os dois testes usam o valor justo de mercado, inclusive o goodwill e a tecnologia que podem não estar no balanço, então um preço de venda alto pode aumentar a parcela ativa. Acompanhe a proporção no fim de cada mês, não só no fim do ano.

O teste de 90% é medido no momento da venda, então a empresa às vezes pode corrigi-lo antes do fechamento, gastando, pagando dívidas ou retirando o excedente (“purificação”). A purificação tem seus próprios custos fiscais e deve ser feita antes da venda; as etapas estão em vender sua empresa. O teste de 50% olha 24 meses para trás e não pode ser reparado depois.

Nossos investidores acabaram com o status de CCPC, e o que isso faz com a isenção?

Suas ações não podem se qualificar se a empresa não for uma corporação privada sob controle canadense (CCPC) na venda. A empresa deixa de ser CCPC se não residentes ou corporações de capital aberto a controlam, ou se todas as ações que eles detêm, contadas em conjunto como se uma só pessoa as detivesse, dessem o controle (s. 125(7)). Vários fundos dos EUA que juntos detêm mais da metade dos votos podem acabar com o status de CCPC, mesmo que nenhum fundo sozinho tenha o controle.

• Opções, warrants e direitos de conversão contam. Um direito de adquirir ações, agora ou no futuro, é tratado como se as ações já fossem detidas ao testar o controle (s. 251(5)(b)).
• O contrato de compra do comprador não conta. Um direito previsto no contrato de compra das ações para a própria venda é ignorado ao decidir se a empresa é uma CCPC ou uma pequena empresa (s. 110.6(14)(b)), então assinar com um comprador estrangeiro não acaba, por si só, com o status para a isenção antes do fechamento.

Quando o status é perdido, não dá para restaurá-lo para os 24 meses anteriores. Às vezes os fundadores cristalizam a isenção enquanto a empresa ainda é uma CCPC, antes de uma rodada liderada por estrangeiros ser assinada ou fechada; essa escolha e seu custo de imposto mínimo estão em perder o status de CCPC para investidores estrangeiros.

Minhas ações foram mantidas por tempo suficiente, inclusive as ações recém-emitidas e as vindas de opções?

As ações que a empresa emite para você são tratadas como se uma pessoa sem relação as detivesse logo antes da emissão, então seus 24 meses começam na data da emissão (s. 110.6(14)(f)). Isso atinge ações dos fundadores emitidas perto da venda, outorgas complementares e ações recebidas ao exercer opções.

Quando você tem ações idênticas compradas em momentos diferentes, a lei trata as mais antigas como vendidas primeiro para este teste (s. 110.6(14)(a)). Uma venda antes de o lote mais novo completar 24 meses ainda pode se qualificar para o lote mais antigo.

As ações vindas de opções de ações de empregados trazem um segundo imposto: o benefício da opção (o valor no exercício menos o que você pagou) é renda de emprego, e não um ganho de capital que a isenção possa cobrir (s. 7(1)(a)). Para opções de uma CCPC a um empregado sem relação de dependência (arm's length), essa renda costuma ser tributada no ano em que você vende (s. 7(1.1)); só o ganho acima do valor no exercício pode se qualificar.

Estou me mudando para os EUA na época da venda: ainda conto como residente no Canadá no ano?

A dedução exige residência no Canadá durante todo o ano, mas um residente durante parte do ano é tratado como residente o ano inteiro se foi residente em algum momento do ano e durante todo o ano anterior ou todo o ano seguinte (s. 110.6(5)). Um fundador que morou no Canadá todo o ano passado e sai no meio do ano mantém o acesso à isenção naquele ano.

Sair do Canadá tem uma consequência própria: em geral, você é tratado como se vendesse a maior parte dos bens, inclusive ações de empresas privadas, pelo valor justo de mercado logo antes de sair (s. 128.1(4)(b)). Se a isenção cobre esse ganho presumido depende de as ações se qualificarem naquele momento. O cálculo e as declarações estão em deixar o Canadá; escolher o momento da mudança em torno de uma saída é uma questão entre países, tratada em mudar do Canadá para os EUA.

Como peço a isenção vitalícia de ganhos de capital na minha declaração?

Informe a venda no Schedule 3, calcule a dedução no Form T657 e peça-a na linha 25400 da declaração do ano da venda (CRA linha 25400; T4037). Se você teve renda ou despesas de investimento em anos anteriores, o Form T936 também é necessário.

• Imposto mínimo. Para o imposto mínimo alternativo, o ganho protegido pela isenção ainda é contado em parte, uma taxa líquida de 30% dele (s. 127.52), então um grande ganho isento pode gerar imposto mínimo no ano da venda (Form T691).
• Entregue no prazo. A dedução pode ser negada para o ganho se você, sabendo ou por negligência grave, não entregar a declaração em até 1 ano após o prazo de entrega ou não informar o ganho (s. 110.6(6)).
• Residentes de Quebec também pedem a isenção na declaração de Quebec, com o Form TP-726.7-V, e enviam cópias dos documentos federais, inclusive o T657, até a data mais tardia entre 30 dias após a solicitação federal e o prazo de entrega da declaração daquele ano; documentos atrasados custam $25 por dia, até $2.500 (Revenu Québec).

Guarde as provas de cada teste: avaliações ou balanços de fim de mês, o livro de registro de ações e os registros de residência dos acionistas. A CRA pode pedi-los anos depois.

E se uma holding detém minhas ações, ou se fizemos um flip para uma controladora em Delaware?

Só uma pessoa física, e não uma corporação ou trust, pede a isenção. Um trust pessoal (familiar) que vende ações qualificadas pode atribuir o ganho a beneficiários residentes no Canadá, que o pedem por conta própria (s. 104(21.2)). Se sua holding detém as ações da startup e as vende, a holding não tem isenção; suas ações da holding só podem se qualificar se ela cumprir os testes por meio de ações de empresas conectadas, o que é mais difícil. Veja deter ações de startup por meio de uma holding.

Ações de uma controladora em Delaware não podem ser ações qualificadas de pequena empresa, porque uma CCPC precisa ser uma corporação canadense (s. 125(7)). Como funcionam as ações permutáveis (exchangeable shares) e a cristalização antes de um flip está em passar uma startup canadense para uma controladora em Delaware; as ações dos fundadores de uma empresa dos EUA estão em vender ações de startups dos EUA como fundador canadense.

Exemplo

Estes exemplos usam dólares canadenses e números arredondados e ilustrativos.

Grande captação em Treasury bills

Um comprador paga C$40 milhões por uma startup; uma fundadora com 30% recebe C$12 milhões por ações que custaram quase nada. Se as ações se qualificam, C$1,275 milhão do ganho de C$12 milhões é isento, e o restante é tributado como ganho de capital comum. Mas a empresa tem C$15 milhões de sua última rodada em Treasury bills; com pouca dívida, isso é cerca de um terço do valor de seus ativos. Antes de assinar, a fundadora precisa saber se esse caixa é capital de giro usado pelo negócio ou excedente, porque o teste na venda exige cerca de 90% em ativos de negócio em operação.

Um fundo dos EUA assume o controle depois da Series B

Depois da Series B, um fundo dos EUA detém 55% dos votos. A empresa já tinha deixado de ser CCPC quando essa rodada fechou, então as ações dos fundadores não são ações qualificadas de pequena empresa na venda posterior, e nenhuma isenção está disponível nessa venda. Só uma isenção cristalizada enquanto a empresa ainda era CCPC, o que pode significar antes de a rodada ser assinada, ainda poderia ajudar.

A fundadora se muda para San Francisco em março

• Ano passado: a fundadora mora no Canadá o ano inteiro.
• Ano da venda, março: ela se muda para San Francisco. Como foi residente durante todo o ano anterior, ela é tratada como residente durante todo o ano da venda para fins da isenção. Sair do Canadá gera uma venda presumida de suas ações pelo valor justo de mercado; se as ações se qualificam nesse momento, a isenção pode proteger até C$1,275 milhão desse ganho presumido.
• Ano da venda, depois da mudança: a empresa é vendida. Como cada país tributa o ganho depois da saída dela é uma questão entre países.

E no seu caso?

• Você precisa escolher entre ações e ativos, purificar a empresa ou saber o que reduz a sua isenção: veja vender sua empresa.
• Uma rodada liderada por estrangeiros está prestes a fechar: veja perder o status de CCPC para investidores estrangeiros antes de assinar.
• Suas ações são de uma empresa dos EUA: veja vender ações de startups dos EUA como fundador canadense.
• A empresa está fazendo um flip para uma controladora em Delaware: veja passar uma startup canadense para uma controladora em Delaware.
• Uma holding detém suas ações, ou você está decidindo se vai usar uma: veja deter ações de startup por meio de uma holding.
• Você vai deixar o Canadá antes ou depois da venda: veja deixar o Canadá e procure ajuda com impostos entre países.
• Suas ações podem não cumprir um teste, ou a venda é grande o bastante para gerar imposto mínimo: procure ajuda com imposto de renda pessoal antes de assinar.