벤처투자 스타트업 매각과 평생 양도차익 면제

벤처투자를 받은 스타트업이 매각될 때 평생 양도차익 면제를 쓸 수 있나요?

해당 과세연도에 캐나다 거주 개인이고, 매각 시점에 주식이 적격 소기업 법인 주식이면 쓸 수 있습니다(Income Tax Act s. 110.6(1) 및 (2.1)). 벤처 투자 라운드만으로 면제가 끝나지는 않지만, 아래 세 가지 요건 중 하나를 깨뜨리는 경우가 많습니다.

정의는 s. 110.6(1)과 s. 248(1)에 있으며, CRA의 90% 해석은 양도소득 안내서에 있습니다.

스타트업 매각은 간단한 경우가 드뭅니다. 요건이 2년 전까지 거슬러 올라가고, 당시 아무도 기록하지 않은 공정 시장 가치에 따라 달라지며, 보통 마무리 후에는 되돌릴 수 없는 사건(투자 라운드, 델라웨어 모회사 전환, 이주)으로 자격을 잃기 때문입니다. 지분 현황 자료와 모든 주식 발행 내역, 매각 전 24개월의 재무상태표, 투자자 권리 계약서와 옵션·워런트·전환 조건, 본인의 거주 기간을 준비하세요.

평생 양도차익 면제는 얼마이며, 캐나다 기업가 인센티브(Canadian Entrepreneurs' Incentive)는 어떻게 되었나요?

올해 처분하는 적격 재산의 평생 한도는 양도소득 $1,275,000입니다(Finance Canada). 법은 이 한도를 차익의 과세 대상 절반(50%)에서 공제하는 방식으로 규정하며, 이번 과세연도부터 해마다 물가에 연동됩니다(s. 110.6(2), s. 117.1(2)(c)). 이 한도는 평생 한도이며 적격 농업·어업 재산과 함께 쓰므로, 전에 공제받은 금액만큼 남은 한도가 줄어듭니다.

면제 한도 인상과 함께 발표되었던 별도의 낮은 포함 비율인 캐나다 기업가 인센티브는 시행되지 않습니다. Finance Canada의 세제 지출 보고서는 정부가 2025년 예산에서 이를 추진하지 않겠다고 확인했다고 밝힙니다. CRA의 line 25400 안내 페이지에는 인상된 한도가 아직 "제안" 단계로 적혀 있을 수 있으나, 인상은 이제 법 자체에 반영되어 있습니다.

과거 투자 손실 등 면제를 한도 아래로 줄일 수 있는 요소는 사업체 매각에서 다룹니다.

조달한 현금이 은행에 있습니다. 자산 요건을 충족하지 못하나요? 서명 전에 바로잡을 수 있나요?

현금은 적극적 사업에 주로 쓰이는 자산이 아닐 때만 요건을 충족하지 못합니다. 스타트업이 라운드에서 받은 돈이 운전자본인지 잉여 투자 자산인지는 사실관계의 문제이며, 법은 조달 자금에 대한 세이프하버를 두지 않습니다. 큰 라운드 대부분을 계획된 지출을 훨씬 넘는 정기예금이나 국채(Treasury bills)로 보유한 회사는 매각 시점의 90% 요건을 충족하지 못할 실제 위험이 있고, 오래 보유했다면 50% 요건도 충족하지 못할 수 있습니다.

두 요건 모두 재무상태표에 없을 수 있는 영업권과 기술까지 포함한 공정 시장 가치로 판단하므로, 매각 가격이 높으면 적극적 자산 비율이 올라갈 수 있습니다. 연말만이 아니라 매달 말의 비율을 추적하세요.

90% 요건은 매각 시점에 측정하므로, 마무리 전에 자금을 쓰거나, 부채를 갚거나, 잉여 자산을 빼내는 방식("정화")으로 바로잡을 수 있는 경우가 있습니다. 정화에는 자체 세금 비용이 있고 매각 전에 해야 합니다. 절차는 사업체 매각에 있습니다. 50% 요건은 24개월을 거슬러 보므로 사후에 바로잡을 수 없습니다.

투자자 때문에 CCPC 자격이 끝났나요? 그러면 면제는 어떻게 되나요?

매각 시점에 회사가 CCPC가 아니면 주식은 요건을 충족할 수 없습니다. 비거주자나 상장 법인이 회사를 지배하거나, 그들이 가진 모든 주식을 한 사람이 보유한 것처럼 합산했을 때 지배에 이르면 회사는 CCPC가 아니게 됩니다(s. 125(7)). 어느 한 펀드가 지배하지 않더라도 미국 펀드 여러 곳이 합쳐서 의결권의 절반을 넘게 가지면 CCPC 자격이 끝날 수 있습니다.

• 옵션, 워런트, 전환권도 포함됩니다. 지금 또는 앞으로 주식을 취득할 권리는 지배 여부를 판단할 때 이미 주식을 소유한 것으로 봅니다(s. 251(5)(b)).
• 매수인의 매매 계약은 포함되지 않습니다. 매각 자체를 위한 주식 매매 계약상의 권리는 회사가 CCPC나 소기업 법인인지 판단할 때 무시됩니다(s. 110.6(14)(b)). 따라서 외국 매수인과 서명하는 것만으로 마무리 전에 면제 자격이 끝나지는 않습니다.

자격을 잃으면 지난 24개월에 대해서는 회복할 수 없습니다. 창업자는 회사가 아직 CCPC인 동안, 외국 주도 라운드가 서명되거나 마무리되기 전에 면제를 확정하기도 합니다. 그 선택과 최소세 비용은 외국 투자자로 인한 CCPC 자격 상실에서 다룹니다.

새로 발행받은 주식과 옵션으로 받은 주식을 포함해 내 주식을 충분히 오래 보유했나요?

회사가 본인에게 발행하는 주식은 발행 직전에 특수관계 없는 사람이 소유했던 것으로 보므로, 본인의 24개월은 발행일에 시작합니다(s. 110.6(14)(f)). 매각 직전에 발행한 창업자 주식, 추가 부여, 옵션 행사로 받은 주식이 여기에 걸립니다.

다른 시기에 산 같은 종류의 주식이 있으면, 이 요건에서는 법이 가장 오래된 주식부터 판 것으로 봅니다(s. 110.6(14)(a)). 가장 최근에 산 묶음이 24개월에 이르기 전에 팔더라도 오래된 묶음은 요건을 충족할 수 있습니다.

직원 스톡옵션으로 받은 주식에는 세금이 하나 더 붙습니다. 옵션 이익(행사 시점의 가치에서 낸 금액을 뺀 금액)은 면제가 보호할 수 있는 양도소득이 아니라 근로소득입니다(s. 7(1)(a)). CCPC가 독립 당사자 관계의 직원에게 준 옵션이라면 이 소득은 보통 주식을 판 해에 과세되며(s. 7(1.1)), 행사 시점의 가치를 넘는 차익만 요건을 충족할 수 있습니다.

매각 즈음에 미국으로 이주합니다. 그해에도 캐나다 거주자로 보나요?

공제를 받으려면 그해 내내 캐나다 거주자여야 하지만, 일부 기간 거주자도 그해 중 어느 시점에 거주자였고 전년도 또는 다음 해 내내 거주자였다면 그해 전체를 거주자로 봅니다(s. 110.6(5)). 지난해 내내 캐나다에 살다가 올해 중간에 떠난 창업자는 그해에도 면제를 쓸 수 있습니다.

캐나다를 떠나면 그 자체로 세금 문제가 생깁니다. 비상장 회사 주식을 포함한 대부분의 재산을 출국 직전의 공정 시장 가치로 매각한 것으로 봅니다(s. 128.1(4)(b)). 면제가 이 간주 차익에 적용되는지는 그 시점에 주식이 요건을 충족하는지에 달려 있습니다. 계산과 제출 서류는 캐나다 출국에서, 출국 시기와 매각의 조정은 캐나다에서 미국으로 이주에서 국경 간 문제로 다룹니다.

신고서에서 평생 양도차익 면제는 어떻게 신청하나요?

매각은 Schedule 3에 신고하고, 공제액은 Form T657로 계산하며, 매각한 해의 신고서 line 25400에서 공제를 신청합니다(CRA line 25400, T4037). 과거에 투자 소득이나 투자 비용이 있었다면 Form T936도 필요합니다.

• 최소세. 대체 최소세에서는 면제로 보호된 차익도 일부 계산에 들어가며 그 순 포함 비율은 30%입니다(s. 127.52). 면제 대상 차익이 크면 매각한 해에 최소세가 나올 수 있습니다(Form T691).
• 기한 안에 제출하세요. 제출 기한 후 1년 안에 신고서를 제출하지 않거나 차익을 신고하지 않은 것이 고의이거나 중대한 과실 때문이라면 그 차익에 대한 공제가 부인될 수 있습니다(s. 110.6(6)).
• 퀘벡 주 거주자는 퀘벡 주 신고서에서도 Form TP-726.7-V로 공제를 신청하고, T657을 포함한 연방 서류의 사본을 연방 공제 신청일부터 30일이 되는 날과 해당 연도의 신고서 제출 기한 중 더 늦은 날까지 보내야 합니다. 서류가 늦으면 하루 $25, 최대 $2,500의 가산세가 붙습니다(Revenu Québec).

각 요건의 증빙을 보관하세요. 평가서나 월말 재무상태표, 주주 명부, 주주 거주 기록입니다. CRA는 몇 년 뒤에도 이를 요구할 수 있습니다.

지주회사가 내 주식을 보유하거나, 델라웨어 모회사로 전환했다면 어떻게 되나요?

면제는 법인이나 신탁이 아니라 개인만 신청할 수 있습니다. 적격 주식을 파는 개인(가족) 신탁은 차익을 캐나다 거주 수익자에게 배정할 수 있고, 수익자가 직접 면제를 신청합니다(s. 104(21.2)). 지주회사가 스타트업 주식을 보유하고 팔면 지주회사는 면제를 받지 못합니다. 지주회사 주식은 관련 회사 주식을 통해 요건을 충족할 때만 적격이 될 수 있으며 이는 더 어렵습니다. 지주회사를 통한 스타트업 주식 보유를 참고하세요.

델라웨어 모회사 주식은 적격 소기업 법인 주식이 될 수 없습니다. CCPC는 캐나다 법인이어야 하기 때문입니다(s. 125(7)). 교환 가능 주식과 델라웨어 모회사 전환 전에 면제를 확정하는 방법은 캐나다 스타트업을 델라웨어 모회사 아래로 옮기기에, 미국 회사의 창업자 주식은 캐나다 창업자가 미국 스타트업 주식을 파는 경우에 있습니다.

예시

이 예시는 캐나다 달러를 사용하며, 설명을 위해 반올림한 숫자입니다.

국채로 보유한 큰 투자금

매수인이 스타트업 대금으로 C$40,000,000을 지급하고, 지분 30%를 가진 창업자가 거의 비용이 들지 않은 주식의 대금으로 C$12,000,000을 받습니다. 주식이 요건을 충족하면 C$12,000,000의 차익 중 C$1,275,000이 면제되고 나머지는 일반 양도소득으로 과세됩니다. 그런데 회사는 마지막 라운드 자금 C$15,000,000을 국채로 보유하고 있고, 부채가 적어서 이는 자산 가치의 약 삼분의 일입니다. 매각 시점 요건은 적극적 자산이 약 90%여야 하므로, 서명 전에 창업자는 그 현금이 사업이 쓰는 운전자본인지 잉여 자금인지 알아야 합니다.

시리즈 B 이후 미국 펀드의 지배

시리즈 B 이후 한 미국 펀드가 의결권의 55%를 보유합니다. 그 라운드가 마무리될 즈음 회사는 이미 CCPC가 아니었으므로, 이후 매각 시 창업자 주식은 적격 소기업 법인 주식이 아니며 매각에 면제를 쓸 수 없습니다. 회사가 아직 CCPC일 때, 즉 라운드가 서명되기 전에 확정해 둔 면제만 도움이 될 수 있습니다.

창업자가 3월에 샌프란시스코로 이주

• 지난해: 창업자는 한 해 내내 캐나다에 삽니다.
• 매각 연도 3월: 창업자는 샌프란시스코로 이주합니다. 전년도 내내 거주자였으므로 면제 적용 시 매각 연도 전체를 거주자로 봅니다. 캐나다를 떠나면 주식을 공정 시장 가치로 매각한 것으로 보는 간주 매각이 일어나며, 그 시점에 주식이 요건을 충족하면 면제로 그 간주 차익을 최대 C$1,275,000까지 보호할 수 있습니다.
• 매각 연도, 이주 후: 회사가 매각됩니다. 출국 후 차익을 각 나라가 어떻게 과세하는지는 국경 간 문제입니다.

상황이 다르신가요?

• 주식 매각과 자산 매각 중 선택하거나, 회사를 정화하거나, 무엇이 면제를 줄이는지 알아야 한다면: 사업체 매각을 참고하세요.
• 외국 주도 투자 라운드가 곧 마무리된다면: 서명 전에 외국 투자자로 인한 CCPC 자격 상실을 참고하세요.
• 주식이 미국 회사의 주식이라면: 캐나다 창업자가 미국 스타트업 주식을 파는 경우를 참고하세요.
• 회사가 델라웨어 모회사 아래로 전환한다면: 캐나다 스타트업을 델라웨어 모회사 아래로 옮기기를 참고하세요.
• 지주회사가 주식을 보유하거나, 지주회사 사용 여부를 정하는 중이라면: 지주회사를 통한 스타트업 주식 보유를 참고하세요.
• 매각 전후에 캐나다를 떠난다면: 캐나다 출국을 참고하고 국경 간 세금 상담을 받으세요.
• 주식이 요건을 충족하지 못할 수 있거나, 매각 규모가 최소세가 나올 만큼 크다면: 서명 전에 개인 세금 상담을 받으세요.