风投支持的初创公司出售：终身资本收益免税额

风投支持的初创公司被出售时，我能使用终身资本收益免税额吗？

可以，前提是您当年是加拿大居民个人，且股份在出售时是合格小企业公司股份（《所得税法》第 110.6(1) 款和 (2.1) 款）。一轮风投融资本身不会终止免税资格，但常常会破坏下面三项测试中的某一项。

定义见第 110.6(1) 款和第 248(1) 款；CRA 对 90% 的理解见其资本收益指南。

初创公司的退出很少是简单的：这些测试要回看两年，依赖当时没人记录的公平市价，而且通常因一件无法在交割后撤销的事（融资、架构翻转、搬家）而丧失资格。请备齐股权结构表和每一次股份发行记录、出售前 24 个月的资产负债表、投资人权利协议和任何期权、认股权证或可转换条款，以及您的居住日期。

终身资本收益免税额是多少？加拿大创业者激励措施后来怎么样了？

对于今年发生的处置，合格财产资本收益的终身限额是 $127.5 万（加拿大财政部）。《所得税法》把它规定为从收益的应税一半（50%）中作出的扣除，并从本纳税年度起每年按通胀指数化（第 110.6(2) 款；第 117.1(2)(c) 款）。这一限额是终身的，并与合格农场和渔业财产共用，所以您以前申请过的金额会减少剩余额度。

加拿大创业者激励措施是与免税额提高同时宣布的另一项较低的计入率，它不会实施。加拿大财政部的税收支出报告说，政府在 2025 年预算中确认不会推进该措施。CRA 的第 25400 行页面可能仍把提高后的限额称为“拟议”；该提高现在已写入《所得税法》本身。

哪些因素会把免税额缩小到限额以下，例如过往的投资亏损，见出售您的企业。

我们融资所得的现金放在银行里：这会让资产测试不通过吗？签约前能补救吗？

现金只有在不属于主要用于积极业务的资产时，才会导致测试不通过。初创公司一轮融资的款项算营运资金还是多余的投资，是事实问题；《所得税法》没有为融资款提供安全港。公司如果把一大笔融资的大部分放在定期存款或国库券里，远超其计划支出，在出售时就有真实风险无法通过 90% 的测试，时间长了，50% 的测试也可能不通过。

两项测试都使用公平市价，包括资产负债表上可能没有的商誉和技术，所以高售价可以提高积极资产的占比。请在每个月末跟踪这个比例，而不只是年末。

90% 的测试在出售那一刻衡量，所以公司有时可以在交割前通过花钱、偿还债务或把多余资产转出来补救（“净化”）。净化有自己的税务成本，并且必须在出售前完成；步骤见出售您的企业。50% 的测试回看 24 个月，事后无法补救。

我们的投资人是否终止了 CCPC 身份？这对免税额有什么影响？

如果公司在出售时不是加拿大控股私人公司，您的股份就不能合格。如果非居民或上市公司控制了公司，或者他们持有的所有股份合在一起（视为同一个人持有）就会取得控制权，公司就不再是 CCPC（第 125(7) 款）。几家美国基金合计持有超过一半的表决权，即使没有任何一家基金单独控制，也可能终止 CCPC 身份。

• 期权、认股权证和转换权都要计入。 在测试控制权时，现在或将来取得股份的权利，被视为这些股份已经被拥有（第 251(5)(b) 款）。
• 买方的购买协议不计入。 在判断公司是否为 CCPC 或小企业公司时，出售本身的股份购买协议下的权利会被忽略（第 110.6(14)(b) 款），所以与外国买方签约本身，不会在交割前就终止免税资格。

身份一旦丧失，过去 24 个月就无法恢复。创始人有时会在公司仍是 CCPC 时，在外国主导的一轮融资签约或交割之前，先锁定免税额；这一选择及其最低税成本，见因外国投资人而失去 CCPC 身份。

我的股份持有时间够长吗？新发行的股份和期权所得股份怎么算？

公司向您发行的股份，被视为在发行前一刻由无关联的人持有，所以您自己的 24 个月从发行日开始计算（第 110.6(14)(f) 款）。这会涉及临近出售时才发行的创始人股份、补充授予的股份，以及行权所得股份。

当您持有在不同时间购入的相同股份时，就本项测试而言，《所得税法》视为最早的股份先出售（第 110.6(14)(a) 款）。在最新一批股份满 24 个月之前出售，较早的那一批仍可能合格。

员工股票期权所得的股份还有第二重税：期权利益（行权时的价值减去您所付金额）是雇佣收入，不是免税额能覆盖的资本收益（第 7(1)(a) 款）。对于 CCPC 授予独立交易的员工的期权，这笔收入通常在您出售股份的那一年计税（第 7(1.1) 款）；只有超出行权时价值的收益才可能合格。

我在出售前后要搬到美国：当年我还算加拿大居民吗？

这项扣除要求全年都是加拿大居民，但如果部分年度居民在当年某个时候是居民，且在前一年或后一年全年都是居民，则全年被视为居民（第 110.6(5) 款）。上一年全年住在加拿大、本年年中离开的创始人，当年仍可使用免税额。

离开加拿大本身有后果：您一般被视为在离开前一刻，按公平市价出售了大部分财产，包括私人公司的股份（第 128.1(4)(b) 款）。免税额是否涵盖这笔视同出售的收益，取决于股份在那一刻是否合格。计算和申报见离开加拿大；围绕退出安排搬家的时间，是跨境问题，见从加拿大搬到美国。

我怎样在税表上申请终身资本收益免税额？

在 Schedule 3 上申报出售，用 T657 表计算扣除额，并在出售当年税表的第 25400 行申请（CRA 第 25400 行；T4037）。如果您在过去年度有投资收入或费用，还需要 T936 表。

• 最低税。 对于替代性最低税，免税额所保护的收益仍有一部分要计入，净计入 30%（第 127.52 条），所以一笔很大的免税收益，可能在出售当年产生最低税（T691 表）。
• 按时申报。 如果您明知或因重大疏忽，在申报截止日之后 1 年 内未申报，或未申报该收益，该收益的扣除可能被拒绝（第 110.6(6) 款）。
• 魁北克居民还要在魁北克税表上用 TP-726.7-V 表申请，并在 提出联邦申请后 30 天与该年度税表申报截止日两者中较晚的日期 前寄送联邦文件的副本，包括 T657；文件逾期，每天罚款 $25，最高 $2,500（魁北克税务局）。

请保留每项测试的证据：估值或月末资产负债表、股东名册和股东居住记录。CRA 可能在几年后要求提供。

如果由控股公司持有我的股份，或我们已翻转到特拉华州母公司，怎么办？

只有个人可以申请免税额，公司或信托不行。出售合格股份的个人（家族）信托，可以把收益指定给居住在加拿大的受益人，由他们自己申请（第 104(21.2) 款）。如果您的控股公司持有初创公司股份并出售，控股公司没有免税额；您持有的控股公司股份，只有当该公司通过其关联公司股份满足测试时才可能合格，难度更大。参见通过控股公司持有初创公司股份。

特拉华州母公司的股份不可能是合格小企业公司股份，因为 CCPC 必须是加拿大公司（第 125(7) 款）。可交换股份和架构翻转前锁定免税额如何运作，见把加拿大初创公司转入特拉华州母公司之下；美国公司的创始人股份，见加拿大创始人出售美国初创公司股份。

示例

这些示例使用加元和取整的示意数字。

大笔融资放在国库券里

买方以 C$4,000 万收购一家初创公司；持股 30% 的创始人，为几乎没有成本的股份收到 C$1,200 万。如果股份合格，这笔 C$1,200 万收益中有 C$127.5 万免税，其余按普通资本收益计税。但公司把上一轮 C$1,500 万的融资放在国库券里；债务很少，这约占其资产价值的三分之一。签约前，创始人需要弄清楚这笔现金是业务使用的营运资金还是多余的资金，因为出售时的测试要求约 90% 为积极资产。

B 轮之后由美国基金控制

B 轮之后，一家美国基金持有 55% 的表决权。该轮融资交割时，公司已经不再是 CCPC，所以创始人的股份在之后的出售中不是合格小企业公司股份，出售时无法使用免税额。只有在公司仍是 CCPC 时（可能是在该轮融资签约之前）锁定的免税额，仍可能有帮助。

创始人 3 月搬到旧金山

• 上一年： 创始人全年住在加拿大。
• 出售当年，3 月： 她搬到旧金山。因为她前一年全年都是居民，就免税额而言，她在出售当年全年被视为居民。离开加拿大会触发按公平市价视同出售她的股份；如果股份在那时合格，免税额最多可保护这笔视同出售收益中的 C$127.5 万。
• 出售当年，搬家之后： 公司被出售。她离境之后，两国各自如何对这笔收益征税，是跨境问题。

你的情况不同？

• 您需要选择股份还是资产出售、净化公司，或想知道什么会减少您的免税额： 参见出售您的企业。
• 外国主导的一轮融资即将交割： 签约前，请参见因外国投资人而失去 CCPC 身份。
• 您的股份是美国公司的： 参见加拿大创始人出售美国初创公司股份。
• 公司正在翻转到特拉华州母公司之下： 参见把加拿大初创公司转入特拉华州母公司之下。
• 由控股公司持有您的股份，或您正在考虑是否使用控股公司： 参见通过控股公司持有初创公司股份。
• 您在出售前或出售后离开加拿大： 参见离开加拿大，并获取跨境税务协助。
• 您的股份可能不满足某项测试，或出售金额大到会产生最低税： 签约前请获取个人税务协助。