創投支持的新創公司出售：終身資本利得免稅額怎麼用

獲創投支持的新創公司被出售時，我可以使用終身資本利得免稅額嗎？

可以，前提是您是當年居住在加拿大的個人，且股份在出售時屬於合資格小企業公司股份（《所得稅法》第 110.6(1) 和 (2.1) 款）。一輪創投融資本身不會終止這項免稅額，但往往會使下列三項測試中的某一項失效。

相關定義見第 110.6(1) 款和第 248(1) 款；CRA 對 90% 的解釋，見其資本利得指南。

新創公司退出很少是簡單的案件：測試要回溯兩年，取決於當時沒人記錄的公平市價，而且通常因為某個無法在交易完成後撤銷的事件（一輪融資、一次架構翻轉、一次搬家）而失效。請備齊股權結構表和每一次股份發行記錄、出售前 24 個月的資產負債表、投資人權利協議以及任何期權、認股權證或可轉換條款，還有您的居住日期。

終身資本利得免稅額是多少？加拿大創業者激勵計劃後來怎麼了？

本年度處置合資格財產所得的資本利得，終身限額為 $127.5 萬（加拿大財政部）。《所得稅法》把它規定為從利得的應稅一半（50%）中作出的扣除，並從本稅務年度起每年按通脹指數化（第 110.6(2) 款；第 117.1(2)(c) 款）。這個限額是終身的，並與合資格農業和漁業財產共用，所以您以前申請過的金額，會減少剩餘的額度。

加拿大創業者激勵計劃（Canadian Entrepreneurs' Incentive）是與免稅額提高同時宣布、另行採用較低計入率的措施，但不會推行。加拿大財政部的稅式支出報告指出，政府在 2025 年預算中確認不會推進這項計劃。CRA 的第 25400 行頁面可能仍把提高後的限額描述為「擬議」；這項提高現在已經寫入《所得稅法》本身。

哪些情況會使免稅額低於限額，例如過往的投資虧損，請參閱出售您的企業。

我們融資所得的現金放在銀行裡：這會不會使資產測試失敗？簽約前能補救嗎？

現金只有在不屬於主要用於主動經營業務的資產時，才會使測試失敗。新創公司的融資款項算營運資金，還是多餘的投資，是事實問題；《所得稅法》對融資所得沒有任何安全港。公司把一大輪融資的大部分，以定期存款或國庫券持有，遠超過計劃的支出，在出售時就有實際風險通不過 90% 的測試；時間一長，50% 的測試也可能失敗。

兩項測試都按公平市價計算，包括商譽和可能不在資產負債表上的技術，所以高售價可以拉高主動經營資產的占比。請在每個月底追蹤這個比率，而不只是年底。

90% 的測試在出售的那一刻衡量，所以公司有時可以在交易完成前，透過支出、還債或把多餘資產移出（「淨化」，purification）來補救。淨化本身有稅務成本，且必須在出售前完成；步驟請參閱出售您的企業。50% 的測試要回溯 24 個月，事後無法補救。

我們的投資人是否終結了 CCPC 資格？這對免稅額有什麼影響？

如果公司在出售時已不是加拿大控股私營公司，您的股份就不符合資格。非居民或上市公司控制公司，或者他們持有的全部股份合計起來，視同一個人持有就會取得控制權時，公司就不再是 CCPC（第 125(7) 款）。即使沒有任何一檔基金單獨控制公司，幾檔美國基金合計持有超過一半的投票權，也可能終結 CCPC 資格。

• 期權、認股權證和轉換權都要計入。測試控制權時，現在或將來取得股份的權利，視同股份已經被擁有（第 251(5)(b) 款）。
• 買方的購買協議不計入。判斷公司是不是 CCPC 或小企業公司時，出售本身的股份購買協議所賦予的權利予以忽略（第 110.6(14)(b) 款），所以與外國買方簽約，本身不會在交易完成前使免稅額的資格終止。

資格一旦喪失，過去 24 個月就無法恢復。創辦人有時會在公司仍是 CCPC 時，在外國主導的融資簽約或完成之前，兌現（crystallize）免稅額；這項選擇及其最低稅成本，請參閱外國投資人導致 CCPC 資格喪失。

我的股份持有時間夠長嗎？包括新發行的股份和由期權取得的股份？

公司發行給您的股份，視同在發行前一刻由無關聯的人擁有，所以您自己的 24 個月從發行日開始計算（第 110.6(14)(f) 款）。這會涵蓋接近出售時才發行的創辦人股份、追加授予的股份，以及行使期權所得的股份。

當您持有在不同時間購買的相同股份時，《所得稅法》就這項測試而言，視最早購買的先出售（第 110.6(14)(a) 款）。在最新一批股份滿 24 個月之前出售，較早的那一批仍可能符合資格。

員工股票期權所得的股份還要多繳一種稅：期權福利（行使時的價值減您所付的價款）是就業收入，不是免稅額可以涵蓋的資本利得（第 7(1)(a) 款）。對於 CCPC 授予非關聯員工的期權，這項收入通常在您出售的那一年課稅（第 7(1.1) 款）；只有高於行使時價值的利得，才可能符合資格。

我在出售前後要搬到美國：當年我還算加拿大居民嗎？

申請扣除要求全年居住在加拿大，但部分年度居民如果當年某個時間是居民，並且在前一年或後一年全年都是居民，就視同全年居民（第 110.6(5) 款）。創辦人去年全年住在加拿大、今年年中離開的，今年仍可使用免稅額。

離開加拿大還有自己的稅務後果：您一般被視同在離開前一刻，按公平市價出售大部分財產，包括私人公司的股份（第 128.1(4)(b) 款）。免稅額是否涵蓋這項視同利得，取決於股份在那一刻是否符合資格。計算和申報請參閱離開加拿大；圍繞退出安排搬家的時機，屬於跨境問題，請參閱從加拿大搬到美國。

我該如何在稅表上申請終身資本利得免稅額？

在 Schedule 3 上申報出售，在 T657 表上計算扣除額，並在出售當年稅表的第 25400 行申請（CRA 第 25400 行；T4037）。如果您過去幾年有投資收入或支出，還需要 T936 表。

• 最低稅。就替代性最低稅而言，獲免稅額保護的利得仍會部分計入，淨計入比例為 30%（第 127.52 條），所以一大筆免稅利得，也可能在出售當年產生最低稅（T691 表）。
• 按時提交。如果您明知故犯或因重大疏忽，沒有在申報到期日後 1 年 內提交，或沒有申報該項利得，該利得的扣除可能被拒（第 110.6(6) 款）。
• 魁北克居民還要在魁北克稅表上用 TP-726.7-V 表申請，並在 聯邦扣除申報後 30 天與該年度稅表提交截止日期兩者中較晚者 前寄出聯邦文件（包括 T657 表）的副本；文件逾期，每天罰 $25，最高 $2,500（Revenu Québec）。

請保留每項測試的證據：估值或每月月底的資產負債表、股東名冊和股東居住記錄。CRA 可能在多年後要求提供。

如果由控股公司持有我的股份，或我們已經翻轉成德拉瓦州母公司，怎麼辦？

只有個人可以申請免稅額，公司或信託不行。出售合資格股份的個人（家族）信託，可以把利得指定給居住在加拿大的受益人，由他們自己申請（第 104(21.2) 款）。如果由您的控股公司持有新創公司股份並出售，該控股公司沒有免稅額；您持有的控股公司股份，只有在控股公司透過關聯公司股份滿足各項測試時才可能符合資格，這比較困難。請參閱透過控股公司持有新創公司股份。

德拉瓦州母公司的股份不可能是合資格小企業公司股份，因為 CCPC 必須是加拿大公司（第 125(7) 款）。可交換股份以及在架構翻轉前兌現免稅額如何運作，請參閱將加拿大新創公司轉入德拉瓦州母公司之下；美國公司的創辦人股份，請參閱加拿大創辦人出售美國新創公司股份。

例子

這些例子以加元計，數字經過取整，僅作說明。

大筆融資款項放在國庫券

買方以 C$4,000 萬購買一家新創公司；持有 30% 的創辦人，為成本幾乎為零的股份，收到 C$1,200 萬。如果股份符合資格，C$1,200 萬利得中的 C$127.5 萬可免稅，其餘按一般資本利得課稅。但公司把最近一輪融資中的 C$1,500 萬放在國庫券，在負債很少的情況下，這約占資產價值的三分之一。簽約前，創辦人需要弄清楚這筆現金是業務使用的營運資金，還是多餘資金，因為出售時的測試要求約 90% 為主動經營資產。

B 輪之後，由美國基金控制

B 輪之後，一檔美國基金持有 55% 的投票權。公司在那一輪融資完成時已經不再是 CCPC，所以創辦人的股份在之後的出售時不是合資格小企業公司股份，出售也沒有免稅額可用。只有在公司仍是 CCPC 時兌現的免稅額（可能意味著在這一輪簽約之前）還能起作用。

創辦人 3 月搬到舊金山

• 去年：創辦人全年住在加拿大。
• 出售年度，3 月：她搬到舊金山。因為她上一年全年都是居民，就免稅額而言，她視同出售年度全年為居民。離開加拿大會觸發按公平市價視同出售她的股份；如果股份在那時符合資格，免稅額最多可以保護這項視同利得中的 C$127.5 萬。
• 出售年度，搬家之後：公司被出售。她離境後，兩國各自如何對這筆利得課稅，是跨境問題。

您的情況不同？

• 您需要選擇股份出售還是資產出售、淨化公司，或想知道什麼會減少您的免稅額：請參閱出售您的企業。
• 外國主導的融資即將完成：簽約前請參閱外國投資人導致 CCPC 資格喪失。
• 您持有的是美國公司的股份：請參閱加拿大創辦人出售美國新創公司股份。
• 公司正在翻轉成德拉瓦州母公司之下：請參閱將加拿大新創公司轉入德拉瓦州母公司之下。
• 由控股公司持有您的股份，或您正在考慮是否使用控股公司：請參閱透過控股公司持有新創公司股份。
• 您在出售前或出售後要離開加拿大：請參閱離開加拿大，並取得跨境稅務協助。
• 您的股份可能不符合某項測試，或出售金額大到要繳最低稅：簽約前請取得個人稅務協助。