Lebenslanger Freibetrag für Kapitalgewinne beim Exit eines VC-Start-ups

Kann ich den lebenslangen Freibetrag für Kapitalgewinne nutzen, wenn unser VC-finanziertes Start-up verkauft wird?

Ja, wenn Sie als Privatperson im Jahr des Verkaufs in Kanada ansässig sind und Ihre Anteile im Zeitpunkt des Verkaufs Anteile einer begünstigten Kleinunternehmens-Kapitalgesellschaft (Qualified Small Business Corporation Shares) sind (Income Tax Act s. 110.6(1) und (2.1)). Eine Finanzierungsrunde beendet den Freibetrag nicht von selbst, bricht aber oft einen der drei Tests unten.

Die Definitionen stehen in s. 110.6(1) und s. 248(1); die Auslegung von 90 % durch die CRA steht in ihrem Leitfaden zu Kapitalgewinnen.

Ein Start-up-Exit ist selten einfach: Die Tests blicken zwei Jahre zurück, hängen von Marktwerten ab, die damals niemand festgehalten hat, und gehen meist durch ein Ereignis verloren (eine Runde, einen Flip, einen Umzug), das sich nach dem Closing nicht mehr rückgängig machen lässt. Legen Sie bereit: die Beteiligungsübersicht und jede Anteilsausgabe, Bilanzen für die 24 Monate vor dem Verkauf, die Investorenvereinbarung samt Bedingungen für Optionen, Warrants oder Wandeldarlehen und Ihre Aufenthaltsdaten.

Wie hoch ist der lebenslange Freibetrag für Kapitalgewinne, und was wurde aus dem Canadian Entrepreneurs' Incentive?

Die lebenslange Grenze beträgt $1,275 Millionen Kapitalgewinne auf begünstigtes Vermögen bei Veräußerungen in diesem Jahr (Finance Canada). Das Gesetz formuliert ihn als Abzug von der steuerpflichtigen Hälfte (50 %) des Gewinns, ab diesem Steuerjahr jährlich an die Inflation angepasst (s. 110.6(2); s. 117.1(2)(c)). Die Grenze gilt für das ganze Leben und wird mit begünstigtem landwirtschaftlichem Vermögen und Fischereivermögen geteilt; früher beanspruchte Beträge verringern daher, was übrig bleibt.

Der Canadian Entrepreneurs' Incentive, ein eigener niedrigerer Einbeziehungssatz, der zusammen mit der Erhöhung des Freibetrags angekündigt wurde, wird nicht kommen. Der Bericht über Steuerausgaben von Finance Canada sagt, die Regierung habe in ihrem Haushalt 2025 bestätigt, ihn nicht weiterzuverfolgen. Die Seite der CRA zu Zeile 25400 beschreibt die erhöhte Grenze möglicherweise noch als „vorgeschlagen“; die Erhöhung steht inzwischen im Gesetz selbst.

Was den Freibetrag unter die Grenze drücken kann, etwa frühere Anlageverluste, behandelt Verkauf Ihres Unternehmens.

Unser eingesammeltes Geld liegt auf der Bank: Verfehlt es die Vermögenstests, und lässt sich das vor der Unterzeichnung beheben?

Bargeld verfehlt die Tests nur, wenn es kein Vermögen ist, das hauptsächlich im aktiven Geschäft genutzt wird. Ob die Erlöse einer Runde bei einem Start-up Betriebskapital oder überschüssige Kapitalanlage sind, ist eine Tatsachenfrage; das Gesetz kennt für eingesammeltes Geld keine sichere Ausnahme. Eine Gesellschaft, die den Großteil einer großen Runde in Termineinlagen oder Treasury Bills hält, weit über den geplanten Ausgaben, riskiert ernsthaft, beim Verkauf den 90 %-Test zu verfehlen, und über einen langen Zeitraum auch den 50 %-Test.

Beide Tests stützen sich auf den Marktwert, einschließlich Firmenwert und Technologie, die nicht in der Bilanz stehen müssen; ein hoher Verkaufspreis kann den aktiven Anteil also erhöhen. Verfolgen Sie das Verhältnis zu jedem Monatsende, nicht nur zum Jahresende.

Der 90 %-Test wird im Zeitpunkt des Verkaufs gemessen; die Gesellschaft kann ihn deshalb manchmal vor dem Closing beheben, indem sie Geld ausgibt, Schulden tilgt oder überschüssiges Vermögen abzieht („Purification“, Bereinigung). Die Bereinigung hat eigene Steuerkosten und muss vor dem Verkauf erfolgen; die Schritte stehen in Verkauf Ihres Unternehmens. Der 50 %-Test blickt 24 Monate zurück und lässt sich im Nachhinein nicht reparieren.

Haben unsere Investoren den CCPC-Status beendet, und was bedeutet das für den Freibetrag?

Ihre Anteile können nicht begünstigt sein, wenn die Gesellschaft beim Verkauf keine CCPC ist. Eine Gesellschaft hört auf, eine CCPC zu sein, wenn Nichtansässige oder börsennotierte Kapitalgesellschaften sie kontrollieren oder wenn alle Anteile, die sie besitzen, zusammengezählt, als hielte sie eine Person, Kontrolle verschaffen würden (s. 125(7)). Mehrere US-Fonds, die zusammen mehr als die Hälfte der Stimmen halten, können den CCPC-Status beenden, auch wenn kein einzelner Fonds die Kontrolle hat.

• Optionen, Warrants und Wandlungsrechte zählen. Ein Recht, Anteile jetzt oder künftig zu erwerben, wird bei der Prüfung der Kontrolle so behandelt, als gehörten die Anteile schon (s. 251(5)(b)).
• Der Kaufvertrag des Käufers zählt nicht. Ein Recht aus dem Anteilskaufvertrag für den Verkauf selbst bleibt bei der Frage unberücksichtigt, ob die Gesellschaft eine CCPC oder Kleinunternehmens-Kapitalgesellschaft ist (s. 110.6(14)(b)); die Unterzeichnung mit einem ausländischen Käufer beendet den Status für den Freibetrag vor dem Closing also nicht von selbst.

Ist der Status einmal verloren, lässt er sich für die vergangenen 24 Monate nicht wiederherstellen. Gründer schöpfen den Freibetrag manchmal aus (Crystallizing), solange die Gesellschaft noch eine CCPC ist, bevor eine von Ausländern geführte Runde unterzeichnet wird oder abschließt; diese Entscheidung und ihre Kosten durch die Mindeststeuer stehen in CCPC-Status an ausländische Investoren verlieren.

Habe ich meine Anteile lange genug gehalten, auch neu ausgegebene Anteile und Anteile aus Optionen?

Anteile, die die Gesellschaft an Sie ausgibt, werden so behandelt, als hätte sie unmittelbar vor der Ausgabe eine fremde Person besessen; Ihre eigenen 24 Monate beginnen also am Ausgabetag (s. 110.6(14)(f)). Das trifft Gründeranteile, die kurz vor dem Verkauf ausgegeben werden, zusätzliche Zuteilungen und Anteile aus der Ausübung von Optionen.

Besitzen Sie gleiche Anteile, die zu unterschiedlichen Zeiten gekauft wurden, behandelt das Gesetz für diesen Test die ältesten als zuerst verkauft (s. 110.6(14)(a)). Ein Verkauf, bevor der neueste Block 24 Monate erreicht, kann für den älteren Block trotzdem begünstigt sein.

Anteile aus Mitarbeiteraktienoptionen tragen eine zweite Steuer: Der Optionsvorteil (Wert bei Ausübung minus Ihr Preis) ist Einkommen aus nichtselbständiger Arbeit, kein Kapitalgewinn, den der Freibetrag abdecken kann (s. 7(1)(a)). Bei Optionen einer CCPC an einen fremden Arbeitnehmer wird dieses Einkommen meist im Jahr des Verkaufs besteuert (s. 7(1.1)); begünstigt sein kann nur der Gewinn über dem Wert bei Ausübung.

Ich ziehe etwa zur Zeit des Verkaufs in die USA: Gelte ich für das Jahr noch als in Kanada ansässig?

Der Abzug setzt eine Ansässigkeit in Kanada während des ganzen Jahres voraus; wer nur zeitweise ansässig war, gilt aber als das ganze Jahr ansässig, wenn er irgendwann im Jahr ansässig war und während des ganzen Vorjahres oder des ganzen Folgejahres (s. 110.6(5)). Ein Gründer, der das ganze letzte Jahr in Kanada lebte und Mitte des Jahres wegzieht, behält für dieses Jahr Zugang zum Freibetrag.

Der Wegzug aus Kanada hat eine eigene Folge: Sie gelten in der Regel als Verkäufer der meisten Vermögenswerte, auch von Anteilen an privaten Gesellschaften, zum Marktwert unmittelbar vor Ihrem Wegzug (s. 128.1(4)(b)). Ob der Freibetrag diesen fiktiven Gewinn abdeckt, hängt davon ab, ob die Anteile in diesem Moment begünstigt sind. Berechnung und Einreichungen stehen in Wegzug aus Kanada; den Umzug rund um einen Exit zu planen, ist eine grenzüberschreitende Frage für Umzug von Kanada in die USA.

Wie beantrage ich den lebenslangen Freibetrag für Kapitalgewinne in meiner Steuererklärung?

Melden Sie den Verkauf auf Schedule 3, ermitteln Sie den Abzug auf Form T657 und beantragen Sie ihn in Zeile 25400 Ihrer Erklärung für das Verkaufsjahr (CRA Zeile 25400; T4037). Hatten Sie in früheren Jahren Kapitaleinkünfte oder -ausgaben, ist zusätzlich Form T936 nötig.

• Mindeststeuer. Bei der alternativen Mindeststeuer wird der durch den Freibetrag geschützte Gewinn teilweise weiterhin angesetzt, netto zu 30 % (s. 127.52); ein großer steuerfreier Gewinn kann daher im Verkaufsjahr Mindeststeuer auslösen (Form T691).
• Rechtzeitig einreichen. Der Abzug kann für den Gewinn verweigert werden, wenn Sie wissentlich oder grob fahrlässig die Einreichung nicht innerhalb von 1 Jahr nach dem Fälligkeitstermin vornehmen oder den Gewinn nicht melden (s. 110.6(6)).
• Personen mit Wohnsitz in Québec beantragen den Abzug zusätzlich in der Erklärung von Québec mit Form TP-726.7-V und senden bis zum der spätere der beiden Termine: 30 Tage nach Geltendmachung des Abzugs auf Bundesebene oder die Einreichungsfrist der Steuererklärung für dieses Jahr Kopien der Bundesunterlagen, darunter T657; verspätete Unterlagen kosten $25 pro Tag, höchstens $2.500 (Revenu Québec).

Bewahren Sie die Nachweise für jeden Test auf: Bewertungen oder Monatsbilanzen, das Aktienregister und Nachweise zur Ansässigkeit der Gesellschafter. Die CRA kann sie noch Jahre später anfordern.

Was gilt, wenn eine Holdinggesellschaft meine Anteile hält oder wir zu einer Muttergesellschaft in Delaware gewechselt sind?

Den Freibetrag beansprucht nur eine Privatperson, keine Kapitalgesellschaft und kein Trust. Ein persönlicher (Familien-)Trust, der begünstigte Anteile verkauft, kann den Gewinn an in Kanada ansässige Begünstigte zuweisen, die ihn selbst beanspruchen (s. 104(21.2)). Besitzt Ihre Holdinggesellschaft die Start-up-Anteile und verkauft sie, hat die Holdinggesellschaft keinen Freibetrag; Ihre Anteile an der Holdinggesellschaft können nur begünstigt sein, wenn sie die Tests über Anteile verbundener Gesellschaften erfüllt, was schwieriger ist. Siehe Start-up-Anteile über eine Holdinggesellschaft halten.

Anteile einer Muttergesellschaft in Delaware können keine Anteile einer begünstigten Kleinunternehmens-Kapitalgesellschaft sein, weil eine CCPC eine kanadische Kapitalgesellschaft sein muss (s. 125(7)). Wie umtauschbare Anteile und das Ausschöpfen des Freibetrags vor einem Flip funktionieren, steht in Ein kanadisches Start-up unter eine Muttergesellschaft in Delaware bringen; Gründeranteile einer US-Gesellschaft behandelt Verkauf von US-Start-up-Anteilen als kanadischer Gründer.

Beispiel

Diese Beispiele verwenden kanadische Dollar und gerundete, veranschaulichende Zahlen.

Große Runde in Treasury Bills

Ein Käufer zahlt C$40 Millionen für ein Start-up; ein Gründer mit 30 % erhält C$12 Millionen für Anteile, die fast nichts gekostet haben. Sind die Anteile begünstigt, sind C$1,275 Millionen des Gewinns von C$12 Millionen steuerfrei, und der Rest wird als normaler Kapitalgewinn besteuert. Die Gesellschaft hält aber C$15 Millionen ihrer letzten Runde in Treasury Bills; bei geringen Schulden ist das etwa ein Drittel ihres Vermögenswerts. Vor der Unterzeichnung muss der Gründer wissen, ob dieses Geld Betriebskapital ist, das das Geschäft nutzt, oder Überschuss, denn der Test beim Verkauf verlangt etwa 90 % aktives Vermögen.

US-Fonds kontrolliert nach der Series B

Nach der Series B hält ein US-Fonds 55 % der Stimmen. Die Gesellschaft war zum Abschluss dieser Runde keine CCPC mehr; die Anteile der Gründer sind daher beim späteren Verkauf keine Anteile einer begünstigten Kleinunternehmens-Kapitalgesellschaft, und beim Verkauf steht kein Freibetrag zur Verfügung. Helfen könnte nur ein Freibetrag, der ausgeschöpft wurde, als die Gesellschaft noch eine CCPC war, was bedeuten kann: vor der Unterzeichnung der Runde.

Gründerin zieht im März nach San Francisco

• Letztes Jahr: Die Gründerin lebt das ganze Jahr in Kanada.
• Verkaufsjahr, März: Sie zieht nach San Francisco. Weil sie das ganze Vorjahr ansässig war, gilt sie für den Freibetrag das gesamte Verkaufsjahr als ansässig. Der Wegzug aus Kanada löst einen fiktiven Verkauf ihrer Anteile zum Marktwert aus; sind die Anteile dann begünstigt, kann der Freibetrag bis zu C$1,275 Millionen dieses fiktiven Gewinns schützen.
• Verkaufsjahr, nach dem Umzug: Die Gesellschaft wird verkauft. Wie jedes Land den Gewinn nach ihrem Wegzug besteuert, ist eine grenzüberschreitende Frage.

Anders bei Ihnen?

• Sie müssen zwischen Anteilen und Vermögenswerten wählen, die Gesellschaft bereinigen oder wissen, was Ihren Freibetrag verringert: siehe Verkauf Ihres Unternehmens.
• Eine von Ausländern geführte Runde steht kurz vor dem Abschluss: lesen Sie vor der Unterzeichnung CCPC-Status an ausländische Investoren verlieren.
• Ihre Anteile gehören zu einer US-Gesellschaft: siehe Verkauf von US-Start-up-Anteilen als kanadischer Gründer.
• Die Gesellschaft wechselt unter eine Muttergesellschaft in Delaware: siehe Ein kanadisches Start-up unter eine Muttergesellschaft in Delaware bringen.
• Eine Holdinggesellschaft besitzt Ihre Anteile, oder Sie überlegen, eine zu nutzen: siehe Start-up-Anteile über eine Holdinggesellschaft halten.
• Sie verlassen Kanada vor oder nach dem Verkauf: siehe Wegzug aus Kanada und holen Sie sich Hilfe bei grenzüberschreitenden Steuern.
• Ihre Anteile erfüllen möglicherweise einen Test nicht, oder der Verkauf ist so groß, dass Mindeststeuer anfällt: holen Sie sich vor der Unterzeichnung Hilfe bei Ihrer Einkommensteuer.