Vadesi Geçen Dönüştürülebilir Borç Senetleri: Uzatma, Dönüşüm, Af

Fiyatlı yatırım turu olmadan bir dönüştürülebilir borç senedinin vadesi dolarsa ne olur?

Vade tarihi geçtiği için tek başına hiçbir şey vergilendirilmez. Ödemenin yapılmaması, senette bir değişiklik sayılmaz. Senet sahiplerinin, şartlarda başka hiçbir değişiklik olmadan tahsilatı ertelemesi de değişiklik sayılmaz; yeter ki bu durum, kaçırılan ödemeden sonra iki yılı aşmasın (iyi niyetli müzakerede veya iflasta geçen süre buna eklenir) (düzenleme 1.1001-3(c)(4)). Senet borç olarak kalır ve faiz, şartlarına göre işlemeye devam eder. Vergi, senet sahiplerinin ve şirketin bundan sonra ne yaptığına bağlıdır.

Şu durumlarda dosya daha yakından incelenmelidir: senet sahipleri faiz oranını, tavanı veya iskontoyu da değiştiriyorsa, ihraç edilen hisse borçtan az değer taşıyorsa, hissedar olmayan senet sahipleri affediyorsa veya şirket iflasa yakınsa. Bunların her biri şirket veya senet sahipleri için gelir doğurabilir.

Şunları toplayın: senet sözleşmeleri ve tüm değişiklikler, senet sahibi başına birikmiş faiz çizelgesi, hangi senet sahiplerinin hisse sahibi olduğunu gösteren hisse dağılım tablosu, şirketin muhasebe yöntemi ve herhangi bir af tarihindeki gerçeğe uygun piyasa değeriyle bilanço.

Dönüştürülebilir borç senedinin vadesinin uzatılması vergilendirilen bir değişiklik midir?

Vade uzatması, Treasury regulation 1.1001-3 içindeki güvenli limanın içinde kaldığı sürece genellikle vergilendirilmez. Senette yapılan bir değişiklik, yalnızca "önemli değişiklik" (significant modification) ise eski senedin yeni bir senetle değiştirilmesi sayılır.

Bir ödemeyi geciktirmek ancak "esaslı erteleme" (material deferral) ise önemlidir. Güvenli liman süresi ilk vade tarihinde başlar ve beş yıl ile senedin ilk vadesinin %50 süresinden kısa olanı kadar sürer. Ertelenen her ödeme bu sürenin sonuna kadar koşulsuz ödenecekse erteleme esaslı sayılmaz.

Güvenli limanın dışında düzenleme tüm olguları tartar: erteleme süresini, ilk vadeyi ve ertelenen tutarları. Üç tuzak:

• Uzatmalar toplanır. Bir dizi uzatma, tek seferde yapılmış gibi test edilir.
• İlk vade, uzatma seçeneklerini saymaz. Senet sahiplerine zaten uzatma hakkı veren bir senet, ilk vadesine göre ölçülür.
• Şirketin zayıflaması tek başına yeni senedi özkaynak yapmaz. Düzenleme, değiştirilen senedin hâlâ borç olup olmadığını test ederken ihraçtan sonra ihraççının mali durumundaki gerilemeyi dikkate almaz.

Uzatma faiz oranını veya tavanı da değiştirirse ne olur?

Faiz oranı değişikliği, senedin getirisi eski yıllık getirinin 25 baz puan veya %5 oranından büyük olanından fazla değişirse önemlidir (1.1001-3(e)(2)). Getiriyi de değiştiren bir uzatma hem zamanlama kuralına hem getiri kuralına göre test edilir.

Değerleme tavanındaki veya iskontodaki değişiklik için kesin bir ölçüt yoktur. Genel kurala göre değerlendirilir: değişen hakların ekonomik olarak önemli olup olmadığı ve ne kadar önemli olduğu. Daha düşük bir tavanı veya daha büyük bir iskontoyu bir takdir meselesi sayın.

Değişiklik önemliyse eski senet yeni bir senetle değiştirilmiş sayılır:

• Şirket, yeni senedin ihraç fiyatını eski senet için borçlu olduğu tutarla karşılaştırır. Eksik kalan kısım borç iptali gelirdir (section 108(e)(10); düzenleme 1.61-12(c)).
• Senet sahipleri, değişim yeniden sermayelendirmede menkul kıymetlerin vergisiz değişimi sayılmadıkça kazanç veya zarar doğurabilir (section 354). Bir girişim senedinin "menkul kıymet" sayılıp sayılmayacağı olgulara bağlıdır.

Hiç ödenmemiş dönüştürülebilir borç senedi birikmiş faizine ne olur?

Ödenmemiş faiz vergi bakımından yok olmaz. Her iki taraf için önemlidir; senet hisseye dönüşürse veya affedilirse yine önemlidir.

• Senet sahipleri. Vadeye kadar faiz ödemeyen bir senet, iskontolu ihraç edilmiş sayılır. Senet sahipleri bu ihraç iskontosunu (OID) genellikle işledikçe, ödeme alsınlar ya da almasınlar ve muhasebe yöntemleri ne olursa olsun gelirlerine dahil eder (Publication 550). Bir yıl veya daha kısa vadeli senetler istisnadır.
• Şirket, OID'yi muhasebe yöntemi ne olursa olsun işledikçe genellikle indirir (section 163(e)). İstisna, ihraçtan itibaren bir yıl içinde vadesi dolan senetlerde nakit esasını kullanan şirkettir: bu şirket yalnızca ödeme yaptığında indirir (madde 163(e)(2)(C)). OID olmayan faizi, tahakkuk esasını kullanan şirket işledikçe, nakit esasını kullanan şirket ise ödedikçe indirir. Nakit esasını kullanan bir senet sahibi, şirketin hisselerinin değer olarak yarısından fazlasına doğrudan veya dolaylı sahipse, tahakkuk esasını kullanan şirket bile bu senet sahibine ödeme yapana kadar bekler (section 267(a)(2)). İndirimin sınırları, otomatik dönüşüm dahil, SAFE sözleşmeleri ve dönüştürülebilir borç senetleri rehberinde; OID işleyişi ise risk sermayesi borcu ve varantlar rehberinde anlatılır.
• Dönüşümde, birikmiş faiz karşılığında alınan hisse, vergisiz değişimin parçası sayılmaz; faiz olarak değerlendirilir (section 354(a)(2)(B)).
• Affta, faizin ödenmesi indirilebilir olacaksa şirket o ölçüde gelir doğurmaz (section 108(e)(2)). Bu yalnızca şirketin henüz indirmediği faizi korur. Birikmiş faiz veya OID olarak zaten indirilmiş faiz, bir istisna uygulanmıyorsa affedildiğinde genellikle gelirdir (Publication 4681).

Vadede senedi hisseye dönüştürmek şirket veya senet sahipleri için vergilendirilir mi?

Senedin kendi şartlarındaki dönüşüm hakkıyla yapılan dönüşüm, anapara bakımından senet sahipleri için genellikle vergilendirilmez (Publication 550). Senet sahibi, şartlarındaki seçeneği kullanarak ihraççının hissesine dönüştürdüğünde dönüşüm senette bir "değişiklik" bile sayılmaz (1.1001-3(c)).

Şirketin, senedi ihraç ettiği hissenin değeri karşılığında kapattığı kabul edilir (madde 108(e)(8); düzenleme 1.61-12(c)(2)). Hisse borç tutarından az değer taşımıyorsa borç iptali geliri doğmaz.

İki durum bunu değiştirir:

• Senetlerde vadede dönüşüm hakkı yoktu. Senet sahipleri ve şirket, tavandan dönüşüme izin vermek için senetleri değiştirirse, değişikliğin kendisi senette bir değişikliktir. Bu durumda dönüşüm ilk şartlara göre yapılmış olmaz ve senet sahipleri açısından sonuç yukarıdaki değişim kurallarına bağlıdır.
• Hisse borçtan az değer taşıyor. Bir sonraki bölüme bakın.

Dönüşüm sırasında hisse senet tutarından az değer taşıyorsa ne olur?

Şirkette aradaki fark kadar borç iptali geliri doğabilir. Section 108(e)(8), borcunu hisse devriyle ödeyen şirketi, hissenin gerçeğe uygun piyasa değerini ödemiş sayar; düzenleme 1.61-12 ise dönüşümü geri satın alma olarak değerlendirir.

Dönüşüm senedin ilk şartlarına göre yapılıyorsa bunu belirsiz sayın. Lafzen okunduğunda ikisi de bu dönüşümü kapsar: hiçbiri ihraç anında kararlaştırılmış dönüşüm hakkı için ayrı bir kural koymaz. Sonuç olgulara bağlıdır: tavana, hissenin dönüşüm tarihindeki değerine ve ne kadar birikmiş faizin dönüştüğüne. O sırada iflas durumunda olan şirket geliri hariç tutabilir (aşağıda dışarıdaki senet sahiplerine bakın). Nasıl beyan edeceğinize karar vermeden önce hissenin dönüşüm tarihindeki değerlemesini alın.

Dönüştürülebilir borç senedinin affı: hissedar affettiğinde gelir doğar mı?

Bir senedi affeden hissedar, senedi sermayeye katkı olarak koymuş sayılır; ancak yalnızca hissedarın senetteki düzeltilmiş maliyet esasına kadar. Şirket, senedi bu maliyet esasına eşit parayla ödemiş sayılır (section 108(e)(6); düzenleme 1.61-12(a)).

• Senet sahibinin nakit olarak ödediği anapara maliyet esasıdır; bu yüzden affı genellikle gelir değil sermaye katkısıdır.
• Birikmiş faiz, yalnızca senet sahibi gelirine dahil ettiyse maliyet esasıdır. Şirketin indirdiği ama senet sahibinin hiç beyan etmediği faizin arkasında maliyet esası yoktur. Bunu affetmek, şirket onu hiç indirmediyse veya bir istisna uygulanmıyorsa şirket için borç iptali gelirdir.

Hiç hissesi olmayan bir senet sahibi, bu kural bakımından dışarıdaki senet sahibidir. Senet sahibinin hiç ödenmeyen senet için kendi zararı başarısız girişimde zararların indirilmesi rehberinde anlatılır.

Dışarıdaki senet sahipleri senetleri affederse ne olur: iflas durumu, zarar devirleri ve Form 982?

Hissedar olmayan bir senet sahibinin affı, şirket için genellikle borç iptali gelirdir. Bir girişime iki istisna uygulanabilir: bir iflas (title 11) davasında borcun silinmesi ve iflas durumundayken borcun silinmesi (section 108(a)).

• İflas durumu (insolvency), borçların silinmeden hemen önce varlıkların gerçeğe uygun piyasa değerini aşması demektir. İstisna, iflas durumu tutarıyla sınırlıdır. Önemli olan değerdir, defter maliyeti değil.
• Bedel, vergi niteliklerinizdir. Hariç tutulan gelir sırasıyla önce net faaliyet zararlarını, sonra genel işletme kredisi devirlerini, asgari vergi kredisini, sermaye zararı devirlerini ve mülk maliyet esasını, ardından kalan devirleri azaltır. Kredi devirleri, hariç tutulan her dolar için bir doların üçte biri kadar azalır. Azaltma, borcun silindiği yılın vergisi hesaplandıktan sonra yapılır. Daha küçük zarar devirlerinin sonraki yıllara etkisi girişimler için net faaliyet zararları rehberinde anlatılır.
• Form 982, şirketin Form 1120'sine eklenir. İflas durumu için 1b satırını işaretleyin, hariç tutulan tutarı 2. satıra yazın ve azaltmaları Part II'de, net faaliyet zararları için 6. satırdan başlayarak gösterin (Form 982; talimatlar). Şirket zararlarını korumak için bunun yerine önce amortismana tabi mülkün maliyet esasını azaltmayı seçebilir (5. satır, section 108(b)(5)). Seçim, süre uzatımları dahil süresinde verilen beyannamede yapılır ve yalnızca IRS onayıyla geri alınabilir.

Şirket kapanıyorsa bkz. girişim kapanırken yatırımcılara nakit iadesi.

Senet sahiplerine Form 1099-C gönderir miyiz?

Hayır. Form 1099-C'yi borçlunun şirketi değil, alacaklı verir. IRS talimatları bunu yalnızca sayılan alacaklılardan ister: bankalar ve diğer mali kuruluşlar, kredi birlikleri, federal kurumlar ve önemli ticari faaliyeti borç para vermek olan kuruluşlar.

Bireysel bir melek yatırımcı genellikle bu listede yer almaz; bu yüzden şirket hiç 1099-C almayabilir. Yine de borç iptali gelirini kendi beyannamesinde bildirir. Senet sahiplerine ödenen faize ilişkin bilgi beyannameleri SAFE sözleşmeleri ve dönüştürülebilir borç senetleri rehberinde anlatılır.

Örnek

Bu örnekler açıklayıcıdır; tutarlar ABD dolarıdır.

İki yıl vadeli senetler bir yıl uzatılıyor

Bir şirket iki yıl vadeli senetler ihraç etti. Vadede senet sahipleri, vade tarihini bir yıl öteleyen bir değişiklik imzalar. Faiz oranı, tavan ve iskonto değişmez. Güvenli liman süresi, beş yıl ile iki yıllık vadenin yarısından kısa olanıdır: bir yıl. Ertelenen ödeme o yılın sonuna kadar ödenecektir; bu yüzden uzatma esaslı erteleme değildir ve yeni bir senet ihraç edilmiş sayılmaz. 18 aylık bir uzatma güvenli limanın dışında kalır ve tüm olgulara göre değerlendirilir.

$1.000.000 senet ve $80.000 faiz tavandan dönüşüyor

İki yıl vadeli senetlerin sahipleri, senetlerdeki vadede dönüşüm hakkı uyarınca $1.000.000 anaparayı ve $80.000 birikmiş faizi tavandan adi hisseye dönüştürür. Senetler vadeye kadar faiz ödemediği için $80.000 OID'dir. Alınan adi hisse $1.080.000 değerindedir.

• Senet sahipleri: anaparada kazanç veya zarar yoktur. $80.000 karşılığında alınan hisse, bunu ihraç iskontosu olarak zaten gelirlerine dahil etmedikleri ölçüde faiz gelirdir.
• Şirket: $80.000'ı işledikçe OID olarak indirdi; bu yüzden dönüşümde başka indirim yoktur. Hisse borç tutarı kadar değer taşıdığı için borç iptali geliri doğmaz.

Bir hissedar $200.000'lık senedi ve $30.000 faizi affediyor

Hisselerin %30'una sahip bir kurucu, bir yıl vadeli senetle %10 basit faizle nakit olarak $200.000 borç verdi. Senet ödenmedi ve ihraçtan 18 ay sonra $30.000 faiz birikti. Tahakkuk esasını kullanan şirket bunu işledikçe indirdi. Bir yıl içinde vadesi dolan senet tutan nakit esaslı bir birey olarak kurucu faizi yalnızca ödendiğinde beyan eder; bu yüzden beyan etmedi. Her şeyi affediyor.

• Anapara: maliyet esası $200.000'dır; bu kısım sermaye katkısıdır.
• Faiz: $30.000 üzerinde maliyet esası yoktur; bu yüzden bir istisna uygulanmıyorsa şirketin $30.000 borç iptali geliri olur. Şirket hemen öncesinde $50.000 iflas durumundaysa, $30.000'ı Form 982 ile hariç tutabilir ve en az $30.000 net faaliyet zararı varsa bunları $30.000 azaltır.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Fiyatlı bir yatırım turu senetleri dönüştürüyor veya senet faizinin indirilebilir olup olmadığını soruyorsunuz: bkz. SAFE sözleşmeleri ve dönüştürülebilir borç senetleri.
• Dönüşüm, değerlemenin düştüğü bir yatırım turunun veya yeniden sermayelendirmenin parçası: bkz. değerlemenin düştüğü yatırım turu ve yeniden sermayelendirme vergisi.
• Şirket kapanıyor ve senet sahiplerine elinden geleni ödüyor: bkz. girişim kapanırken yatırımcılara nakit iadesi.
• Hiç ödenmeyecek bir senedi zarar yazan senet sahibisiniz: bkz. başarısız girişimde zararların indirilmesi.
• Hariç tutulan borç geliri zarar devirlerinizi azalttı veya bir dönüşüm sahiplik değişikliğini tetikleyebilir: bkz. girişimler için net faaliyet zararları.
• Bir senet sahibi yurt dışında: birikmiş faiz karşılığında dönüşümde ihraç edilen hisse için stopaj gerekebilir; bkz. SAFE sözleşmeleri ve dönüştürülebilir borç senetleri.
• Borç, varantlı bir vadeli kredidir: bkz. risk sermayesi borcu ve varantlar.
• Senet sahipleri faiz oranını veya tavanı değiştiriyor, borçtan az değerli hisseye dönüştürüyor ya da şirket iflas durumundayken dışarıdaki senet sahipleri af ediyor: her biri değerlemeye ve takdire bağlıdır; değişikliği imzalamadan önce girişimler için vergi desteği alın.