可轉換票據到期後怎麼辦：展期、轉換或豁免的稅務

可轉換票據到期，卻沒有定價輪融資，會怎樣？

僅因到期日過去，不會有任何課稅。未能付款並不等於票據被修改。持有人暫緩追討、票據條款沒有其他變動，同樣不是修改；除非暫緩超過未付款後兩年，另加善意談判或破產程序所花的時間（法規 1.1001-3(c)(4)）。票據仍是債務，利息繼續按其條款累積。之後的稅務處理，取決於持有人和公司接下來怎麼做。

如果持有人還同時更改利率、估值上限或折扣，發行的股票價值低於債務，外部持有人豁免，或公司接近資不抵債，就需要更仔細地檢視。這些情況都可能為公司或持有人帶來收入。

請準備好：票據協議及所有修訂、按持有人列出的應計利息明細、顯示哪些持有人持有股票的股權結構表、公司的會計方法，以及任何豁免當日按公平市價編製的資產負債表。

可轉換票據展期是應課稅的變更嗎？

展期如果在 Treasury regulation 1.1001-3 的安全港之內，通常不須課稅。票據的變更，只有構成「重大修改」時，才被視為以舊票據換新票據。

延遲付款只有構成「實質遞延」時才是重大修改。安全港期間從原定到期日開始，長度為五年與票據原定期限的 50% 兩者中較短的一個。如果每筆遞延的款項在該期間結束前都無條件應付，該遞延就不是實質遞延。

超出安全港後，法規會綜合所有事實衡量：遞延的長度、原定期限和遞延的金額。有三個陷阱：

• 多次展期會累加。一連串展期，按一次性作出的情況來測試。
• 原定期限不考慮展期選擇權。票據原本已允許持有人展期的，按其原定到期日衡量。
• 公司變弱，本身不會使新票據變成股權。在測試修改後的票據是否仍是債務時，法規不考慮發行人自發行以來財務狀況的惡化。

如果展期同時改變利率或估值上限，會怎樣？

如果票據的收益率變動超過舊年收益率的 25 個基點 與 5% 兩者中較大的一個，利率變更就是重大修改（1.1001-3(e)(2)）。同時改變收益率的展期，要同時按時間規則和收益率規則測試。

估值上限或折扣的變更，沒有明確的界線測試。它按一般規則判斷：被改變的權利是否在經濟上具有重大意義，以及程度多大。降低上限或加大折扣，應視為需要判斷的事項。

如果變更屬於重大修改，舊票據被視為換成新票據：

• 公司把新票據的發行價格與舊票據所欠金額比較。不足的部分是債務取消所得（第 108(e)(10) 條；法規 1.61-12(c)）。
• 持有人可能確認利得或損失，除非該交換符合資本重組中證券免稅交換的條件（第 354 條）。新創公司的票據是否屬於「證券」，取決於其事實。

從未支付的可轉換票據應計利息，會怎樣？

未付的利息在稅務上不會消失。它對雙方都有影響，票據轉換或被豁免時又會再次產生影響。

• 持有人。到期前不付息的票據，推定為折價發行。持有人一般要在該原始發行折價（OID）累積時就計入收入，不論有沒有收到款項，也不論其會計方法如何（Publication 550）。一年或以內到期的票據是例外。
• 公司一般在 OID 累積時扣除，不論其會計方法如何（第 163(e) 條）。例外是現金收付制公司發行後一年內到期的票據：它只能在付款時扣除（第 163(e)(2)(C) 條）。不屬於 OID 的利息，權責發生制公司在累積時扣除，現金收付制公司在付款時扣除。如果現金收付制持有人直接或間接持有公司按價值計超過一半的股票，即使是權責發生制公司，也要等到向該持有人付款時才能扣除（第 267(a)(2) 條）。扣除的限制（包括自動轉換的情況）請見 SAFE 和可轉換票據；OID 的運作方式請見創投債務融資和認股權證。
• 轉換時，為應計利息收到的股票視為利息，而不屬於免稅交換的一部分（第 354(a)(2)(B) 條）。
• 豁免時，在支付該利息本可扣除的範圍內，公司沒有收入（第 108(e)(2) 條）。這只保護公司尚未扣除的利息。已經以應計利息或 OID 扣除的利息，豁免時一般是收入，除非適用某項排除規定（Publication 4681）。

票據到期時轉換，對公司或持有人要課稅嗎？

依票據自身條款中的轉換權轉換，持有人的本金部分一般不須課稅（Publication 550）。持有人行使票據條款中轉換為發行人股票的選擇權時，該轉換甚至不是對票據的「修改」（1.1001-3(c)）。

公司被視為以所發行股票的價值償還票據（第 108(e)(8) 條；法規 1.61-12(c)(2)）。如果該股票的價值不低於所欠金額，就沒有債務取消所得。

有兩件事會改變這一點：

• 票據沒有到期轉換權。如果持有人和公司修訂票據，允許按上限轉換，該修訂本身就是對票據的變更。這時轉換不是依原條款進行，持有人這邊取決於上述交換規則。
• 股票價值低於債務。請見下一節。

如果轉換時股票價值低於票據，怎麼辦？

公司可能有等於差額的債務取消所得。第 108(e)(8) 條把以股票清償債務的公司，視為以該股票的公平市價付款；法規 1.61-12 則把轉換視為回購。

轉換依票據原條款進行時，應視為尚無定論。字面上看，兩者都適用於該轉換：對於發行時約定的轉換特權，兩者都沒有單獨的規則。結果取決於事實：上限、轉換日股票的價值，以及有多少應計利息被轉換。公司當時資不抵債的，可能排除該收入（見下文外部持有人）。決定如何申報前，請先取得轉換日股票的估值。

可轉換票據豁免：股東豁免時是收入嗎？

豁免票據的股東被視為把票據出資入股，但僅限於股東在該票據中的調整後計稅基礎。公司被視為以等於該基礎的款項清償票據（第 108(e)(6) 條；法規 1.61-12(a)）。

• 持有人以現金支付的本金屬於計稅基礎，所以豁免它一般是出資，而不是收入。
• 應計利息只有在持有人已將其計入收入時才有計稅基礎。公司已扣除、但持有人從未申報的利息，沒有基礎支持。除非公司從未扣除，或適用某項排除規定，否則豁免它就是公司的債務取消所得。

不持有股票的票據持有人，在此規則下是外部持有人。持有人對永遠無法收回的票據的自身損失，請見在失敗的新創公司中扣除損失。

如果外部持有人豁免票據：資不抵債、虧損結轉和 982 表怎麼辦？

非股東的持有人豁免債務，一般是公司的債務取消所得。新創公司可適用兩項排除：破產（title 11）案件中的債務免除，以及資不抵債期間的債務免除（第 108(a) 條）。

• 資不抵債是指負債超過資產的公平市價，按債務免除前一刻衡量。排除額以資不抵債的金額為限。按價值計算，而不是帳面成本。
• 代價是您的稅務屬性。被排除的收入先減少淨營業虧損，然後依次減少一般營業抵免結轉、最低稅抵免、資本損失結轉和財產計稅基礎，最後是其餘的結轉。抵免結轉每排除 $1，減少三分之一美元。減少在計算債務免除當年的稅款之後進行。虧損結轉變小如何影響以後各年，請見新創公司的淨營業虧損。
• 982 表附在公司的 1120 表上。在第 1b 行勾選資不抵債，在第 2 行填入被排除的金額，並在第 II 部分列出減少額，從第 6 行的淨營業虧損開始（982 表；填表說明）。為保護虧損，公司也可以選擇先減少可折舊財產的計稅基礎（第 5 行，第 108(b)(5) 條）。該選擇須附在按時提交的稅表上（含延期），而且只有經 IRS 同意才能撤銷。

如果公司正在結束營業，請見新創公司結束營業時向投資人退款。

我們要給票據持有人發 1099-C 表嗎？

不用。1099-C 表由債權人提交，而不是由欠債的公司提交。IRS 填表說明只要求所列的貸款人提交：銀行和其他金融機構、信用合作社、聯邦機構，以及主要業務是放貸的組織。

個人天使投資人一般不在該名單上，因此公司可能永遠不會收到 1099-C 表。公司仍須在自己的稅表上申報任何債務取消所得。向持有人支付利息的資訊申報表，請見 SAFE 和可轉換票據。

例子

以下舉例僅供說明；金額以美元計。

兩年期票據展期一年

一家公司發行了兩年期票據。到期時，持有人簽署修訂，把到期日推遲一年。利率、上限和折扣都沒有變。安全港期間是五年與兩年期限的一半兩者中較短的一個：一年。遞延的款項在該年結束前到期，因此展期不是實質遞延，不會視為發行了新票據。展期 18 個月則會超出安全港，要綜合所有事實來判斷。

$1,000,000 的票據加 $80,000 的利息按上限轉換

兩年期票據的持有人，依票據中的到期轉換權，把 $1,000,000 本金和 $80,000 應計利息按上限轉換為普通股。票據在到期前不付息，因此 $80,000 是 OID。收到的普通股價值 $1,080,000。

• 持有人：本金沒有利得或損失。為 $80,000 收到的股票是利息收入，但以尚未作為原始發行折價計入的部分為限。
• 公司：它已在 OID 累積時扣除 $80,000，所以轉換時沒有進一步的扣除。因為股票價值等於所欠款項，沒有債務取消所得。

股東豁免 $200,000 的票據和 $30,000 的利息

一位持有 30% 股票的創辦人，以現金借出 $200,000，為一年期票據，單利 10%。票據未獲償還，發行 18 個月後累積了 $30,000 利息。權責發生制的公司在累積時扣除了這筆利息。她是現金收付制的個人，持有一年內到期的票據，只在收到款項時申報利息，所以她還沒有申報。她豁免了全部款項。

• 本金：她的計稅基礎是 $200,000，所以這部分是出資。
• 利息：她在 $30,000 中沒有計稅基礎，所以公司有 $30,000 的債務取消所得，除非適用排除規定。如果公司在此前一刻資不抵債 $50,000，就可以在 982 表上排除該 $30,000，並且在有至少 $30,000 的淨營業虧損時，將其減少 $30,000。

您的情況不同？

• 定價輪融資將票據轉換，或您想知道票據利息能否扣除：請見 SAFE 和可轉換票據。
• 轉換是降價融資輪或資本重組的一部分：請見降價融資輪和資本重組的稅務。
• 公司正在結束營業，並盡力向持有人付款：請見新創公司結束營業時向投資人退款。
• 您是持有人，要沖銷一筆永遠不會獲償的票據：請見在失敗的新創公司中扣除損失。
• 被排除的債務所得削減了您的虧損結轉，或轉換可能觸發所有權變更：請見新創公司的淨營業虧損。
• 有持有人在境外：為應計利息在轉換時發行的股票，可能須預扣稅款；請見 SAFE 和可轉換票據。
• 債務是附認股權證的定期貸款：請見創投債務融資和認股權證。
• 持有人正在更改利率或上限、轉換價值低於債務的股票，或在公司可能資不抵債時由外部持有人豁免：各項都取決於估值和判斷；簽署修訂前，請取得新創公司稅務協助。