السندات القابلة للتحويل بعد تاريخ الاستحقاق: التمديد أو التحويل أو الإعفاء

ماذا يحدث عندما يحل أجل سند قابل للتحويل دون جولة تمويل بسعر سهم محدد؟

لا يخضع شيء للضريبة لمجرد مرور تاريخ الاستحقاق. وعدم السداد في موعده ليس تغييرًا في السند. وكذلك امتناع الحاملين عن المطالبة بالسداد دون أي تغيير آخر في الشروط، ما لم يمتد ذلك أكثر من سنتين بعد الدفعة الفائتة، مضافًا إليها أي وقت يُقضى في تفاوض بحسن نية أو في إجراءات الإفلاس (اللائحة ⁦1.1001-3(c)(4)⁩). ويبقى السند دينًا، وتستمر الفوائد في التراكم وفق شروطه. والضريبة تتبع ما يفعله الحاملون والشركة بعد ذلك.

تحتاج الحالة إلى نظر أدق إذا غيّر الحاملون أيضًا سعر الفائدة أو السقف أو خصم التحويل، أو كانت قيمة الأسهم المصدرة أقل من الدين، أو أعفى الشركة حاملون من خارجها، أو كانت الشركة قريبة من الإعسار. وكل حالة من هذه قد تنشئ دخلًا للشركة أو للحاملين.

اجمع اتفاقيات السندات وكل تعديل عليها، وجدولًا بالفوائد المتراكمة لكل حامل، وجدول ملكية الأسهم الذي يبين من يملك أسهمًا، والطريقة المحاسبية للشركة، وميزانية بالقيمة السوقية العادلة في تاريخ أي إعفاء.

هل تمديد أجل سند قابل للتحويل تغيير خاضع للضريبة؟

تمديد الأجل لا يخضع للضريبة عادةً ما دام داخل الملاذ الآمن في لائحة وزارة الخزانة الأمريكية ⁦1.1001-3⁩. ولا يُعامل التغيير في السند على أنه استبدال للسند القديم بآخر جديد إلا إذا كان «تعديلًا جوهريًا».

تأجيل الدفعة يكون جوهريًا فقط إذا كان «تأجيلًا ماديًا». وتبدأ مدة الملاذ الآمن من تاريخ الاستحقاق الأصلي، وتستمر للأقل من خمس سنوات أو ⁦50%⁩ من مدة السند الأصلية. ولا يكون التأجيل ماديًا إذا كانت كل دفعة مؤجلة واجبة السداد دون شرط بنهاية تلك المدة.

خارج الملاذ الآمن، تزن اللائحة كل الوقائع: مدة التأجيل والمدة الأصلية والمبالغ المؤجلة. وهناك ثلاثة فخاخ:

• التمديدات تُجمع. تُختبر سلسلة التمديدات كما لو أُجريت دفعة واحدة.
• المدة الأصلية لا تحتسب خيارات التمديد. السند الذي كان يسمح للحاملين أصلًا بالتمديد يُقاس على تاريخ استحقاقه الأصلي.
• ضعف الشركة وحده لا يجعل السند الجديد حقوق ملكية. تتجاهل اللائحة تراجع الوضع المالي للجهة المصدرة منذ الإصدار عند اختبار ما إذا كان السند المعدَّل لا يزال دينًا.

ماذا لو غيّر التمديد أيضًا سعر الفائدة أو السقف؟

يكون تغيير سعر الفائدة جوهريًا إذا تحرك عائد السند بأكثر من الأكبر بين 25 نقطة أساس و⁦5%⁩ من العائد السنوي القديم (⁦1.1001-3(e)(2)⁩). والتمديد الذي يغيّر العائد أيضًا يُختبر وفق قاعدة التوقيت وقاعدة العائد معًا.

ليس لتغيير سقف التقييم أو خصم التحويل اختبار حاسم بحد رقمي. بل يُحكم عليه وفق القاعدة العامة: هل الحقوق المعدَّلة ذات أهمية اقتصادية، وإلى أي حد. اعتبر خفض السقف أو زيادة الخصم مسألة تقدير.

إذا كان التغيير جوهريًا، يُعامل السند القديم كأنه استُبدل بسند جديد:

• الشركة تقارن سعر إصدار السند الجديد بما كانت مدينة به بموجب السند القديم. والنقص دخل من إلغاء المديونية (المادة ⁦108(e)(10)⁩؛ اللائحة ⁦1.61-12(c)⁩).
• الحاملون قد يحققون ربحًا أو خسارة، ما لم يكن التبادل مؤهلًا كتبادل أوراق مالية معفى من الضريبة في إعادة رسملة (المادة 354). وكون سند الشركة الناشئة «ورقة مالية» أم لا يتوقف على وقائعه.

ما مصير الفوائد المتراكمة غير المدفوعة على السند القابل للتحويل؟

الفوائد غير المدفوعة لا تختفي ضريبيًا. فهي تهم الطرفين، وتهم مرة أخرى إذا تحول السند أو أُعفي منه.

• الحاملون. يُفترض أن السند الذي لا يدفع فوائد قبل الاستحقاق صدر بخصم. ويدرج الحاملون عادةً خصم الإصدار الأصلي (OID) هذا في دخلهم عند تراكمه، سواء دُفع لهم أم لا، وأيًا كانت طريقتهم المحاسبية (المنشور 550). والسندات المستحقة خلال سنة أو أقل استثناء.
• الشركة تخصم OID عادةً عند تراكمه، أيًا كانت طريقتها المحاسبية (المادة ⁦163(e)⁩). والاستثناء هو الشركة التي تعتمد الأساس النقدي في السندات المستحقة خلال سنة من الإصدار: فلا تخصم إلا عند الدفع (المادة ⁦163(e)(2)(C)⁩). أما الفوائد التي ليست OID فتخصمها الشركة التي تعتمد أساس الاستحقاق المحاسبي عند تراكمها، وتخصمها الشركة ذات الأساس النقدي عند دفعها. وإذا كان حامل يعتمد الأساس النقدي يملك، مباشرة أو بصورة غير مباشرة، أكثر من نصف أسهم الشركة بالقيمة، فحتى الشركة ذات أساس الاستحقاق المحاسبي تنتظر حتى تدفع لذلك الحامل (المادة ⁦267(a)(2)⁩). وحدود الخصم، ومنها حالة التحويل التلقائي، مشروحة في اتفاقيات SAFE والسندات القابلة للتحويل؛ وآليات OID في ديون المخاطر والضمانات.
• عند التحويل، تُعامل الأسهم المستلمة مقابل الفوائد المتراكمة على أنها فوائد، وليست جزءًا من تبادل معفى من الضريبة (المادة ⁦354(a)(2)(B)⁩).
• عند الإعفاء، لا ينشأ للشركة دخل بقدر ما كان سداد الفوائد سيكون قابلًا للخصم (المادة ⁦108(e)(2)⁩). وهذا يحمي فقط الفوائد التي لم تخصمها الشركة بعد. أما الفوائد التي خُصمت فعلًا، سواء كفوائد متراكمة أو كـ OID، فهي عادةً دخل عند الإعفاء منها، ما لم ينطبق استثناء (المنشور 4681).

هل تحويل السند عند الاستحقاق خاضع للضريبة على الشركة أو الحاملين؟

التحويل بموجب حق تحويل وارد في شروط السند نفسه لا يخضع عادةً للضريبة لدى الحاملين على أصل الدين (المنشور 550). بل إن التحويل ليس «تعديلًا» للسند أصلًا حين يمارس الحامل خيارًا وارِدًا في شروطه للتحويل إلى أسهم الجهة المصدرة (⁦1.1001-3(c)⁩).

تُعامل الشركة كأنها سدّدت السند بقيمة الأسهم التي تصدرها (المادة ⁦108(e)(8)⁩؛ اللائحة ⁦1.61-12(c)(2)⁩). وإذا كانت قيمة تلك الأسهم تساوي المبلغ المستحق على الأقل، فلا ينشأ دخل من إلغاء المديونية.

أمران يغيّران ذلك:

• لم يكن في السندات حق تحويل عند الاستحقاق. إذا عدّل الحاملون والشركة السندات للسماح بالتحويل عند السقف، فالتعديل نفسه تغيير في السند. عندها لا يتم التحويل وفق الشروط الأصلية، ويتوقف الأمر لدى الحاملين على قواعد التبادل المذكورة أعلاه.
• قيمة الأسهم أقل من الدين. انظر القسم التالي.

ماذا لو كانت قيمة الأسهم أقل من السند عند التحويل؟

قد ينشأ للشركة دخل من إلغاء المديونية يساوي الفرق. فالمادة ⁦108(e)(8)⁩ تعامل الشركة التي تحوّل أسهمًا وفاءً لدينها كأنها دفعت القيمة السوقية العادلة للأسهم، وتعد اللائحة ⁦1.61-12⁩ التحويل إعادة شراء.

اعتبر هذا غير محسوم حين يتبع التحويل الشروط الأصلية للسند. فبقراءة النصين حرفيًا، يشمل كلاهما ذلك التحويل: إذ لا يوجد في أي منهما حكم منفصل لحق التحويل المتفق عليه عند الإصدار. وتتوقف النتيجة على الوقائع: السقف، وقيمة الأسهم في تاريخ التحويل، ومقدار الفوائد المتراكمة التي تتحول. وقد تستثني الشركة المعسرة وقتها هذا الدخل (انظر الحاملين من خارج الشركة أدناه). احصل على تقييم للأسهم في تاريخ التحويل قبل أن تقرر كيف تسجل ذلك في الإقرار.

السند القابل للتحويل والإعفاء منه: هل هو دخل حين يعفي المساهم الشركة؟

المساهم الذي يعفي الشركة من سند يُعامل كأنه ساهم به في رأس المال، لكن فقط بحدود أساسه الضريبي المعدَّل في السند. وتُعامل الشركة كأنها سدّدت السند بمبلغ نقدي يساوي ذلك الأساس (المادة ⁦108(e)(6)⁩؛ اللائحة ⁦1.61-12(a)⁩).

• أصل الدين الذي دفعه الحامل نقدًا هو أساس ضريبي، فالإعفاء منه مساهمة في رأس المال عادةً، وليس دخلًا.
• الفوائد المتراكمة أساس ضريبي فقط إذا أدرجها الحامل في دخله. أما الفوائد التي خصمتها الشركة ولم يسجلها الحامل فلا أساس خلفها. والإعفاء منها دخل من إلغاء المديونية للشركة، ما لم تكن الشركة لم تخصمها قط أو ينطبق استثناء.

حامل السند الذي لا يملك أسهمًا يُعد حاملًا من خارج الشركة في هذه القاعدة. وخسارة الحامل نفسه على سند لا يُسدَّد أبدًا مشروحة في خصم الخسائر في شركة ناشئة فاشلة.

ماذا لو أعفى حاملون من خارج الشركة السندات: الإعسار وترحيل الخسائر والنموذج 982؟

إعفاء الشركة من الدين من حامل ليس مساهمًا هو عادةً دخل من إلغاء المديونية للشركة. وينطبق استثناءان على الشركة الناشئة: إلغاء الدين في قضية إفلاس (الباب 11)، وإلغاؤه أثناء الإعسار (المادة ⁦108(a)⁩).

• الإعسار يعني أن الالتزامات تتجاوز القيمة السوقية العادلة للأصول، وتُقاس مباشرة قبل إلغاء الدين. ويتحدد الاستثناء بمقدار الإعسار. والمعتبر هو القيمة، وليس التكلفة الدفترية.
• الثمن هو سماتك الضريبية. يخفّض الدخل المستثنى أولًا صافي الخسائر التشغيلية، ثم الائتمانات التجارية العامة المرحَّلة، ثم ائتمان الحد الأدنى للضريبة، ثم الخسائر الرأسمالية المرحَّلة، ثم الأساس الضريبي للممتلكات، بهذا الترتيب، ثم أي مبالغ مرحَّلة متبقية. وتنخفض الائتمانات المرحَّلة بثلث دولار عن كل دولار مستثنى. ويحدث التخفيض بعد احتساب ضريبة سنة إلغاء الدين. وأثر انخفاض الخسائر المرحَّلة على السنوات اللاحقة مشروح في صافي الخسائر التشغيلية للشركات الناشئة.
• النموذج 982 يُرفق بالنموذج 1120 للشركة. ضع علامة في السطر 1b للإعسار، وأدخل المبلغ المستثنى في السطر 2، واعرض التخفيضات في الجزء II بدءًا من السطر 6 لصافي الخسائر التشغيلية (النموذج 982؛ التعليمات). ولحماية الخسائر، يمكن للشركة بدلًا من ذلك أن تختار تخفيض الأساس الضريبي للممتلكات القابلة للإهلاك أولًا (السطر 5، المادة ⁦108(b)(5)⁩). ويُقدَّم هذا الاختيار مع إقرار مقدَّم في موعده، بما في ذلك التمديدات، ولا يمكن إلغاؤه إلا بموافقة IRS.

إذا كانت الشركة تُغلق، انظر إعادة الأموال للمستثمرين عند إغلاق شركة ناشئة.

هل نرسل لحاملي السندات النموذج ⁦1099-C⁩؟

لا. النموذج ⁦1099-C⁩ يقدّمه الدائن، وليس الشركة المدينة. وتشترطه تعليمات IRS من جهات إقراض محددة فقط: البنوك والمؤسسات المالية الأخرى، واتحادات الائتمان، والوكالات الفيدرالية، والجهات التي يكون نشاطها التجاري الأساسي إقراض المال.

المستثمر الفرد (angel) ليس ضمن هذه القائمة عادةً، فقد لا تتلقى الشركة النموذج ⁦1099-C⁩ أبدًا. ومع ذلك تسجل الشركة أي دخل من إلغاء المديونية في إقرارها. والإقرارات المعلوماتية عن الفوائد المدفوعة للحاملين مشروحة في اتفاقيات SAFE والسندات القابلة للتحويل.

مثال

هذه أمثلة توضيحية؛ والأرقام بالدولار الأمريكي.

سندات لمدة سنتين مُدِّدت سنة

أصدرت شركة سندات لمدة سنتين. وعند الاستحقاق وقّع الحاملون تعديلًا يؤجل تاريخ الاستحقاق سنة. ولم يتغير سعر الفائدة ولا السقف ولا خصم التحويل. مدة الملاذ الآمن هي الأقل من خمس سنوات أو نصف مدة السنتين: أي سنة. والدفعة المؤجلة واجبة السداد بنهاية تلك السنة، فلا يُعد التمديد تأجيلًا ماديًا، ولا يُعتبر أن سندًا جديدًا صدر. أما التمديد 18 شهرًا فيقع خارج الملاذ الآمن ويُحكم عليه وفق كل الوقائع.

سندات بقيمة 1,000,000 دولار مع 80,000 دولار فوائد تتحول عند السقف

يحوّل حاملو سندات لمدة سنتين 1,000,000 دولار من أصل الدين و80,000 دولار من الفوائد المتراكمة إلى أسهم عادية عند السقف، بموجب حق تحويل عند الاستحقاق وارد في السندات. ولم تدفع السندات فوائد قبل الاستحقاق، فالمبلغ 80,000 دولار هو OID. وقيمة الأسهم العادية المستلمة 1,080,000 دولار.

• الحاملون: لا ربح ولا خسارة على أصل الدين. والأسهم المستلمة مقابل 80,000 دولار هي دخل فوائد، بقدر ما لم يدرجوه من قبل كخصم إصدار أصلي.
• الشركة: خصمت 80,000 دولار كـ OID عند تراكمه، فلا خصم إضافي عند التحويل. ولأن قيمة الأسهم تساوي المبلغ المستحق، فلا ينشأ لها دخل من إلغاء المديونية.

مساهم يعفي الشركة من سند بـ 200,000 دولار وفوائد بـ 30,000 دولار

مؤسس يملك ⁦30%⁩ من الأسهم أقرض الشركة 200,000 دولار نقدًا بسند لمدة سنة بفائدة بسيطة ⁦10%⁩. ولم يُسدَّد السند، وبعد 18 شهرًا من الإصدار تراكمت فوائد بـ 30,000 دولار. وخصمتها الشركة، التي تعتمد أساس الاستحقاق المحاسبي، عند تراكمها. أما المؤسسة، بصفتها فردًا يعتمد الأساس النقدي ويحمل سندًا مستحقًا خلال سنة، فتسجل الفوائد عند الدفع فقط، فلم تسجلها. ثم تعفي الشركة من كل شيء.

• أصل الدين: أساسها الضريبي 200,000 دولار، فهذا الجزء مساهمة في رأس المال.
• الفوائد: لا أساس لها في الـ 30,000 دولار، فينشأ للشركة دخل من إلغاء المديونية بـ 30,000 دولار ما لم ينطبق استثناء. وإذا كانت الشركة معسرة بمقدار 50,000 دولار مباشرة قبل ذلك، فيمكنها استثناء الـ 30,000 دولار في النموذج 982، وتخفيض صافي خسائرها التشغيلية بـ 30,000 دولار إذا بلغت 30,000 دولار على الأقل.

هل وضعك مختلف؟

• جولة تمويل بسعر سهم محدد تحوّل السندات، أو تسأل هل فوائد السندات قابلة للخصم: انظر اتفاقيات SAFE والسندات القابلة للتحويل.
• التحويل جزء من جولة بسعر أقل أو إعادة رسملة: انظر ضريبة الجولة بسعر أقل وإعادة الرسملة.
• الشركة في طور التصفية وتدفع للحاملين ما تستطيع: انظر إعادة الأموال للمستثمرين عند إغلاق شركة ناشئة.
• أنت حامل سند وتريد شطب سند لن يُسدَّد أبدًا: انظر خصم الخسائر في شركة ناشئة فاشلة.
• الدخل المستثنى من الدين خفّض خسائرك المرحَّلة، أو قد يؤدي التحويل إلى تغيير في الملكية: انظر صافي الخسائر التشغيلية للشركات الناشئة.
• أحد الحاملين في الخارج: قد تستلزم الأسهم الصادرة مقابل الفوائد المتراكمة عند التحويل اقتطاعًا ضريبيًا؛ انظر اتفاقيات SAFE والسندات القابلة للتحويل.
• الدين قرض لأجل مع ضمانات (warrants): انظر ديون المخاطر والضمانات.
• يغيّر الحاملون سعر الفائدة أو السقف، أو تتحول أسهم قيمتها أقل من الدين، أو يعفي حاملون من خارج الشركة وهي قد تكون معسرة: كل حالة منها تتوقف على التقييم والتقدير؛ احصل على مساعدة ضريبية للشركات الناشئة قبل توقيع التعديل.