Varantlı Venture Debt: Muhasebe Kaydı, OID ve Vergi Beyannamesi

Varantlı venture debt şirket için nasıl vergilendirilir?

Şirket, krediye gerçekten mal olan tutarı kredinin ömrüne yayarak indirir. Kredi verenin avans ettiği paranın bir kısmı varantların bedelini öder; bu yüzden kredi, şirketin geri ödemesi gereken tutarın altından başlar. Bu fark OID'dir (orijinal ihraç iskontosu) ve şirket onu vade boyunca faiz olarak indirir (26 U.S.C. 163(e); Reg. 1.163-7). Varantların ihracı ve kredi verenin sonradan onları kullanması şirket için gelir değildir (26 U.S.C. 1032).

Durumu basit olmayanlar: şirketin ve kredi verenin ortak olmadığı bir varant değerlemesi, muhasebe kayıtlarında yükümlülük olarak sınıflanan varantlar, beş yılı aşan vade, yalnızca satış veya başka bir şarta bağlı ödenecek ücret (şarta bağlı ödeme kuralları uygulanabilir), işletme faiz sınırına takılan bir zarar yılı, erken ödeme veya yeniden finansman ya da yabancı bir kredi veren.

Toplanacaklar: kredi ve teminat sözleşmesi, varant sözleşmesi, her ücret faturası ve kapanıştaki fon akışı, varant değerlemesi ve kredinin ödeme planı.

Kredi ile varantlar neden ayrılır ve fiyat nasıl bölünür?

Vergi hukuku, birlikte ihraç edilen kredi ve varantları yatırım birimi (investment unit) sayar ve fiyatı aralarında böler. Kredi verenin tüm birim için ödediği tutar, kredi ile varantlar arasında göreli gerçeğe uygun piyasa değerlerine göre dağıtılır (26 U.S.C. 1273(c)(2); Reg. 1.1273-2(h)). Krediye ayrılan kısım, kredinin ihraç fiyatıdır (issue price).

Şirketin yaptığı dağıtım, kredi veren kendi beyannamesinde farklı bir dağıtım açıklamadıkça kredi vereni bağlar (Reg. 1.1273-2(h)(2)). Şirket bu bilgiyi kredi verene makul bir şekilde vermelidir (Reg. 1.1275-2(e)). Kapanışta varantların yazılı bir değerlemesi bölüşümü destekler.

Muhasebe bölüşümü vergi bölüşümünden farklı olabilir. Muhasebe kuralları yükümlülük niteliğindeki varantları önce değerleyip kalanı krediye verebilir; vergi kuralı ise göreli gerçeğe uygun piyasa değerlerini kullanır. İki rakamı ayrı izleyin.

Varantlı kredide OID nedir ve nasıl indirilir?

OID, kredinin vade sonundaki belirlenen itfa bedelinin (stated redemption price at maturity) ihraç fiyatını aşan kısmıdır (26 U.S.C. 1273(a)). Belirlenen itfa bedeli, nitelikli belirlenen faiz dışında kredinin gerektirdiği tüm ödemelerdir: tek bir sabit oranla, en az yılda bir kayıtsız şartsız nakit ödenen faiz (Reg. 1.1273-1(b) ve (c)). Bir endekse bağlı değişken oran da değişken oranlı borç kurallarına göre nitelikli olabilir (Reg. 1.1275-5). IRS'nin OID rehberi OID'yi bir faiz türü olarak tanımlar.

Şirket OID'yi her yıl sabit getiri yöntemiyle (constant yield method) indirir: kredinin vadeye kadar getirisi büyüyen bakiyesine uygulanır, bu yüzden yıllık OID indirimi vade boyunca artar (Reg. 1.163-7(a)). İndirim son ödemeyi beklemez.

OID, belirlenen itfa bedelinin tam vade yılı sayısıyla çarpımının %0,25 oranından azsa ihmal edilebilir (de minimis) düzeydedir (26 U.S.C. 1273(a)(3)). Şirket yine de indirir; ancak ilk yılın beyannamesinde nasıl bildirdiğine göre bunu vade sonunda, doğrusal olarak veya belirlenen faizle orantılı olarak yapmayı seçebilir (Reg. 1.163-7(b)). Her iki yönde de varsaymak yerine, ücretler ve maliyetler dahil toplam OID üzerinden testi yapın.

Beş yılı aşan vadede ayrıca, bir şirket için OID indiriminin bir kısmını erteleyebilen veya reddedebilen yüksek getirili borç (high yield obligation) kurallarını da test edin (26 U.S.C. 163(e)(5) ve (i)).

Peşin ücretler, hukuk maliyetleri ve vade sonu ücreti nasıl ele alınır?

Toplam OID ihmal edilebilir düzeyde değilse, hiçbiri tek seferde indirilmez. Her biri kredinin vadesine üç yoldan biriyle yayılır.

Varantların kendisini kolaylaştıran maliyetler aynı yönetmelik uyarınca aktifleştirilir, ancak borç ihraç maliyeti olmadıkları için kredi vadesi boyunca indirilmezler. Tek bir hukuk faturası hem krediyi hem varantları kapsıyorsa, bölüşüm hazırlayıcınızla birlikte verilecek bir değerlendirme kararıdır.

Venture debt faizi 163(j) maddesiyle ve Form 8990 ile sınırlı mıdır?

Olabilir. Belirlenen faiz, OID ve geri alım primi, işletme faiz sınırı için faiz sayılır (Reg. 1.163(j)-1(b)(22)). Bu liste şirketin kendi borç ihraç maliyetlerini anmaz; onların nasıl ele alınacağını hazırlayıcınızla doğrulayın. Yıllık indirim, işletme faiz geliri artı düzeltilmiş vergilendirilebilir gelirin %30 oranıyla sınırlıdır ve fazlası sonraki yıllara devredilir (Form 8990 talimatları).

Küçük işletme mükellefi (small business taxpayer) bu sınıra tabi değildir ve genellikle Form 8990 vermez. Sayfanın vergi yılında başlayan vergi yıllarında bu, önceki 3 vergi yılının ortalama yıllık brüt hasılatının $32.000.000 veya altında olması ve vergi sığınağı (tax shelter) olmaması demektir (Form 8990 talimatları). İlişkili şirketlerin hasılatı birleştirilebilir. Hasılatı olmayan bir girişimin brüt hasılatı çok azdır veya yoktur; hızla büyüyen bir girişim her yıl test yapmalıdır.

Eşiğin üzerinde zarar yılı önem kazanır: düzeltilmiş vergilendirilebilir gelir küçük veya sıfır olabilir, bu yüzden faizin çoğu sonraki yıllara devredilebilir. 2024'ten sonra başlayan vergi yıllarında düzeltilmiş vergilendirilebilir gelir yine amortisman ve itfa payı düşülmeden hesaplanır; bu, donanım ağırlıklı şirketlere yardımcı olur (Form 8990 talimatları).

Varantlar ihraç edildiğinde veya kullanıldığında şirketin geliri olur mu?

Hayır. Bir şirket kendi hissesini satın alma opsiyonunun hakkının düşmesinden veya edinilmesinden kazanç ya da zarar doğurmaz; hisseleri karşılığında para almaktan da doğurmaz (26 U.S.C. 1032(a)). Bu, varantların ihracını, nakitle veya net kullanımı ve kullanılmadan sona eren varantları kapsar.

Kullanım, kredinin OID planını değiştirmez. Bölüşüm, birim ihraç edildiğinde belirlenmişti.

Muhasebe kayıtları varantları yükümlülük olarak taşıyor ve her dönem gerçeğe uygun değer değişikliklerini kaydediyorsa, bu kazanç ve zararların vergi etkisi yoktur. Bunlar Form 1120'nin Schedule M-1 veya M-3'ünde muhasebe-vergi farkıdır.

Venture debt yevmiye kayıtları: krediyi, varantları ve ücretleri her ay nasıl kaydederiz?

Muhasebe kayıtları krediyi varant değeri ve maliyetler düşülmüş olarak kaydeder, sonra faiz gideriyle nominal değere tamamlar. Varantların özkaynakta mı yükümlülükte mi duracağı şartlarına bağlıdır; bu sınıflandırma ve iskontonun yayılma yöntemi, denetçinizle kararlaştıracağınız konulardır.

İhraç fiyatı, OID ve yıllık indirimler için ayrı bir vergi planı tutun; muhasebedeki iskonto planı çoğu zaman farklıdır. Kovenant raporlaması ve yönetim kurulu paketi için bkz. yatırımcılar ve yönetim kurulu için aylık mali tablolar.

Kredi verene Form 1099-INT veya 1099-OID göndermeli miyiz?

Yalnızca kredi veren muaf alıcı değilse. Şirketler, vergiden muaf kuruluşlar ve bazı aracılar muaftır; bu yüzden onlar için form verilmez (Form 1099-INT ve 1099-OID talimatları). Fon ortaklığı veya LLC olarak kurulmuş bir kredi veren varsayılan olarak bu listede değildir; bu yüzden kapanışta Form W-9 alın ve sınıflandırmasını okuyun.

Muaf olmayan bir kredi veren için şirket, tescilli formda ihraç edilen borç üzerindeki $10 veya daha fazla faiz için Form 1099-INT, o hamil için yılın OID'si $10 veya daha fazlaysa Form 1099-OID verir. Hem belirlenen faiz hem OID tek bir Form 1099-OID'ye girebilir (talimatlar). Ticari faaliyet sırasında ödenen diğer faizin eşiği daha yüksektir; güncel talimatlara bakın. Kredinin tescilli formda olup olmadığı sözleşmeye, genellikle de kredi verenlerin bir sicilinin tutulup tutulmadığına bağlıdır. Yabancı bir kredi veren bunun yerine Form 1042-S ile bildirilir ve ona ödenen faiz ile OID, Form W-8'inde belgelenen bir muafiyet geçerli değilse %30 stopaja tabidir. Portföy faizi muafiyeti, varantları sahip olunan hisse sayılarak oy gücünün %10 veya daha fazlasına sahip bir kredi veren için geçerli olmaz (26 U.S.C. 871(h)(3)). Şirketin yapmadığı stopaj, şirketin kendisinin borçlu olduğu vergidir (26 U.S.C. 1461); bkz. girişim yatırım turunda yabancı yatırımcılar.

Kredi erken ödenir veya yeniden finanse edilirse ne olur?

Erken ödeme genellikle şirketin itfa edilmemiş maliyeti, krediyi kapattığı yılda indirmesine izin verir. Şirket borcunu düzeltilmiş ihraç fiyatından (adjusted issue price) (ihraç fiyatı artı daha önce indirilen OID, eksi anapara ve belirlenen faiz dışındaki diğer ödemeler) fazlasına geri alırsa, geri alım primi denen fazlalık o yıl faiz olarak indirilebilir (Reg. 1.163-7(c)). Kalan varant değeri, ücretler ve erken ödeme cezası buraya girer.

Yeni bir kredi verenle yeniden finansman, eski kredi için aynı şekilde işler ve yeni kredinin maliyetleri kendi planını başlatır. Mevcut krediyi değiştirmek farklıdır: önemli bir değişiklik (significant modification), eski kredinin yenisiyle değiştirilmesi sayılır (Reg. 1.1001-3). İki kredinin de halka açık işlem görmediği bir borç-borç değişiminde, geri alım primi bir kerede indirilmek yerine yeni kredinin vadesine yayılır (Reg. 1.163-7(c)). Oranı, vadeyi veya ödemeleri değiştiren bir değişikliği imzalamadan önce danışmanlık alın.

Örnek

Yuvarlak, açıklayıcı rakamlar ABD dolarıdır. Her kredi yalnızca faizlidir; faiz sabit oranla ödenir ve anapara sonda ödenir.

Varantlı $5.000.000 vadeli kredi

Bir girişim dört yıl vadeyle %10 faizle $5.000.000 borçlanır ve kredi verene $150.000 değerinde varant verir. Tek başına kredinin değeri $4.850.000'dır; göreli değer bölüşümü krediye $4.850.000 ihraç fiyatı ve $150.000 OID verir. İhmal edilebilirlik sınırı $50.000'dır (%0,25 × $5.000.000 × 4); bu yüzden OID ihmal edilebilir düzeyde değildir.

Şirketin brüt hasılatı küçük işletme eşiğinin altındadır ve vergi sığınağı değildir; bu yüzden işletme faiz sınırı uygulanmaz.

$50.000 vade sonu ücreti

Aynı kredi, artı vadede ödenecek $50.000 ücret. Belirlenen itfa bedeli $5.050.000 olur; bu yüzden OID $200.000'dır ($150.000 varant artı $50.000 ücret). Şirket ücreti, ödediği dördüncü yılda değil, dört yıla yayılan OID planıyla indirir.

Kredi veren, Series B'de varantları kullanır

Üçüncü yılda kredi veren, $500.000 değerindeki imtiyazlı hisseleri satın almak için $150.000 öder. Şirket hisseleri ihraç eder ve nakdi özkaynakta kaydeder. Kazancı veya geliri yoktur ve OID planı değişmeden devam eder.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Vadeli kredi değil, SAFE veya dönüştürülebilir senetlerle fon topladınız: bkz. SAFE ve dönüştürülebilir senetler.
• Faiz, OID ve diğer indirimler zarara yol açıyor: bkz. girişimler için net faaliyet zararları.
• Yatırımcılar kredi nakdinin QSBS'yi etkileyip etkilemediğini soruyor: bkz. QSBS brüt varlık testi.
• Senetler ödenmeden vadesi geldi ve uzatılıyor veya dönüştürülüyor: bkz. vadesi geçmiş dönüştürülebilir senetler.
• Kredi veren, kovenantları aylık kayıtlarınızdan raporluyor: bkz. yatırımcılar ve yönetim kurulu için aylık mali tablolar.
• Varantlar yükümlülük olarak sınıflanıyor, vade beş yılı aşıyor, erken ödeme yapıyorsunuz veya hasılat faiz sınırı eşiğine yakın: bunlar belgelerden kurulmuş bir vergi planı gerektirir; girişim vergi ve muhasebe desteği alın.