可转换票据到期未转换：展期、转股还是豁免

可转换票据到期而没有定价轮融资，会发生什么？

仅仅因为到期日过去，不会有任何应税事项。没有按期付款，并不是对票据的修改。持有人暂缓追收而条款没有其他变化，同样不是修改，除非暂缓超过未付款后两年，另加善意协商或破产期间所用的时间（法规 1.1001-3(c)(4)）。票据仍是债务，利息继续按条款计提。税务后果取决于持有人和公司接下来怎么做。

如果持有人同时修改了利率、上限或折扣，发行的股票价值低于债务，外部持有人豁免债务，或者公司接近无力偿债，就需要更仔细地研究。每一种情形都可能给公司或持有人带来收入。

请准备好票据协议及所有修订、按持有人列出的应计利息明细、显示哪些持有人持有股票的股权结构表、公司的会计方法，以及任何豁免发生当日按公平市价编制的资产负债表。

可转换票据展期是应税变更吗？

如果展期保持在财政部法规 1.1001-3 的安全港之内，通常不征税。对票据的变更，只有构成“重大修改”时，才被视为用旧票据交换新票据。

推迟付款，只有构成“实质性延期”才算重大。安全港期间从原到期日开始，长度为五年与票据原期限的 50% 中较短的一个。如果每笔延期付款都无条件在该期间结束前到期支付，就不构成实质性延期。

超出安全港后，法规会综合考虑全部事实：延期的长度、原期限和延期的金额。有三个陷阱：

• 多次展期会合并计算。一连串展期按一次性作出来测试。
• 原期限不计入展期选择权。票据本来就允许持有人展期的，按其原到期日衡量。
• 公司状况变差，本身不会让新票据变成权益。在测试修改后的票据是否仍是债务时，法规不考虑发行人自发行以来的财务恶化。

如果展期同时改了利率或上限，会怎样？

如果票据的收益率变动超过原年收益率的 25 个基点 与 5% 中较大的一个，利率变更就属于重大变更（1.1001-3(e)(2)）。同时改变收益率的展期，要同时按时间规则和收益率规则测试。

估值上限或折扣的变更没有明确的界线标准。要按一般规则判断：被改变的权利是否发生变化，变化多大，在经济上是否重大。把更低的上限或更大的折扣视为需要判断的问题。

如果变更是重大的，旧票据视为被交换成新票据：

• 公司把新票据的发行价格与旧票据所欠金额相比。差额是债务取消所得（第 108(e)(10) 条；法规 1.61-12(c)）。
• 持有人可能确认收益或亏损，除非这次交换符合资本重组中证券免税交换的条件（第 354 条）。初创企业的票据是否算“证券”，取决于具体事实。

可转换票据从未支付的应计利息，会怎么处理？

未付的利息在税务上不会消失。它对双方都有影响，在票据转股或被豁免时又会再次产生影响。

• 持有人。到期前不付利息的票据，推定为折价发行。无论是否收到款项、无论采用何种会计方法，持有人通常要在原始发行折价（OID）计提时将其计入收入（第 550 号出版物）。一年或更短期限到期的票据是例外。
• 公司通常在 OID 计提时扣除，不论采用何种会计方法（第 163(e) 条）。例外是：采用收付实现制的公司对发行后一年内到期的票据，只在实际支付时才扣除（第 163(e)(2)(C) 条）。不属于 OID 的利息，权责发生制公司在计提时扣除，收付实现制公司在支付时扣除。如果采用收付实现制的持有人直接或间接拥有公司按价值计算超过一半的股票，即使是权责发生制公司，也要等到向该持有人实际支付后才能扣除（第 267(a)(2) 条）。扣除的限制（包括自动转股的情形）见 SAFE 与可转换票据；OID 的计算方法见风险债务与认股权证。
• 转股时，为应计利息而取得的股票视为利息，不属于免税交换的一部分（第 354(a)(2)(B) 条）。
• 豁免时，公司在支付该利息本来可以扣除的范围内，没有收入（第 108(e)(2) 条）。这只保护公司尚未扣除的利息。已经扣除的利息，不论是应计利息还是 OID，豁免时通常都是收入，除非适用排除规定（第 4681 号出版物）。

票据到期时转股，对公司或持有人要征税吗？

按票据自身条款中的转股权转换，本金部分对持有人通常不征税（第 550 号出版物）。持有人行使条款中转成发行人股票的选择权时，这次转股甚至不属于对票据的“修改”（1.1001-3(c)）。

公司被视为以所发行股票的价值清偿了票据（第 108(e)(8) 条；法规 1.61-12(c)(2)）。如果这些股票的价值不低于所欠金额，就没有债务取消所得。

有两种情况会改变这一结论：

• 票据本来没有到期转股权。如果持有人和公司修订票据，允许按上限转股，该修订本身就是对票据的变更。转股便不是按原条款进行，持有人一方的税务取决于上述交换规则。
• 股票价值低于债务。见下一节。

如果转股时股票价值低于票据金额，会怎样？

公司可能有等于差额的债务取消所得。第 108(e)(8) 条把公司转让股票清偿债务，视为公司支付了该股票的公平市价；法规 1.61-12 把转股视为回购。

如果转股是按票据原条款进行的，应把这一点视为尚无定论。按字面理解，两者都涵盖这种转股：二者都没有对发行时约定的转股权另设规则。结果取决于事实：上限、转股日股票的价值，以及转换的应计利息有多少。当时无力偿债的公司可以排除这笔收入（见下文的外部持有人）。在决定如何申报之前，请先取得转股日股票的估值。

可转换票据债务豁免：股东豁免时算收入吗？

股东豁免票据，被视为把它出资给公司，但只限于股东在该票据中的调整后计税基础。公司被视为用等于该基础的金额清偿了票据（第 108(e)(6) 条；法规 1.61-12(a)）。

• 持有人以现金支付的本金属于计税基础，因此豁免这部分通常是出资，不是收入。
• 应计利息只有在持有人已将其计入收入时才属于计税基础。公司已扣除而持有人从未申报的利息，没有对应的基础。豁免这部分利息，对公司就是债务取消所得，除非公司从未扣除过，或适用排除规定。

不持有股票的票据持有人，在这项规则下属于外部持有人。持有人对永远收不回的票据自己承担的损失，见扣除失败初创企业的损失。

如果外部持有人豁免票据：无力偿债、亏损结转与 982 表？

非股东的持有人豁免票据，对公司通常是债务取消所得。初创企业可能适用两种排除规定：破产（第 11 章）案件中的债务解除，以及无力偿债时的债务解除（第 108(a) 条）。

• 无力偿债是指负债超过资产的公平市价，以债务解除前一刻计量。排除的金额以无力偿债的数额为上限。按价值计算，而不是按账面成本。
• 代价是您的税务属性。被排除的收入依次先减少净经营亏损，然后依次是一般营业抵免结转、最低税抵免、资本亏损结转和财产基础，最后才是其他剩余结转。抵免结转每排除一美元，减少三分之一美元。减少发生在计算出债务解除当年的税款之后。亏损结转变少对以后年度有什么影响，见初创企业的净经营亏损。
• 982 表随公司的 1120 表一起提交。在第 1b 行勾选无力偿债，在第 2 行填写被排除的金额，并在第二部分显示减少额，从净经营亏损的第 6 行开始（982 表；填报说明）。为了保护亏损，公司也可以选择先减少可折旧财产的基础（第 5 行，第 108(b)(5) 条）。该选择要随按时提交的税表（含延期）一起作出，只有经 IRS 同意才能撤销。

如果公司正在关闭，请参阅初创企业关闭时向投资人返还现金。

我们需要向票据持有人发送 1099-C 表吗？

不需要。1099-C 表由债权人提交，而不是欠债的公司。IRS 填报说明只要求所列的放款人提交：银行和其他金融机构、信用合作社、联邦机构，以及主要业务是放贷的组织。

个人天使投资人通常不在该名单上，所以公司可能永远收不到 1099-C 表。公司仍然要在自己的税表上申报任何债务取消所得。向持有人支付利息的信息申报表，见 SAFE 与可转换票据。

示例

以下示例仅作说明；金额均为美元。

两年期票据展期一年

一家公司发行了两年期票据。到期时，持有人签署修订，把到期日延后一年。利率、上限和折扣都没有变。安全港期间是五年与两年期限的一半中较短的一个：一年。延期的付款在该年结束前到期，所以这次展期不构成实质性延期，不视为发行了新票据。如果展期 18 个月，就会超出安全港，要按全部事实判断。

$1,000,000 的票据加 $80,000 的利息按上限转股

两年期票据的持有人，根据票据中的到期转股权，按上限把 $1,000,000 本金和 $80,000 应计利息转成普通股。这些票据到期前不付利息，所以 $80,000 是 OID。所获普通股价值 $1,080,000。

• 持有人：本金没有收益或亏损。为 $80,000 而取得的股票是利息收入，已按原始发行折价计入收入的部分除外。
• 公司：已在 OID 计提时扣除了这 $80,000，所以转股时不再有扣除。因为股票价值等于所欠金额，所以没有债务取消所得。

股东豁免 $200,000 的票据和 $30,000 的利息

一位持有 30% 股票的创始人，用现金以一年期单利 10% 的票据借给公司 $200,000。票据没有偿还，发行后 18 个月，应计利息达到 $30,000。采用权责发生制的公司在计提时已扣除这笔利息。她是采用收付实现制的个人，持有一年内到期的票据，只在收到付款时才申报利息，所以她还没有申报。她把全部都豁免了。

• 本金：她的计税基础是 $200,000，所以这部分是出资。
• 利息：她对这 $30,000 没有基础，所以公司有 $30,000 债务取消所得，除非适用排除规定。如果公司在此前一刻无力偿债 $50,000，就可以在 982 表上排除这 $30,000，并在至少有 $30,000 净经营亏损的情况下，将其减少 $30,000。

你的情况不同？

• 定价轮融资把票据转了股，或您想知道票据利息能否扣除：请参阅 SAFE 与可转换票据。
• 转股是降价轮融资或资本重组的一部分：请参阅降价轮融资与资本重组的税务。
• 公司正在清盘，并尽力向持有人付款：请参阅初创企业关闭时向投资人返还现金。
• 您是持有人，要注销一张永远收不回的票据：请参阅扣除失败初创企业的损失。
• 被排除的债务收入减少了您的亏损结转，或转股可能触发所有权变更：请参阅初创企业的净经营亏损。
• 持有人在境外：转股时为应计利息而发行的股票可能需要预扣税；请参阅 SAFE 与可转换票据。
• 债务是附带认股权证的定期贷款：请参阅风险债务与认股权证。
• 持有人要改变利率或上限、转换价值低于债务的股票，或公司可能无力偿债时外部持有人豁免债务：每一种都取决于估值和判断；签署修订前，请获取初创企业税务协助。