Fon Yöneticileri: Soroban Sonrası Serbest Çalışma Vergisi

Soroban kararından sonra sınırlı ortaklar serbest çalışma vergisi öder mi?

Soroban kararına göre yönetim şirketini yöneten, idare eden veya kontrol eden ortaklar, ücret kârından aldıkları paylar üzerinden genellikle ABD serbest çalışma vergisi öder. Sınırlı sorumluluk ve eyalet hukukundaki “sınırlı ortak” unvanı istisnayı tek başına sağlamaz. Second Circuit (ABD 2. Bölge Federal İstinaf Mahkemesi), kurucu ortakların kâr payları üzerindeki vergiyi onadı (Soroban kararı, sayfa 30 ve 56–59).

Aynı soru, ortaklık olarak vergilendirilen LLC'ler ve LLP'ler için de geçerlidir; IRS kampanyası bu üç yapıyı da kapsar (IRS aktif kampanyaları). Soroban'daki kurucu ortaklar tam zamanlı çalışıyor, yönetim komitelerinde görev alıyor ve işe alma ile işten çıkarma kararlarına katılıyordu. Garantili ödemeleri üzerinden vergi ödemeleri, yönetim şirketindeki diğer kazançlarını vergiden muaf kılmadı.

Second Circuit, Soroban kararını 17 Eylül 2026 tarihinde verdi. Bu karar, Denham davasının yetki ve esas yönünden First Circuit'te görülmekte olduğunu belirtti. Sonraki istinaf kararları veya ara kararlar, uygulanacak analizi değiştirebilir.

İstinaf yeri (appeal venue), bir ABD Tax Court (vergi mahkemesi) kararını inceleyecek federal istinaf mahkemesidir. Section 6234 kapsamındaki ortaklık düzeyi davalarda istinaf yeri genellikle dava açıldığı tarihte ortaklığın ana iş yerine göre belirlenir. Bir bireysel ortağın kendi Tax Court davasında ise istinaf yeri genellikle dava açıldığı tarihte ortağın yasal ikametgâhına göre belirlenir (Section 7482(b)(1)(A)). Bu, kurallardan geçerli şekilde çıkmayı seçmiş ortaklıkların davalarını da kapsar (Section 6221(b)). Merkezi ortaklık denetimi kuralları (BBA) yalnızca gelir vergisini kapsar: IRS serbest çalışma vergisini bir BBA süreci dışında da düzeltebilir, ancak ilgili BBA tespitleri dikkate alınmak zorundadır (26 CFR 301.6241-6(a)(1)). Delaware'de kurulmuş olmak iki istinaf yerini de belirlemez; IRS ve mükellef yazılı bir anlaşmayla başka bir bölge mahkemesini belirleyebilir (Section 7482(b)). Her yıl için süreci ve istinaf yerini teyit edin.

New York, Texas, California, Florida veya Massachusetts'te hangi test uygulanır?

Bağlayıcı istinaf mahkemesi önemlidir, ancak yayımlanmış iki istinaf testinden hiçbiri aktif yöneticilere genel bir istisna tanımaz. Bu karşılaştırmayı kullanmadan önce geçerli istinaf yerini belirleyin; bir ortağın kendi davası, firmanın davasından farklı bir bölge mahkemesine gidebilir.

Fifth Circuit önceki kararının yerine 12 Ağustos'ta yeni bir karar koydu; testi bu yenilenmiş karar belirler. Soroban kararı iki testin birbirine yakın olduğunu kabul etti ve kurucu ortakların Fifth Circuit testini de geçemeyeceğini belirtti (Soroban, sayfa 56–57). Sınırlı bir rolün ne anlama geldiği somut olaya bağlıdır.

Yalnızca sermaye koyan ortak, emekli kurucu veya yatırım komitesi üyesi istisnadan yararlanabilir mi?

Yönetime katılmadan yatırım yapan bir ortak istisnadan yararlanabilir, ancak her ortağı ayrı ayrı inceleyin. Soroban, işi yönetme, idare etme veya kontrol etme düzeyine varmayan bazı hizmetlere izin verir ve diğer sınırlamaların eyaletten eyalete değişebileceğini belirtir (Soroban, sayfa 30, dipnot 10 ve sayfa 57).

Şartları sağlayan emeklilik ödemeleri için Section 1402(a)(10) kapsamında ayrı bir istisna vardır. Şu şartların tamamı sağlanmalıdır:

• Yazılı bir ortaklık planı, ortakların geneline veya bir ortak grubuna, düzenli aralıklarla ödenen ve en az ölüme kadar süren gerçek bir emeklilik geliri sağlar.
• Ödemeyi alan kişi, ilgili ortaklık vergi yılı boyunca ortaklığın veya haleflerinin hiçbir işine hizmet vermez.
• Ödemeyi alan kişinin ortaklıktaki sermayesi o yılın sonuna kadar tamamen geri ödenmiştir.
• O yılın sonunda diğer ortakların, ortak sıfatıyla bu kişiye plandaki emeklilik ödemeleri ile izin verilen sağlık ve ölüm yardımı hakları dışında hiçbir borcu yoktur.

Firmaya hâlâ danışmanlık veren emekli bir kurucu, bu istisnanın uygulandığını varsayamaz (emeklilik ödemeleri yönetmeliği).

Serbest çalışma vergisi performans tahsislerini ve sermaye getirilerini de kapsar mı?

Yönetim şirketinin hizmet kazançları ile fonun yatırım tahsisleri ayrı ayrı incelenmelidir. Sınırlı ortak istisnasını kaybetmek, şartları sağlayan yatırım gelirleri için kanunda yer alan istisnaları ortadan kaldırmaz.

Bu istisnalar Section 1402(a) hükmüne dayanır. Form 1065 talimatları da yalnızca bir grup yatırım programı yürüten ortaklığın genel veya sınırlı ortakları için genellikle serbest çalışma kazancı olmadığını belirtir. Danışmanlık ücreti alan bir yönetim şirketi ayrı bir iştir.

Yönetim kârına konulan sermayenin getirisi demek veya bir hizmet ücretine performans tahsisi demek istisna sağlamaz. Ödemeyi, onu kazanan tüzel kişiye ve altta yatan vergi kalemine kadar izleyin.

Bir alım satım fonundan gelen carried interest, serbest çalışma vergisi dışında kalsa bile net yatırım geliri vergisine (NIIT) tabi olabilir. Yalnızca sermaye koyan bir ortağın ücret payı da, sınırlı ortak istisnası uygulansa bile, ortak esaslı katılım göstermiyorsa bu vergiye tabi olabilir. Serbest çalışma kazancına dahil edilen gelir genellikle bu vergi dışında kalır (Form 8960 talimatları). Elde tutma süresi sorusu carried interest rehberinin konusudur.

K-1 box 14'te ve her ortağın Schedule SE'sinde ne değişir?

Bir yönetim ortağı istisnadan yararlanamıyorsa ortaklık, o ortağın vergiye tabi ücret kârı payını vergiye tabi garantili ödemelerle birlikte box 14, kod A'ya dahil etmelidir. Her bireysel ortak bu tutarı, ortak düzeyindeki ilgili düzeltmelerle birlikte Schedule SE'de kullanır (Form 1065 talimatları, Schedule SE talimatları).

Şu sırayla çalışın:

1. Geçerli istinaf yerini ve her ortağın fiilî sorumluluklarını belirleyin.
2. Olağan hizmet kazançlarını hariç tutulan yatırım kalemlerinden ayırın.
3. Ortaklığın serbest çalışma kazancı çalışma tablosunu ve box 14 raporlamasını hazırlayın.
4. Her ortağa hesaplamayı ve destekleyici bildirimleri verin. Box 14 garantili ödemeleri zaten içeriyorsa onları ikinci kez eklemeyin.
5. Her ortağın Schedule SE'sini ve gerekiyorsa Form 8959'unu, o ortağın ücretlerini, diğer serbest çalışma kazançlarını ve beyan statüsünü kullanarak hesaplayın.

Box 14, Schedule SE'deki kazanç düzeltmesinden sonraki nihai vergi matrahı değildir. Bu düzeltmeyi ortak Schedule SE'de yapar. Geliri serbest çalışma kazancı olarak yeniden sınıflandırmak ikinci bir olağan gelir tutarı da yaratmaz.

BBA ortaklığı, IRS'nin merkezi ortaklık denetimi kurallarına tabi bir ortaklıktır. Firmanın o vergi yılı için bu kurallardan geçerli şekilde çıkmayı seçip seçmediğini kontrol edin. Bir kalemi BBA ortaklığından farklı raporlayan ortak, genellikle beyannamesiyle birlikte Form 8082 verir ve farkı açıklar. Kurallardan geçerli şekilde çıkmış ortaklıkların ortakları bu formu kullanamaz. BBA ortaklığı idari süreci başlatan bir bildirim aldıktan sonra tutarsız işlem bildirimi de verilemez (Form 8082 talimatları).

Ortağın itirazı, beyan veya ödeme son tarihlerini kendiliğinden uzatmaz. Çözülmemiş bir fark, şartları sağlayan bir tutarsız işlem bildirimi gerektirebilir; açıklama yapmak tek başına pozisyonun doğru olduğunu kanıtlamaz. Box 14 dahil yönetim şirketi ve GP beyannamelerini ve K-1'lerini, ortakların Schedule SE ve gerekli Form 8959 dahil beyannamelerini hazırlıyoruz: hedge fon vergisi ve muhasebesi sayfasına bakın.

Ortaklıkların genel vergilendirmesi için ortaklıklar nasıl vergilendirilir rehberine bakın.

Her ortak ne kadar ek vergi ödeyebilir?

Ek vergi, hâlihazırda Sosyal Güvenlik vergisine tabi kazançlara ve ortağın Ek Medicare Vergisi eşiğini aşıp aşmadığına bağlıdır. Tam serbest çalışma vergisi oranı, ek ücretin her dolarına uygulanmaz.

Schedule SE genellikle vergiye tabi net kârı %92,35 ile çarpar. Sosyal Güvenlik vergisi, yıllık $184.500 tavanına kadar %12,4 oranındadır; bu tavan, prime tabi ücretler kadar azalır. Medicare vergisi ise tavan olmaksızın %2,9 oranındadır (Schedule SE, SSA ücret tavanı). Serbest çalışma kazancına zaten dahil olan garantili ödemeler, yeni dahil edilen kâr payıyla aynı yıllık tavanı kullanır. Her eş için Sosyal Güvenlik hesabı ayrı yapılır.

Ek Medicare Vergisi (Additional Medicare Tax), ilgili eşiğin üzerindeki kısım için %0,9 oranındadır. Medicare'e tabi ücretler ve serbest çalışma geliri birleştirilir; ortak beyannamede iki eşin tutarları da dahil edilir (Form 8959 talimatları).

Olağan Sosyal Güvenlik ve Medicare serbest çalışma vergisinin yarısı gelir vergisinden indirilebilir. Ek Medicare Vergisi bu indirime dahil değildir (Section 164(f)). İndirim vergilendirilebilir geliri azaltır; verginin dolar karşılığı birebir iadesi değildir.

Örnek

Örnek tutarlar ABD doları cinsindendir. Bir bireysel ortak, New York'taki bir yönetim LP'sini yönetiyor; hizmetleri karşılığında $400.000 garantili ödeme ve olağan ücret kârından $1.000.000 pay alıyor ve kâr payını daha önce serbest çalışma vergisi dışında bırakmış. Second Circuit testinin uygulandığını, başka kazanç veya ortak düzeyinde düzeltme olmadığını ve bu aktif yönetim gelirine net yatırım geliri vergisi uygulanmadığını varsayın.

Ortak Soroban testini geçemez. Garantili ödeme, %92,35 düzeltmesinden sonra zaten $369.400 serbest çalışma kazancı doğurur. Bu tutar $184.500 tutarındaki Sosyal Güvenlik tavanını ve uygulanabilecek her Ek Medicare Vergisi eşiğini aşar. Ücret payının dahil edilmesi şunları ekler:

Box 14, kod A, ortak düzeyindeki düzeltmelerden önce genellikle $400.000'dan $1.400.000'a çıkar. Schedule SE matrahına eklenen tutar $923.500'dür. Nihai gelir vergisi etkisi, ortağın diğer indirimlerine ve vergi durumuna bağlıdır; $8.311,50 tutarındaki Ek Medicare Vergisi için yarı vergi indirimi yoktur.

Tüm işletme kazancı New York City'ye tahsis edilirse ücret payı ayrıca $5.541 tutarında banliyö ulaşım vergisi (MCTMT) taşır: $923.500 × %0,60. Bu paya düşen federal vergiler ile bu eyalet vergisinin toplamı, gelir vergisi etkileri öncesinde $40.634'tür. New York'un kendi aktif ortak kuralı, federal istisna kullanılmış olsa bile bu vergiyi gerektirebilir (New York tanımları, tahmini vergi talimatları).

Önceki beyannameleri düzeltmeli miyiz, beklemeli miyiz, yoksa pozisyonu korumalı mıyız?

Zamanaşımına uğramamış her yılı ayrı ayrı inceleyin; cari beyannamedeki bir değişiklik önceki istisnaları çözmez. IRS, LP'lerdeki, LLP'lerdeki ve LLC'lerdeki hizmet ortakları dahil, sınırlı ortak statüsünü hatalı şekilde talep eden ortakları hedefleyen aktif bir serbest çalışma vergisi kampanyası yürütüyor (IRS aktif kampanyaları).

Eksik ödemeye faiz ve ceza eşlik edebilir. Doğrulukla ilgili ceza (accuracy-related penalty), kanuni sebepler varsa genellikle etkilenen eksik ödemenin %20 oranındadır; makul sebep ve iyi niyet, istisnalara tabi olarak ceza affı sağlayabilir (Section 6662 ve 6664). Önemli ölçüde eksik beyan sebebinde, önemli dayanak (substantial authority) veya makul bir dayanakla birlikte yeterli açıklama eksik beyan tutarını azaltabilir; vergi sığınağı kalemleri bunun dışındadır (Section 6662(d)(2)). Gerekli olduğunda tüzel kişi veya ortak, açıklamayı beyannameyle birlikte Form 8275 ile, bir yönetmeliğe aykırı pozisyon için ise Form 8275-R ile yapar (açıklama talimatları). Tartışmalı bir hukuki konu ceza affını garanti etmez.

Serbest çalışma vergisi, Section 1401 uyarınca her bireysel ortağın kendi yükümlülüğüdür. Bir ortaklık AAR'si veya imputed underpayment (ortaklık düzeyinde hesaplanan eksik vergi) bu vergiyi ödemez: BBA yalnızca gelir vergisini kapsar ve her ortak etkilenen yılın serbest çalışma vergisini kendisi hesaba katmak zorundadır (26 CFR 301.6241-6). Ortaklara aktarılan (push-out) düzeltmelerde serbest çalışma vergisi değişikliklerini, hesaplama ve kaynak bildirimiyle birlikte ilk etkilenen yıl için Form 1040-X ile raporlayın; Form 8978 yalnızca gelir vergisini kapsar (Form 8978 talimatları).

BBA ortaklıkları, ortaklık kalemlerini genellikle idari düzeltme talebiyle (AAR) düzeltir. AAR, beyan tarihi ile uzatılmamış son tarihten hangisi daha geçse o tarihten itibaren 3 yıl süresi içinde verilir ve idari süreci başlatan bir bildirimden sonra genellikle verilemez; diğer ortaklıklar genellikle düzeltme beyannamesi verir. Usuller ve ortak düzeltmeleri verilmiş bir işletme beyannamesini düzeltmek rehberinde açıklanır (IRS AAR rehberi).

Ortakların şimdi daha yüksek tahmini vergi ödemesi gerekiyor mu?

Ücret payları serbest çalışma kazancına dönüştüğünde ortakların daha yüksek tahmini vergi ödemeleri yapması gerekebilir. Olağan serbest çalışma vergisi ve Ek Medicare Vergisi dahil tüm federal yükümlülüğü yeniden hesaplayın, ardından stopaj ve yapılmış ödemelerle karşılaştırın; tahmini vergi gelir vergisinin yanı sıra serbest çalışma vergisini de kapsar (IRS tahmini vergi). Güvenli liman ve dengesiz gelir yöntemleri fon K-1 geliri için tahminler rehberinde yer alır.

Garantili ödemeler veya S şirketleri vergiyi azaltır mı?

Hizmet karşılığı garantili ödemeler serbest çalışma kazancı olmaya devam eder; bu nedenle vergiye tabi bir kâr payını bu ödemelerle değiştirmek vergiyi kendiliğinden ortadan kaldırmaz (Section 1402(a)(13)); ortaklara ödeme yöntemlerini kendinize ödeme yapmak rehberinde karşılaştırın. Yönetim şirketi veya ortak düzeyinde bir S şirketi analizi değiştirir, ancak çalışan bir hissedar, ücret dışı dağıtım almadan önce istihdam vergilerine tabi makul ücret almak zorundadır (IRS ücret rehberi). Şirket üzerinden sahiplik, bireysel ortakların önceki raporlamasını geriye dönük olarak düzeltmez; uygunluğu ve süregelen maliyetleri fon yönetim şirketi LLC mi, S şirketi mi olmalı rehberinde inceleyin.

Vergiye tabi kazançlar daha yüksek emeklilik katkılarına imkân verir mi?

Yeniden sınıflandırılan yönetim kazançları, planın limitlerine ve koşullarına bağlı olarak emeklilik katkıları için kullanılabilecek kazanılmış geliri artırabilir. Ortak zaten bir limite ulaşıyorsa daha fazla vergiye tabi kazanç otomatik olarak daha fazla katkı alanı yaratmaz.

Publication 560, şartları sağlayan bir sınırlı ortağın olağan dağıtım payını plan kazancından hariç tutar, ancak hizmet karşılığı garantili ödemeleri dahil eder. Pay bunun yerine hizmetlerden doğan serbest çalışma kazancı sayılıyorsa onu plan hesaplamasında inceleyin. Hesaplama, serbest çalışma vergisinin indirilebilir kısmını ve ortağın kendi plan katkılarını dikkate alır; sermaye kazançları hariçtir.

Sizin durumunuz farklı mı?

• ABD'de mukim olmama veya yabancı sosyal güvenlik kapsamı: ABD'de mukim olmayan yabancılar, uluslararası anlaşma kurallarına tabi olarak genellikle ABD serbest çalışma vergisinin dışında kalır; bir anlaşma, yalnızca başka bir ülkenin sistemi kapsamındaki kazançları da muaf tutabilir (Section 1402(b) ve 1401(c)). Mukim olmayanlar için serbest çalışma vergisi rehberine bakın; mukimlik ve sigorta kapsamı kayıtlarınızı hedge fon vergisi ve muhasebesi görüşmesine getirin.
• Önceki istisnalar, bir IRS yazısı veya ortaklar arası anlaşmazlık: bir düzeltme veya beyan pozisyonu seçmeden önce hedge fon vergisi ve muhasebesi üzerinden inceleme isteyin. Ortaklık sözleşmelerini, komite yönergelerini ve tutanaklarını, fiilî görev tanımlarını, önceki K-1'leri ve beyannameleri, ücret belgelerini ve IRS bildirimlerini toplayın.
• Box 14'ün 15 Mart tarihinden önce incelenmesi gerekiyorsa: hedge fon vergisi ve muhasebesi hizmetini kullanın. Takvim yılı esaslı ortaklıklar, süre uzatımları ile hafta sonu ve tatil kaymalarına tabi olarak genellikle 15 Mart tarihine kadar beyanname verir; geciken veya eksik bir beyanname, makul sebep yoksa ortak başına, her ay veya ay kesri için en fazla 12 ay süreyle $260 tutarında cezaya yol açabilir (Form 1065 talimatları, Revenue Procedure 2025-32, bölüm 4.55 ve 4.58). Hatalı bir K-1 ayrıca bildirim başına $340 tutarında genel cezaya yol açabilir; düzeltme zamanı ve makul sebep bu cezayı azaltabilir veya kaldırabilir, kasıtlı ihmal ise artırır.
• İş faaliyeti New York City'de veya yakın ilçelerde ise: New York, banliyö ulaşım vergisi (MCTMT) için kendi aktif ortak testini uygular. Bir bölgeye tahsis edilen kazanç kişi başına $150.000 tutarını aşarsa vergi, bölgedeki tutarın tamamına uygulanır: New York City'de %0,60, 2. Bölgede (Nassau, Suffolk, Westchester, Rockland, Orange, Putnam ve Dutchess) %0,34 oranında. Ortaklıktan bölge tahsislerini isteyin (New York tanımları, tahmini vergi talimatları).
• Ortaklık beyannameyi zaten verdiyse: verilmiş bir işletme beyannamesini düzeltmek rehberini izleyin.
• Tahsisiniz yatırım carried interest'i ise: elde tutma süresi ve raporlama kuralları için carried interest rehberini kullanın.
• Şirket yapısı düşünüyorsanız: fon yönetim şirketi LLC mi, S şirketi mi olmalı rehberiyle başlayın.
• Ortağın sağlık sigortası hesaplamayı değiştiriyorsa: işletme sahipleri için sağlık sigortası rehberine bakın.