Soroban 案后有限合伙人的自雇税：基金管理人须知

Soroban 案之后，有限合伙人还要缴自雇税吗？

根据 Soroban 案，经营、管理或控制管理公司的合伙人，其管理费利润份额一般须缴自雇税。仅有有限责任，或在州法下拥有有限合伙人头衔，并不能成立这项例外。第二巡回上诉法院维持了对几位主要负责人利润份额征税的结论（Soroban 案判决，第 30 页和第 56–59 页）。

按合伙企业纳税的 LLC 和有限责任合伙（LLP）也会遇到这个问题；IRS 的专项行动涵盖这三种形式（IRS 当前专项行动）。Soroban 案的几位主要负责人全职工作，在管理委员会任职，并参与招聘和解雇。他们已就保证付款缴税，但这并不使其在管理公司的其余收入免税。

第二巡回上诉法院于 2026 年 9 月 17 日作出 Soroban 案判决。该判决提到，Denham 案仍在第一巡回上诉法院审理中，管辖权和实体问题都有争议。之后的上诉判决或裁定可能改变适用的分析。

上诉管辖地是指会审查美国税务法院判决的联邦上诉法院。对于根据第 6234 条在合伙企业层面提出的诉状，管辖地一般取决于提出诉状时合伙企业的主要营业地。对于个人合伙人自己在美国税务法院的案件，管辖地一般取决于提出诉状时该合伙人的法定居所（第 7482(b)(1)(A) 条）。这也包括有效选择退出的情形（第 6221(b) 条）。合伙企业集中审计规则（BBA）只涵盖所得税：IRS 也可以在 BBA 程序之外调整自雇税，但必须考虑相关的 BBA 认定（26 CFR 301.6241-6(a)(1)）。在特拉华州成立并不决定任何一种管辖地；IRS 和纳税人可以书面约定另一个巡回区（第 7482(b) 条）。请逐年确认程序和管辖地。

纽约州、得克萨斯州、加州、佛罗里达州或马萨诸塞州适用哪种测试？

具有管辖权的上诉法院很重要，但已公布的两种上诉测试都没有给积极参与管理的管理人全面排除。使用下表比较之前，先确定适用的上诉管辖地；合伙人自己的案件可能与公司的案件归属不同的巡回区。

第五巡回上诉法院已于 8 月 12 日替换了此前的判决；其测试以替代判决为准。Soroban 案认为两种测试相近，并表示其主要负责人在第五巡回区的测试下同样不符合条件（Soroban 案，第 56–57 页）。有限职责有多大影响，仍取决于具体事实。

只出资的合伙人、已退休的创始人或投资委员会成员能否符合例外？

只投资、不参与管理的合伙人可能符合条件，但要逐一复核每位合伙人。Soroban 案允许某些未达到经营、管理或控制业务程度的服务，并指出其他限制可能因州而异（Soroban 案，第 30 页注释 10 和第 57 页）。

符合条件的退休金另有一项排除，见第 1402(a)(10) 条。必须同时满足以下全部条件：

• 合伙企业的书面计划向全体合伙人或某一类合伙人提供真实的退休收入，定期支付，且至少持续到受领人去世。
• 在相关合伙企业纳税年度内，受领人没有为合伙企业或其继承者的任何业务提供服务。
• 截至该年度末，受领人在合伙企业的资本已全部返还。
• 截至该年度末，其他合伙人以合伙人身份对受领人不负有任何债务，计划规定的退休金以及允许的健康和身故福利权利除外。

仍为公司提供咨询的已退休创始人，不能想当然地认为适用这项排除（退休金条例）。

业绩报酬分配和资本回报也要缴自雇税吗？

管理公司的服务收入和基金的投资分摊需要分别分析。失去有限合伙人例外，不会取消法律对符合条件的投资收入的排除。

这些排除依据第 1402(a) 条。1065 表填报说明还指出，专门经营集合投资计划的合伙企业，其普通合伙人和有限合伙人一般没有自雇收入。收取顾问费的管理公司是另一项业务。

把管理利润称为出资回报，或把服务费称为业绩报酬分配，都不能成立排除。要追溯到取得这笔款项的实体和底层税务项目。

交易型基金的附带权益即使不缴自雇税，也可能要缴净投资收入税。只出资的合伙人如果不实质参与，其管理费份额即使适用有限合伙人例外，也可能要缴该税。已计入自雇收入的收入，一般不计入净投资收入（8960 表填报说明）。持有期问题请见附带权益指南。

K-1 第 14 栏和每位合伙人的 Schedule SE 有什么变化？

如果某位管理合伙人不符合例外，合伙企业应把该合伙人的应税管理费利润份额，与应税保证付款一起填入第 14 栏代码 A。每位个人合伙人在 Schedule SE 上使用该金额，并作适用的合伙人层面调整（1065 表填报说明，Schedule SE 填报说明）。

按以下顺序处理：

1. 确定适用的上诉管辖地，以及每位合伙人的实际职责。
2. 把一般服务收入与被排除的投资项目分开。
3. 编制合伙企业的自雇收入计算表和第 14 栏申报。
4. 向每位合伙人提供计算过程和支持性说明。如果第 14 栏已包含保证付款，不要重复加入。
5. 按每位合伙人的工资、其他自雇收入和申报身份，计算其 Schedule SE，并在需要时计算 8959 表。

第 14 栏不是经过 Schedule SE 收入调整后的最终税基。合伙人在 Schedule SE 上作该调整。把收入重新归类为自雇收入，也不会产生第二笔普通收入。

BBA 合伙企业是指适用 IRS 合伙企业集中审计规则的合伙企业。请检查公司在该纳税年度是否有效选择退出。合伙人对某个项目的申报与 BBA 合伙企业不一致的，一般随税表提交 8082 表并说明差异。有效选择退出的合伙企业的合伙人不能使用该表。BBA 合伙企业收到启动行政程序的通知后，也不能再提交不一致处理通知（8082 表填报说明）。

合伙人有异议，本身并不延长申报或缴税截止日。未解决的差异可能需要提交符合条件的不一致处理通知；仅作披露并不证明立场正确。我们编制管理公司和 GP 的税表及 K-1（包括第 14 栏），也编制合伙人的税表，含 Schedule SE 和任何所需的 8959 表：请见对冲基金税务与会计。

合伙企业纳税的一般规则，请见合伙企业如何纳税。

每位合伙人可能要多缴多少税？

多缴的税款取决于已缴社会保障税的收入，以及合伙人是否已超过额外 Medicare 税门槛。并非每一笔新增的管理费都适用完整的自雇税税率。

Schedule SE 一般把应税净利润乘以 92.35%。社会保障税税率为 12.4%，以每年 $184,500 的基数为上限，并减去已缴社会保障税的工资；Medicare 税税率为 2.9%，没有上限（Schedule SE，SSA 工资基数）。已计入自雇收入的保证付款，与新计入的利润份额共用同一个年度基数。夫妻双方各自单独计算社会保障税。

额外 Medicare 税的税率为 0.9%，适用于超过相应门槛的部分。Medicare 工资和自雇收入合并计算；联合报税时包括夫妻双方的金额（8959 表填报说明）。

一般社会保障税和 Medicare 自雇税的一半，可以在所得税中扣除。额外 Medicare 税不在这项扣除之内（第 164(f) 条）。扣除减少的是应税收入，并不是按金额全额退回税款。

示例

示例金额以美元计。一位个人合伙人经营纽约的一家管理有限合伙企业，取得 $400,000 的服务保证付款和 $1,000,000 的一般管理费利润份额，此前一直把利润份额排除在外。假设适用第二巡回上诉法院的测试，没有其他收入或合伙人层面调整，且这笔积极管理收入不缴净投资收入税。

该合伙人不符合 Soroban 案的测试。保证付款经 92.35% 调整后，已产生 $369,400 的自雇收入，超过 $184,500 的社会保障税基数，也超过所有适用的额外 Medicare 税门槛。计入管理费份额后，新增：

在合伙人层面调整之前，第 14 栏代码 A 一般从 $400,000 增加到 $1,400,000。新增的 Schedule SE 税基为 $923,500。最终的所得税影响取决于合伙人的其他扣除和税务情况；$8,311.50 的额外 Medicare 税不能扣除一半。

如果全部营业收入都归属纽约市，这笔管理费份额还要缴 $5,541 的大都会通勤交通流动税：$923,500 × 0.60%。计入所得税影响之前，这笔份额对应的联邦税加上该州税合计 $40,634。即使联邦层面主张了例外，纽约州自己的积极合伙人规则也可能要求缴纳该税（纽约州定义，预估税填报说明）。

以往税表应该更正、等待，还是维持原立场？

每个未过时效的年度都要单独复核；在本年度税表上作出改变，并不能解决以往的排除。IRS 列出了一项进行中的自雇税专项行动，针对错误主张有限合伙人身份的合伙人，包括有限合伙、LLP 和 LLC 中提供服务的合伙人（IRS 当前专项行动）。

少缴税款可能伴随利息和罚款。有法定事由时，准确性相关罚款一般为受影响少缴税款的 20%；合理理由和善意可能获得减免，但有例外（第 6662 条和第 6664 条）。对于“重大少报”这一事由，有实质性法律依据，或有合理依据并充分披露，可以减少少报金额；避税安排项目除外（第 6662(d)(2) 条）。需要披露时，由实体或合伙人随税表提交 8275 表；立场与条例相反的，提交 8275-R 表（披露填报说明）。法律问题有争议，并不保证获得减免。

根据第 1401 条，自雇税是每位个人合伙人自己的纳税义务。合伙企业的 AAR 或推定少缴税款不会代为缴纳：BBA 只涵盖所得税，每位合伙人必须就受影响年度自行处理自雇税（26 CFR 301.6241-6）。对于推出的调整，自雇税变动在第一个受影响年度的 1040-X 表上申报，并附计算过程和来源说明；8978 表只处理所得税（8978 表填报说明）。

BBA 合伙企业一般通过行政调整申请（AAR）更正合伙企业项目，期限为自提交税表与原截止日（不计延期）两者中较晚者起 3 年，收到启动行政程序的通知后一般不得再提交；其他合伙企业一般提交更正税表，程序和合伙人调整请见更正已提交的企业税表（IRS AAR 指引）。

合伙人现在要多缴预估税吗？

管理费份额变成自雇收入后，合伙人可能需要缴更多预估税款。重新计算全部联邦税负，包括一般自雇税和额外 Medicare 税，再与已预扣和已缴的税款比较；预估税既涵盖所得税，也涵盖自雇税（IRS 预估税）。安全港和收入不均衡时的计算方法，请见基金 K-1 收入的预估税。

改用保证付款或 S 公司能少缴税吗？

提供服务所得的保证付款仍是自雇收入，所以用这种付款代替应税利润份额，本身并不能免税（第 1402(a)(13) 条）；合伙人付款方式的比较，请见给自己发钱。在管理公司层面或合伙人层面设立 S 公司会改变分析，但参与工作的股东在领取非工资分配之前，必须领取须缴雇佣税的合理报酬（IRS 薪酬指引）。改由公司持有并不能追溯纠正以往个人合伙人的申报；资格和持续成本请见基金管理公司应选择 LLC 还是 S 公司。

应税收入能否支持更多的退休计划供款？

重新归类的管理收入，可能增加可用于退休计划供款的劳动收入，但受计划限额和条款约束。如果合伙人已经达到某项限额，应税收入增加并不会自动带来更多供款空间。

第 560 号出版物把符合条件的有限合伙人的一般分配份额排除在计划收入之外，但计入提供服务所得的保证付款。如果该份额改为符合提供服务的自雇收入，要在计划计算中复核。计算会考虑自雇税中可扣除的部分以及合伙人本人的计划供款；资本收益不计入。

您的情况有所不同？

• 非居民身份或外国社会保障覆盖：非居民外国人一般不缴美国自雇税，但受国际协定规则约束；协定也可以豁免完全由另一国制度覆盖的收入（第 1402(b) 条和第 1401(c) 条）。请见非居民的自雇税；并把居民身份和社会保障覆盖记录带到对冲基金税务与会计。
• 以往有排除、收到 IRS 信函或合伙人之间有争议：在选择更正方式或申报立场之前，通过对冲基金税务与会计申请复核。请收集合伙协议、委员会章程和会议纪要、实际职责说明、以往的 K-1 和税表、工资报表以及 IRS 通知。
• 第 14 栏需要在 3 月 15 日 之前复核：请使用对冲基金税务与会计。日历年度合伙企业一般须不迟于 3 月 15 日 申报，可延期，并按周末或节假日顺延；税表逾期或不完整，可能按每位合伙人每月或不足一月按一个月罚款 $260，最多 12 个月，有合理理由的除外（1065 表填报说明，税务程序 2025-32 第 4.55 节和第 4.58 节）。K-1 不正确，还可能另被按每份报表 $340 收取一般罚款；更正时间和合理理由可以减少或免除这项罚款，故意漠视则会加重。
• 业务在纽约市或附近各县：纽约州对大都会通勤交通流动税（MCTMT）适用自己的积极合伙人测试。如果每人归属某一区的收入超过 $150,000，就对该区的全部金额征税：纽约市为 0.60%，第 2 区（拿骚县、萨福克县、威彻斯特县、罗克兰县、奥兰治县、帕特南县和达奇斯县）为 0.34%。请向合伙企业索要分区归属数据（纽约州定义，预估税填报说明）。
• 合伙企业已经申报：请按更正已提交的企业税表处理。
• 您的分摊是投资附带权益：持有期和申报规则请见附带权益指南。
• 您在考虑公司结构：从基金管理公司应选择 LLC 还是 S 公司开始。
• 合伙人健康保险改变了计算：请见业主的健康保险。