Selbstständigensteuer für Limited Partner nach Soroban: Fondsmanager

Zahlen Limited Partner nach Soroban Selbstständigensteuer?

Nach Soroban schulden Gesellschafter, die die Managementgesellschaft führen, leiten oder kontrollieren, in der Regel Selbstständigensteuer auf ihre Gewinnanteile aus Gebühren. Beschränkte Haftung und die Bezeichnung als Limited Partner (Kommanditist) nach dem Recht des Bundesstaates begründen die Ausnahme nicht. Der Second Circuit (US-Bundesberufungsgericht für den zweiten Bezirk) bestätigte die Steuer auf die Gewinnanteile der Inhaber (Soroban-Urteil, Seiten 30 und 56–59).

Die Frage stellt sich auch bei LLCs und LLPs, die als Personengesellschaft besteuert werden; die Kampagne des IRS umfasst alle drei Rechtsformen (aktive IRS-Kampagnen). Die Inhaber von Soroban arbeiteten Vollzeit, saßen in Leitungsausschüssen und wirkten bei Einstellungen und Entlassungen mit. Dass sie auf ihre garantierten Zahlungen Steuer zahlten, befreite ihre übrigen Einkünfte aus der Managementgesellschaft nicht.

Der Second Circuit erließ das Soroban-Urteil am 17. September 2026. Darin wird Denham als beim First Circuit anhängig beschrieben, wobei Zuständigkeit und Sache strittig sind. Spätere Urteile oder Beschlüsse von Berufungsgerichten können die maßgebliche Analyse ändern.

Der Berufungsgerichtsstand ist das US-Bundesberufungsgericht, das eine Entscheidung des Tax Court (US-Steuergericht) überprüfen würde. Bei Klagen auf Ebene der Personengesellschaft nach Abschnitt 6234 richtet sich der Gerichtsstand in der Regel nach dem Hauptsitz der Personengesellschaft bei Klageerhebung. Beim eigenen Verfahren eines einzelnen Gesellschafters vor dem Tax Court richtet er sich in der Regel nach dem rechtlichen Wohnsitz des Gesellschafters bei Klageerhebung (Abschnitt 7482(b)(1)(A)). Das gilt auch bei gültiger Abwahl (Abschnitt 6221(b)). Das zentralisierte Prüfungsverfahren für Personengesellschaften (BBA) betrifft nur die Einkommensteuer: Der IRS kann die Selbstständigensteuer auch außerhalb eines BBA-Verfahrens anpassen, maßgebliche BBA-Feststellungen müssen aber berücksichtigt werden (26 CFR 301.6241-6(a)(1)). Die Gründung in Delaware bestimmt keinen der beiden Gerichtsstände; IRS und Steuerpflichtiger können durch schriftliche Vereinbarung einen anderen Bezirk bestimmen (Abschnitt 7482(b)). Bestätigen Sie Verfahren und Gerichtsstand für jedes Jahr.

Welcher Test gilt in New York, Texas, Kalifornien, Florida oder Massachusetts?

Es kommt auf das maßgebliche Berufungsgericht an, doch keiner der veröffentlichten Tests der Berufungsgerichte nimmt aktive Manager pauschal aus. Bestimmen Sie den zuständigen Berufungsgerichtsstand, bevor Sie diesen Vergleich nutzen; das eigene Verfahren eines Gesellschafters kann an einen anderen Bezirk gehen als das der Firma.

Der Fifth Circuit ersetzte sein früheres Urteil am 12. August; das ersetzende Urteil enthält seinen Test. Soroban hielt die Tests für ähnlich und erklärte, die eigenen Inhaber würden auch den Test des Fifth Circuit nicht bestehen (Soroban, Seiten 56–57). Welches Gewicht eine begrenzte Rolle hat, bleibt vom Einzelfall abhängig.

Kann ein reiner Kapitalgeber, ausgeschiedener Gründer oder Mitglied des Anlageausschusses die Ausnahme nutzen?

Ein Gesellschafter, der investiert, ohne zu leiten, kann die Voraussetzungen erfüllen, doch prüfen Sie jeden Gesellschafter gesondert. Soroban lässt einige Tätigkeiten zu, die nicht auf Führung, Leitung oder Kontrolle des Unternehmens hinauslaufen, und weist darauf hin, dass andere Beschränkungen je nach Bundesstaat abweichen können (Soroban, Seite 30, Fußnote 10, und Seite 57).

Qualifizierende Ruhestandszahlungen haben eine eigene Ausnahme nach Abschnitt 1402(a)(10). Alle diese Bedingungen müssen erfüllt sein:

• Ein schriftlicher Plan der Personengesellschaft sieht echtes Ruhestandseinkommen für die Gesellschafter allgemein oder eine Gruppe von Gesellschaftern vor, gezahlt in regelmäßigen Abständen und mindestens bis zum Tod.
• Der Empfänger erbringt im maßgeblichen Steuerjahr der Personengesellschaft keine Tätigkeiten für ein Unternehmen der Personengesellschaft oder ihrer Nachfolger.
• Das Kapital des Empfängers in der Personengesellschaft ist bis zum Ende dieses Jahres vollständig zurückgezahlt.
• Zum Ende dieses Jahres schulden die übrigen Gesellschafter dem Empfänger in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter nichts außer den Ruhestandszahlungen des Plans und zulässigen Ansprüchen auf Kranken- und Todesfallleistungen.

Ein ausgeschiedener Gründer, der die Firma weiter berät, kann nicht davon ausgehen, dass diese Ausnahme gilt (Verordnung zu Ruhestandszahlungen).

Erfasst die Selbstständigensteuer Incentive Allocations und Kapitalerträge?

Einkünfte der Managementgesellschaft aus Dienstleistungen und Investmentzuweisungen des Fonds müssen getrennt geprüft werden. Wer die Limited-Partner-Ausnahme verliert, verliert nicht die gesetzlichen Ausnahmen für qualifizierende Kapitaleinkünfte.

Diese Ausnahmen folgen aus Abschnitt 1402(a). Laut Anleitung zu Form 1065 hat eine Personengesellschaft, die ausschließlich ein gemeinsames Investmentprogramm betreibt, in der Regel keine Einkünfte aus selbstständiger Tätigkeit für General oder Limited Partner. Eine Managementgesellschaft, die Beratungsgebühren berechnet, ist ein eigenes Unternehmen.

Wer Managementgewinne als Rendite auf eingebrachtes Kapital oder eine Dienstleistungsgebühr als Incentive Allocation bezeichnet, begründet damit keine Ausnahme. Verfolgen Sie die Zahlung bis zu der Gesellschaft, die sie erwirtschaftet, und bis zum zugrunde liegenden Steuerposten.

Carry aus einem Trading-Fonds kann der Net Investment Income Tax (NIIT, Steuer auf Nettokapitaleinkünfte) unterliegen, auch wenn es von der Selbstständigensteuer ausgenommen ist. Auch der Gebührenanteil eines reinen Kapitalgebers kann dieser Steuer unterliegen, wenn er nicht wesentlich mitwirkt, selbst wenn die Limited-Partner-Ausnahme gilt. Einkünfte, die in die Einkünfte aus selbstständiger Tätigkeit einbezogen sind, sind in der Regel ausgenommen (Anleitung zu Form 8960). Die Frage der Haltedauer behandelt der Ratgeber zum Carried Interest.

Was ändert sich in K-1 Box 14 und auf dem Schedule SE jedes Gesellschafters?

Erfüllt ein geschäftsführender Gesellschafter die Ausnahme nicht, sollte die Personengesellschaft seinen steuerpflichtigen Gewinnanteil aus Gebühren in Box 14, Code A, neben den steuerpflichtigen garantierten Zahlungen ausweisen. Jeder Gesellschafter, der eine natürliche Person ist, verwendet den Betrag auf Schedule SE, mit den jeweiligen Anpassungen auf Gesellschafterebene (Anleitung zu Form 1065, Anleitung zu Schedule SE).

Gehen Sie in dieser Reihenfolge vor:

1. Den zuständigen Berufungsgerichtsstand und die tatsächlichen Aufgaben jedes Gesellschafters feststellen.
2. Gewöhnliche Einkünfte aus Tätigkeit von ausgenommenen Kapitaleinkünften trennen.
3. Das Arbeitsblatt der Personengesellschaft zu Einkünften aus selbstständiger Tätigkeit und die Angaben in Box 14 erstellen.
4. Jedem Gesellschafter die Berechnung und die Belege geben. Garantierte Zahlungen nicht doppelt ansetzen, wenn Box 14 sie bereits enthält.
5. Schedule SE und, wo erforderlich, Form 8959 jedes Gesellschafters anhand seiner Löhne, übrigen Einkünfte aus selbstständiger Tätigkeit und seines Veranlagungsstatus berechnen.

Box 14 ist nicht die endgültige Bemessungsgrundlage nach der Anpassung der Einkünfte auf Schedule SE. Diese Anpassung nimmt der Gesellschafter auf Schedule SE vor. Die Umqualifizierung von Einkünften in Einkünfte aus selbstständiger Tätigkeit erzeugt auch keinen zweiten Betrag an gewöhnlichem Einkommen.

Eine BBA-Personengesellschaft unterliegt dem zentralisierten Prüfungsverfahren des IRS für Personengesellschaften. Prüfen Sie, ob die Firma für das Steuerjahr wirksam abgewählt hat. Ein Gesellschafter, der einen Posten anders meldet als eine BBA-Personengesellschaft, reicht in der Regel Form 8082 mit seiner Erklärung ein und erläutert die Abweichung. Gesellschafter von Personengesellschaften, die wirksam abgewählt haben, können dieses Formular nicht verwenden. Ein Hinweis auf abweichende Behandlung kann außerdem nicht mehr eingereicht werden, nachdem die BBA-Personengesellschaft ein Schreiben über die Eröffnung eines Verwaltungsverfahrens erhalten hat (Anleitung zu Form 8082).

Eine Meinungsverschiedenheit eines Gesellschafters verlängert nicht die Abgabe- oder Zahlungsfristen. Eine ungeklärte Abweichung kann einen zulässigen Hinweis auf abweichende Behandlung erfordern; eine Offenlegung allein belegt nicht, dass die Position richtig ist. Wir erstellen Erklärungen und K-1 der Managementgesellschaft und des GP, einschließlich Box 14, sowie Erklärungen der Gesellschafter mit Schedule SE und erforderlicher Form 8959: siehe Steuern und Buchhaltung für Hedgefonds.

Zur Besteuerung von Personengesellschaften allgemein siehe Wie Personengesellschaften besteuert werden.

Wie viel zusätzliche Steuer kann jeder Gesellschafter schulden?

Die zusätzliche Steuer hängt davon ab, welche Einkünfte bereits der Social-Security-Steuer unterliegen und ob der Gesellschafter die Schwelle der Additional Medicare Tax (zusätzliche Medicare-Steuer) überschritten hat. Der volle Satz der Selbstständigensteuer gilt nicht für jeden zusätzlichen Gebührendollar.

Schedule SE multipliziert den steuerpflichtigen Nettogewinn in der Regel mit 92,35 %. Die Social-Security-Steuer beträgt 12,4 % bis zur jährlichen Beitragsbemessungsgrenze von $184.500, gemindert um versicherte Löhne; die Medicare-Steuer beträgt 2,9 % ohne diese Grenze (Schedule SE, SSA: Beitragsbemessungsgrenze). Garantierte Zahlungen, die bereits in den Einkünften aus selbstständiger Tätigkeit enthalten sind, nutzen dieselbe jährliche Grenze wie der neu einbezogene Gewinnanteil. Für jeden Ehegatten wird die Social-Security-Steuer gesondert berechnet.

Die Additional Medicare Tax beträgt 0,9 % oberhalb der maßgeblichen Schwelle. Medicare-pflichtige Löhne und Einkünfte aus selbstständiger Tätigkeit werden zusammengerechnet, bei gemeinsamer Veranlagung einschließlich der Beträge beider Ehegatten (Anleitung zu Form 8959).

Die Hälfte der regulären Social-Security- und Medicare-Steuer für Selbstständige ist bei der Einkommensteuer abziehbar. Die Additional Medicare Tax ist von diesem Abzug ausgenommen (Abschnitt 164(f)). Ein Abzug mindert das steuerpflichtige Einkommen; er erstattet die Steuer nicht Dollar für Dollar.

Beispiel

Beispielbeträge in US-Dollar. Ein Gesellschafter, der eine natürliche Person ist, leitet eine Management-LP in New York, erhält eine garantierte Zahlung von $400.000 für Tätigkeiten und einen Anteil von $1.000.000 am gewöhnlichen Gebührengewinn und hat den Gewinnanteil bisher ausgenommen. Angenommen, der Test des Second Circuit gilt, es gibt keine weiteren Einkünfte oder Anpassungen auf Gesellschafterebene und keine Net Investment Income Tax auf diese Einkünfte aus aktiver Leitung.

Der Gesellschafter besteht den Soroban-Test nicht. Die garantierte Zahlung ergibt nach der Anpassung um 92,35 % bereits $369.400 Einkünfte aus selbstständiger Tätigkeit. Das übersteigt die Social-Security-Grenze von $184.500 und jede maßgebliche Schwelle der Additional Medicare Tax. Die Einbeziehung des Gebührenanteils fügt hinzu:

Box 14, Code A, steigt vor Anpassungen auf Gesellschafterebene in der Regel von $400.000 auf $1.400.000. Die zusätzliche Bemessungsgrundlage auf Schedule SE beträgt $923.500. Die endgültige Auswirkung auf die Einkommensteuer hängt von den übrigen Abzügen und der steuerlichen Lage des Gesellschafters ab; für die Additional Medicare Tax von $8.311,50 gibt es keinen Abzug der halben Steuer.

Werden alle Betriebseinkünfte New York City zugeordnet, trägt der Gebührenanteil zusätzlich $5.541 Commuter Transportation Tax (MCTMT, Pendlerverkehrssteuer): $923.500 × 0,60 %. Bundessteuern plus diese Steuer des Bundesstaates auf den Anteil ergeben zusammen $40.634 vor Auswirkungen auf die Einkommensteuer. Die eigene Regel des Bundesstaates New York für aktive Gesellschafter kann diese Steuer auch dann verlangen, wenn die Ausnahme auf Bundesebene in Anspruch genommen wurde (New Yorker Begriffsbestimmungen, Anleitung zu Steuervorauszahlungen).

Sollen wir frühere Erklärungen berichtigen, abwarten oder die Position beibehalten?

Prüfen Sie jedes offene Jahr gesondert; eine Änderung in der aktuellen Erklärung erledigt frühere Ausnahmen nicht. Der IRS führt eine aktive Kampagne zur Selbstständigensteuer, die sich gegen Gesellschafter richtet, die zu Unrecht den Limited-Partner-Status beanspruchen, einschließlich tätiger Gesellschafter in LPs, LLPs und LLCs (aktive IRS-Kampagnen).

Zu einer zu niedrigen Steuerzahlung können Zinsen und Strafzuschläge kommen. Der Strafzuschlag wegen Ungenauigkeit beträgt in der Regel 20 % der betroffenen Unterzahlung, wenn gesetzliche Gründe vorliegen; ein triftiger Grund und guter Glaube können vorbehaltlich Ausnahmen zum Erlass führen (Abschnitte 6662 und 6664). Beim Grund der erheblichen Unterbewertung können erhebliche rechtliche Stützung (Substantial Authority) oder eine angemessene Offenlegung mit vertretbarer Grundlage die Unterbewertung mindern; Steuersparmodelle sind ausgenommen (Abschnitt 6662(d)(2)). Wo erforderlich, legt die Gesellschaft oder der Gesellschafter mit der Erklärung auf Form 8275 offen, oder auf Form 8275-R bei einer Position, die einer Verordnung widerspricht (Anleitung zur Offenlegung). Eine strittige Rechtsfrage garantiert keinen Erlass.

Die Selbstständigensteuer schuldet nach Abschnitt 1401 jeder Gesellschafter, der eine natürliche Person ist, selbst. Ein AAR oder Imputed Underpayment der Personengesellschaft begleicht sie nicht: Das BBA-Verfahren betrifft nur die Einkommensteuer, und jeder Gesellschafter muss die Selbstständigensteuer für das betroffene Jahr selbst berücksichtigen (26 CFR 301.6241-6). Bei weitergegebenen Anpassungen (Push-out) melden Sie Änderungen der Selbstständigensteuer auf Form 1040-X für das erste betroffene Jahr, mit Berechnung und Quellenangabe; Form 8978 betrifft nur die Einkommensteuer (Anleitung zu Form 8978).

BBA-Personengesellschaften berichtigen Posten der Personengesellschaft in der Regel mit einem AAR (Administrative Adjustment Request, Berichtigungsantrag der Personengesellschaft), der innerhalb von 3 Jahre ab dem späteren Zeitpunkt von Einreichung oder nicht verlängerter Abgabefrist fällig ist und nach einem Schreiben über die Eröffnung eines Verwaltungsverfahrens in der Regel ausgeschlossen ist; andere Personengesellschaften reichen in der Regel geänderte Erklärungen ein. Verfahren und Anpassungen bei Gesellschaftern erklärt Eine eingereichte Unternehmenserklärung berichtigen (IRS-Hinweise zum AAR).

Brauchen Gesellschafter jetzt höhere Steuervorauszahlungen?

Gesellschafter können höhere Steuervorauszahlungen brauchen, wenn ihre Gebührenanteile zu Einkünften aus selbstständiger Tätigkeit werden. Berechnen Sie die gesamte Bundessteuer neu, einschließlich regulärer Selbstständigensteuer und Additional Medicare Tax, und vergleichen Sie sie mit Einbehalten und bereits geleisteten Zahlungen; Steuervorauszahlungen decken die Selbstständigensteuer ebenso ab wie die Einkommensteuer (IRS: Steuervorauszahlungen). Safe-Harbor-Regeln und Methoden für ungleichmäßige Einkünfte finden Sie unter Vorauszahlungen für K-1-Einkünfte aus Fonds.

Würden garantierte Zahlungen oder S Corporations die Steuer senken?

Garantierte Zahlungen für Tätigkeiten bleiben Einkünfte aus selbstständiger Tätigkeit; ersetzt man einen steuerpflichtigen Gewinnanteil durch solche Zahlungen, entfällt die Steuer dadurch nicht (Abschnitt 1402(a)(13)); Vergütungsformen für Gesellschafter vergleicht Sich selbst bezahlen. Eine S Corporation (US-Kapitalgesellschaft mit Besteuerung auf Gesellschafterebene) auf Ebene der Managementgesellschaft oder des Gesellschafters ändert die Analyse, doch ein mitarbeitender Aktionär muss eine angemessene Vergütung erhalten, die Lohnsteuern unterliegt, bevor er Ausschüttungen ohne Lohncharakter entnimmt (IRS-Hinweise zur Vergütung). Eine Beteiligung über eine Kapitalgesellschaft heilt frühere Meldungen einzelner Gesellschafter nicht rückwirkend; Voraussetzungen und laufende Kosten prüft Managementgesellschaft eines Fonds: LLC oder S Corporation.

Können steuerpflichtige Einkünfte höhere Beiträge zur Altersvorsorge ermöglichen?

Umqualifizierte Managementeinkünfte können das Erwerbseinkommen erhöhen, das für Beiträge zur Altersvorsorge zur Verfügung steht, im Rahmen der Grenzen und Bedingungen des Plans. Höhere steuerpflichtige Einkünfte schaffen nicht automatisch mehr Beitragsspielraum, wenn der Gesellschafter bereits eine Grenze erreicht.

Publication 560 nimmt den gewöhnlichen Gewinnanteil eines qualifizierenden Limited Partners von den Planeinkünften aus, bezieht aber garantierte Zahlungen für Tätigkeiten ein. Gilt der Anteil stattdessen als Einkünfte aus selbstständiger Tätigkeit, prüfen Sie ihn in der Planberechnung. Die Berechnung berücksichtigt den abziehbaren Teil der Selbstständigensteuer und die eigenen Planbeiträge des Gesellschafters; Kapitalgewinne sind ausgenommen.

Ist Ihre Lage anders?

• Nicht ansässiger Status oder Versicherung in einem ausländischen Sozialversicherungssystem: Nicht ansässige Ausländer (Nonresident Aliens) fallen in der Regel nicht unter die US-Selbstständigensteuer, vorbehaltlich der Regeln internationaler Abkommen; ein Abkommen kann außerdem Einkünfte befreien, die ausschließlich im System eines anderen Landes versichert sind (Abschnitte 1402(b) und 1401(c)). Siehe Selbstständigensteuer für Nichtansässige; bringen Sie Unterlagen zu Ansässigkeit und Versicherung zu Steuern und Buchhaltung für Hedgefonds mit.
• Frühere Ausnahmen, ein Schreiben des IRS oder ein Streit unter Gesellschaftern: Fordern Sie über Steuern und Buchhaltung für Hedgefonds eine Prüfung an, bevor Sie sich für eine Berichtigung oder eine Position in der Erklärung entscheiden. Sammeln Sie Gesellschaftsverträge, Ausschusssatzungen und Protokolle, Beschreibungen der tatsächlichen Aufgaben, frühere K-1 und Erklärungen, Lohnbescheinigungen und Schreiben des IRS.
• Box 14 muss vor dem 15. März geprüft werden: Nutzen Sie Steuern und Buchhaltung für Hedgefonds. Personengesellschaften mit Kalenderjahr reichen in der Regel bis zum 15. März ein, vorbehaltlich Fristverlängerungen und Verschiebungen wegen Wochenenden oder Feiertagen; eine verspätete oder unvollständige Erklärung kann einen Strafzuschlag von $260 pro Gesellschafter und angefangenem Monat für bis zu 12 Monate auslösen, sofern kein triftiger Grund vorliegt (Anleitung zu Form 1065, Revenue Procedure 2025-32, Abschnitte 4.55 und 4.58). Eine falsche K-1 kann gesondert den allgemeinen Strafzuschlag von $340 pro Mitteilung auslösen; der Zeitpunkt der Berichtigung und ein triftiger Grund können ihn mindern oder beseitigen, vorsätzliche Missachtung erhöht ihn.
• Die Geschäftstätigkeit liegt in New York City oder umliegenden Countys: New York wendet für die Commuter Transportation Tax (MCTMT, Pendlerverkehrssteuer) einen eigenen Test für aktive Gesellschafter an. Übersteigen die einer Zone zugeordneten Einkünfte $150.000 pro Person, gilt die Steuer für den gesamten Zonenbetrag: 0,60 % in New York City und 0,34 % in Zone 2 (Nassau, Suffolk, Westchester, Rockland, Orange, Putnam und Dutchess). Fordern Sie die Zonenzuordnung der Personengesellschaft an (New Yorker Begriffsbestimmungen, Anleitung zu Steuervorauszahlungen).
• Die Personengesellschaft hat bereits eingereicht: Folgen Sie Eine eingereichte Unternehmenserklärung berichtigen.
• Ihre Zuweisung ist Carry aus Investments: Regeln zu Haltedauer und Meldung erklärt der Ratgeber zum Carried Interest.
• Sie erwägen eine Struktur mit Kapitalgesellschaft: Beginnen Sie mit Managementgesellschaft eines Fonds: LLC oder S Corporation.
• Die Krankenversicherung von Gesellschaftern ändert die Berechnung: siehe Krankenversicherung für Eigentümer.